ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-104522/2017

02 февраля 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года 

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2018 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Денисовой Н.Д., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от ООО «АНТЗ» – ФИО1, дов. от 16.05.2017

от ФИО2 – не явился, уведомлен

от ФИО3 - не явился, уведомлен

от ФИО4 - не явился, уведомлен

от МИФНС РФ № 46 по г. Москве - не явился, уведомлен

от ООО «Дизайн Дивижн» -  не явился, уведомлен

от нотариуса г. Москвы ФИО5 - не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании  кассационную жалобу

ООО «АНТЗ»

на решение от  05 сентября 2017 года,

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кочетковым А.А.,

на постановление от 29 ноября 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Стешаном Б.В., Верстовой М.Е., Ким Е.А.,

по делу № А40-104522/2017,

по иску ООО «АНТЗ»

к ФИО2, ФИО3, ФИО4,

третьи лица: МИФНС РФ № 46 по г. Москве, ООО «Дизайн Дивижн», нотариус г. Москвы ФИО5

о передаче долей в обществе 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «АНТЗ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о передаче истцу долей в уставном капитале ООО «АНТЗ» перешедшей в порядке наследования в 1/18 части к ФИО4, в 2/9 части ФИО3, в 1/18 части ФИО2

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель заявителя против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Обращаясь в суд, истец указал, что часть доли в уставном капитале ООО «АНТЗ», принадлежавшая умершему участнику общества - ФИО6, перешла к ответчикам без согласия участников общества на такой переход доли в уставном капитале ООО «АНТЗ».

По мнению истца, в соответствии с п. 6.26 устава ООО «АНТЗ» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к обществу с даты получения от любого участника от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам.

В соответствии с п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что воля участников ООО «АНТЗ» при утверждении устава не была направлена на внесение в устав положений о том, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 6.5 устава ООО «АНТЗ» переход доли в уставном капитале к третьим лицам осуществляется, в том числе, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 6.16 устава ООО «АНТЗ» доли в уставном капитане Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Таким образом, как правильно установил суд, ни пункт 6.5, ни пункт 6.16 устава ООО «АНТЗ» не содержит требование, предусматривающие получение согласия от участников ООО «АНТЗ» на переход к наследникам доли в уставном капитале ООО «АНТЗ»

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий устава, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как правильно отметил суд, пункт 6.26 устава ООО «АНТЗ» аналогичен п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Пункт 6.26 устава ООО «АНТЗ», а также п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливают необходимость получения согласия остальных участников на переход к наследникам доли умершего участника.

В связи с изложенным, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2017 года по делу № А40-104522/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                 С.В. Нечаев 

 

Судьи:                                                                                                  Н.Д. Денисова

 

                                                                                                              С.В. Краснова