АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

30 августа 2023 года

Дело №

А21-8941/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Бычковой Е.Н., ФИО1, 

рассмотрев 29.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу № А21-8941-10/2019,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 08.08.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Манор», адрес: 119017, Москва, Пятницкая ул., д. 37, эт. 2, пом. 1, комн. 1, оф. 54, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании ФИО3, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, несостоятельной (банкротом).

Определением от 04.03.2020 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 13.08.2020 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Определением от 23.11.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утвержден ФИО5.

В рамках названного дела о банкротстве финансовый управляющий ФИО5 29.10.2020 и ООО «Манор» 23.11.2020 обратились в арбитражный суд с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в которых просили признать недействительными сделками безвозмездное отчуждение ФИО3 в пользу ФИО2 доли в размере 2,45 % в уставном капитале иностранной компании «Моцарт Витал Хотел ГмбХ» и доли в размере 24,5 % в уставном капитале иностранной компании «Максимилиан Холдинг ГмбХ» и применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ФИО2 вернуть в конкурсную массу ФИО3 указанные доли.

Определением от 23.12.2020 обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены иностранные компании.

Определением от 09.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 09.12.2022 и постановление от 29.03.2023 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды применили закон, не подлежащий применению в части требования о применении последствий недействительности сделок, поскольку в рассматриваемом случае должны быть применены нормы австрийского права, и не исследовали должным образом возможность применения реституции.

Как указывает ФИО2, суд апелляционной инстанции необоснованно не принял во внимание заключение эксперта по европейскому праву, которое подтверждает позицию ФИО2 и должно быть учтено судами.

В отзывах, поступивших в суд 08.08.2023 и 18.08.2023 в электронном виде, финансовый управляющий ФИО5 и ООО «Манор» соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 09.06.2017 в реестре компаний Австрийской республики были внесены сведения о ФИО3 как владельце доли в размере 2,45 % в уставном капитале иностранной компании «Моцарт Витал Хотел ГмбХ» номинальной стоимостью 2450 евро, а также доли в размере 24,5 % в уставном капитале иностранной компании «Максимилиан Холдинг ГмбХ» номинальной стоимостью 17 150 евро.

При этом по состоянию на 22.05.2019 ФИО3 утратила, а ФИО2 приобрел право на указанные доли, о чем на основании заявлений, поданных 16.01.2019 и 24.01.2019 соответственно, в реестр была внесена соответствующая информация. 

Полагая, что вышеуказанные сделки подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий ФИО5 и ООО «Манор» обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, между заинтересованными лицами в отсутствие встречного предоставления в период неплатежеспособности ФИО3, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным ФИО5 и ООО «Манор» основаниям.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 29.03.2023 оставил определение от 09.12.2022 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главои? X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недеи?ствительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что оспариваемые сделки совершены в период с 09.06.2017 по 22.05.2019, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (08.08.2019), и подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходя из того, что сделки являются безвозмездными и совершены в период неплатежеспособности должника, о чем ФИО2 как внук должника не мог не знать, правомерно признали оспариваемые сделки недействительными по заявленным финансовым управляющим и ООО «Манор» основаниям и применили последствия их недействительности в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО3 долю в размере 2,45 % в уставном капитале иностранной компании «Моцарт Витал Хотел ГмбХ», а также долю в размере 24,5 % в уставном капитале иностранной компании «Максимилиан Холдинг ГмбХ». 

Судебные акты в части признания сделок недействительными лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделок по отчуждению долей в уставных капиталах иностранных компаний, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что обе стороны каждой сделки – ФИО3 и ФИО2 являются гражданами Российской Федерации, проживают на территории Российской Федерации, а правовые последствия недействительности сделок предполагают возврат долей в уставных капиталах иностранных компаний, невозможность отчуждения которых в рассматриваемом случае не установлена, а напротив возможность отчуждения названных долей подтверждена самим фактом совершения оспариваемых сделок также в пользу гражданина Российской Федерации – ФИО3

Согласно пункту 1 статьи 1211 ГК РФ, если иное не предусмотрено названным Кодексом или другим законом, при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 1211 ГК РФ стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора, в договоре купли-продажи признается сторона продавца, в договоре дарения сторона дарителя, в данном случае – ФИО3

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций при применении правовых последствий недействительности сделок правомерно руководствовались законодательством Российской Федерации.

Доводы подателя жалобы об обратном основаны на неверном толковании норм права.

Суды обоснованно не приняли во внимание заключение эксперта по европейскому праву, поскольку оно является субъективным мнением частного лица по вопросам толкования норм права.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие  надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу № А21-8941/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

ФИО1