ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-123289/2019

06 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена  20 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей М.В. Тарасовой, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителя ФИО2 - ФИО3 (по доверенности от 06.04.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25185/2022) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по обособленному спору № А56-123289/2019/сд.2 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Агросистемы» к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агросистемы»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «СевЗапЗерно» о признании ООО «Агросистемы» несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 03.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.07.2020 № 121.

21.09.2021 в суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисления в пользу ФИО2 с банковского счета ООО «Агросистемы» денежных средств в размере 627 209 руб., совершенных в период с 28.12.2017 по 06.09.2018, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанных денежных средств с ответчика в пользу должника.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду их мнимого характера и совершения в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика.

Определением суда первой инстанции от 24.02.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

ФИО2 подана и в судебном заседании представителем поддержана апелляционная жалоба, в которой просила привлечь к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО5; определение от 24.02.2022 отменить; указала, что надлежащим ответчиком по спору является ФИО5, в привлечении которого судом первой инстанции отказано, вместе с тем в материалы спора представлены доказательства того, что именно указанное лицо пользовалось банковской картой, на которую перечислялись денежные средства должника.

Конкурсным управляющим ООО «Агросистемы» представлен отзыв, в котором в порядке части 2 статьи 156 АПК РФ просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие, в её удовлетворении отказать, поскольку факт поступления ФИО2 от должника денежных средств подтверждается выпиской по её банковскому счету, при этом обстоятельство, что последняя доверила принадлежащую ей банковскую карту иному лицу не влияет на обязанность возвратить полученные денежные средства.

В судебном заседании 20.09.2022, рассмотрев в порядке статьи 117 и части 2 статьи 259 АПК РФ заявление ФИО2 о восстановлении процессуального срока, апелляционный суд счел причины пропуска ответчиком срока на подачу апелляционной жалобы уважительными, восстановил данный срок, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена по существу.

Представителем ФИО2 поддержано ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО5, рассмотрев которое, с учетом письменных возражений конкурсного управляющего, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Привлечение третьих лиц к участию в деле на стадии судебного разбирательства является правом суда, которое он реализует по своему усмотрению исходя из предмета доказывания, целесообразности их участия, учитывая возможное влияние принятого по рассматриваемому предмету спора судебного акта на права и законные интересы данных лиц. При этом необходимо учитывать, что правом на участие в деле в качестве третьих лиц не наделены любые лица, которые просто заинтересованы в исходе судебного разбирательства.

В рассмотренном случае суд не делает каких-либо выводов о правах и обязанностях ФИО5, поэтому судебные акты по настоящему делу не могут повлиять на права и законные интересы ФИО5, что исключает необходимость привлечения его к участию в данном деле.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие конкурсного управляющего, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений по порядку его применения, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Совершение сделки в нарушение требований пункта 1 статьи 10 влечет её недействительность по правилам статьи 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Применение статьи 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления обязанностей конкурсный управляющий установил факт осуществления должником платежей в пользу ответчика в период с 28.12.2017 по 06.09.2018 на сумму 627 209 руб. с назначением платежей «Прочие выплаты по реестрам в соответствии с Договором 55061466 от 05.10.2017».

Судом установлено, что оспариваемые платежи осуществлены в период с 28.12.2017 по 06.09.2018, тогда как настоящее дело о банкротстве возбуждено определением от 08.12.2019, следовательно, оспариваемые сделки совершены в трехлетний период, предшествующий дате возбуждения дела о банкротстве. 

Как видно из дела, ответчик, возражая на иск, ссылалась на то, что передала банковскую карту должника с соответствующим паролем своему супругу ФИО2, который и осуществил оспариваемые платежи.

Из материалов банкротного дела следует, что генеральным директором должника в период с даты его регистрации (29.08.2017) до 25.10.2019 являлся ФИО5 Учредителем и единственным участником должника в период с 29.08.2017 до 26.05.2019 являлась ответчик ФИО2, а с 27.05.2019. 

Таким образом, перевод денежных средств по карте со счета должника на счет ответчика осуществлялся в период, когда и ответчик и ее супруг ФИО5, будучи контролирующими должника лицами, одновременно в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве являлись заинтересованными лицами.

Суд первой инстанции, установив, что операции по перечислению денежных средств должника в адрес ФИО2 через ПАО «Сбербанк России» в размере 627 209 руб. произведены в отсутствие встречного равноценного исполнения, и, поскольку доводы управляющего о мнимости данных платежей ответчиком не опровергнуты, пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления правом, выразившихся в выводе ликвидных активов должника в виде денежных средств и тем самым причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что в действиях должника и ответчика имелись признаки злоупотребления правом, так как при наличии неисполненных обязательств (375 900 руб. должник был должен по договору №24\10-2017 от 24.10.2017, названная задолженность 08.12.2019 включена в реестр Общества) должник посредством перевода денежных средств ответчику (учредителю должника и супруге генерального директора) предпринимал меры по выводу собственных активов путем передачи их заинтересованному лицу.

Доводы жалобы ответчика о непричастности к выводу 627 209 руб. посредством операций через ПАО «Сбербанк России» и передаче генеральному директору и участнику ООО «Агросистемы» ФИО5 банковской карты, которая привязана к банковскому счету, открытому на имя ФИО2, заявлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции и были обоснованно отклонены, поскольку факт поступления от должника денежных средств на банковский счет ФИО2 подтверждается соответствующей выпиской, представленной в материалы спора. При этом доказательства расходования денежных средств на нужды ООО «Агросистемы», равно как и доказательства их возврата должнику не представлены.

Передача ответчиком карты, привязанной к его банковскому счету, иному лицу для совершения операций по снятию денежных средств не может являться основанием для освобождения его от ответственности, и противоречит Правилам пользования картами.

Акт приема-передачи от 30.06.2017, согласно которому ФИО2 передала ФИО5, в том числе карту ПАО «Сбербанк России», вопреки доводам жалобы ответчика, будучи составленным ими самостоятельно, не может однозначно подтверждать факт передачи банковской карты ответчиком генеральному директору, в связи с чем апелляционный суд, считая, что ответчик должен самостоятельно обеспечивать сохранность своего имущества, отклоняет ссылку на указанный акт. 

Учитывая вышеизложенное, оспариваемые платежи правомерно признаны судом недействительными сделками с применением последствий их недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, в виде взыскания с ответчика отыскиваемых денежных средств в конкурсную массу должника.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределены апелляционным судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 по обособленному спору № А56-123289/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 

3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

 

Судьи

 

М.В. Тарасова

 И.Ю. Тойвонен