АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7111/2025

Дело № А57-33226/2024

г. Казань

08 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 04.12.2025. Полный текст постановления изготовлен – 08.12.2025.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Бубновой Е.Н.,

судей Федоровой Т.Н., Страдымовой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Хакимовой Э.А.,

при участии в судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции (онлайн заседания) представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Конверсия-нефть» – ФИО1, доверенность от 07.11.2024,

без участия представителя ответчика,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Конверсия-нефть»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025

по делу № А57-33226/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Конверсия-нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗСТАНДАРТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Конверсия-нефть» (далее – ООО «Конверсия-нефть», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗСТАНДАРТ» (далее – ООО «ГАЗСТАНДАРТ», ответчик) о взыскании 2 764 080 руб. по договору от 12.09.2023 № 1248.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2025 по делу № А57-33226/2024 требования удовлетворены. С ООО «ГАЗСТАНДАРТ» в пользу ООО «Конверсия-нефть» взысканы денежные средства в размере 2 764 080 руб. в счет оплаты товара по договору от 12.09.2023 № 1248, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 107 923 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 по делу № А57-33226/2024 решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2025 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. С ООО «Конверсия- нефть» в пользу ООО «ГАЗСТАНДАРТ» взысканы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заявитель ссылается на неполное исследование судом апелляционной инстанции представленных по делу доказательств и неполное установление всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, указывает на неправильное применение судом норм материального права.

Заявитель считает, что ссылки суда апелляционной инстанции на необходимость применения положений статей 328, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации не состоятельны, поскольку указанные статьи не устанавливают обязанность, а наделяют сторону, на которой лежит встречное исполнение, правом приостановить исполнение своего обязательства.

С учетом условий заключенного сторонами договора, факта согласования и проведения проверки представителем покупателя изготовленного поставщиком товара и извещения о готовности товара к отгрузке, положений статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя; товар должен был быть передан покупателю в месте нахождения товара с последующей самостоятельной транспортировкой товара покупателем, а покупатель мер к получению товара не принял.

Таким образом, исходя из положений статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «Конверсия-нефть» имело право потребовать окончательного расчета в связи с отсутствием оплаты, в связи с чем, доводы об ином следует признать основанными на неверном толковании норм действующего законодательства.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указывает на обоснованность и правомерность выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Указывает, что в установленный срок товар истцом не был поставлен,

правом на приостановление исполнения своего обязательства истец не воспользовался. Нормы действующего законодательства не предусматривают права поставщика требовать предварительной оплаты за непоставленный товар, в связи с чем, требования истца верно оставлены судом апелляционной инстанции без удовлетворения.

Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе и отзыве на нее.

В соответствии со статьей 153.2, частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено путем использования системы веб- конференции с участием представителя истца, поддержавшего доводы кассационной жалобы в полном объеме, и без участия представителя ответчика, не обеспечившего надлежащее подключение к судебному заседанию по техническим причинам, не зависящим от суда.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «Конверсия-нефть» (поставщик) и ООО «ГАЗСТАНДАРТ» (покупатель) заключен договор от 12.09.2023 № 1248 (далее – договор), согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар. Наименование товара, качество, количество, ассортимент, срок, условия и порядок передачи товара, цена и условия оплаты, грузополучатель товара определяются в

спецификациях к настоящему договору. Все спецификации к настоящему договору являются его неотъемлемой частью (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. договора, цена товара определяется в спецификациях к настоящему договору и фиксируется на весь согласованный в спецификации объем товара. Цена продукции, согласованная сторонами в спецификации, является окончательной и может быть изменена только по дополнительному соглашению сторон.

В спецификации № 1 стороны согласовали, что поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить следующий товар:

1. Система контроля наличия газа и жидких углеводородов в магистрали НХ108.000 в количестве 1 комплект стоимостью 1 272 420 руб.,

2. Система контроля наличия газа и жидких углеводородов в магистрали НХ 1018.000 в количестве 1 комплект стоимостью 1 280 700 руб.,

3. Система контроля наличия газа и жидких углеводородов в магистрали НХ108.000 в количестве 2 комплекта всего стоимостью 2 975 040 руб.

Общая стоимость товара составила 5 528 160 руб.

Стороны в пункте 4 спецификации установили порядок расчетов – первый аванс в размере 50% от обшей стоимости товара, второй аванс – в размере 50% в течение 5 календарных дней после уведомления поставщика о готовности к отгрузке.

Пунктом 5 спецификации установлен срок отгрузки товара – в течение 120 календарных дней с даты получения первого аванса 50% от обшей стоимости товара и подписания настоящей спецификации. Допускается досрочная отгрузка товара.

В соответствии с пунктом 6 спецификации № 1 к договору поставки, способ доставки – автотранспортной компанией за счет средств покупателя. Транспортные расходы не входят в стоимость товара.

15.09.2023 покупатель уплатил поставщику 2 764 080 руб. в счет оплаты по договору.

18.12.2023 оформлен универсальный передаточный документ (далее – УПД) № 1224 на сумму 2 975 040 руб. и 20.12.2023 покупатель подал заявку на проведение инспекции/испытания товара.

25.12.2023 покупатель направил поставщику письмо № 655, которым уведомил о том что, что 29.12.2023, для приемки товара по качеству и количеству на производственную площадку поставщика направляется специалист отдела контроля качества ФИО2, просил, сообщить о возможности приема указанного специалиста 29.12.2023, для приемки товара по качеству и количеству, указать адрес нахождения товара, а также назначить ответственного для осуществления взаимодействия по вышеуказанной процедуре.

В свою очередь, поставщик письмом от 25.12.2023 № КН/236 ответил покупателю, что готов принять специалиста отдела контроля качества 29.12.2023 на производственной площадке по адресу: г. 

<

...>, ответственный по взаимодействию - заместитель директора ФИО3.

Поставщик письмом от 28.12.2023 № КН/239 сообщил покупателю о готовности к отгрузке систем контроля наличия газа и жидких углеводородов в магистрали НХ108.000 (в комплектации для газа) в количестве 4-х (четыре) комплектов согласно спецификации от 12.09.2023 № 1 к договору. Доставка оборудования осуществляется автотранспортом покупателя и за счет средств покупателя.

Также, согласно пункту 4 спецификации от 12.09.2023 № 1 к договору, просил произвести оплату оставшихся 50% от цены товара по счету от 28.12.2023 № 1049.

29.12.2023 проведена инспекция, которая завершена положительно. 30.12.2023 оформлен сертификат проверки и разрешение на отгрузку. 11.01.2024 оформлен УПД № 10 на сумму 2 553 120 рублей.

Как указывает истец, покупатель в нарушение условий договора не исполнил обязательство по оплате, задолженность в размере 2 764 080 руб. в установленный срок погашена не была, в связи с чем, поставщик направил покупателю претензию от 05.09.2024 № КН/099-прет, в которой сообщил, что оплата не поступила, товар находится на производственных площадях поставщика, потребовал в срок до 13.09.2024 произвести окончательный расчет по УПД от 18.12.2023 № 1224, от 11.01.2024 № 10 на общую сумму 2 764 080 руб.

Неисполнение ответчиком указанного обязательства и требований поставщика, явилось основанием предъявления последним иска в суд.

В ходе рассмотрения дела, ответчик возражал против требований истца, указывал, что ООО «ГАЗСТАНДАРТ» заключило контракт от 28.10.2022 № FNPZ-22/578-GZS с Enter Enginiring PTE/Ltd (узбекской фирмой), для которой необходимо было изготовить котельное оборудование, в том числе, закупить систему контроля наличия газа и жидких углеводородов.

В целях исполнения указанного контракта, между ООО «Конверсия- Нефть» и ООО «ГАЗСТАНДАРТ» и заключен договор поставки от 12.09.2023 № 1248.

ООО «ГАЗСТАНДАРТ» в начале января 2024 года обратилось к первоначальному заказчику, находящемуся в Республике Узбекистан, уведомив о необходимости внесения оставшегося платежа по договору, но денежные средства не поступили, заказчик перестал выходить на связь.

В связи с изложенным, 01.02.2024 ООО «ГАЗСТАНДАРТ» направило посредством Почты России в адрес ООО «Конверсия-Нефть» уведомление № 681 о расторжении договора.

Далее, 31.07.2024 ООО «ГАЗСТАНДАРТ» направило посредством Почты России в адрес ООО «Конверсия-Нефть» повторное уведомление № 711 о расторжении договора.

Указанные почтовые отправления не были получены адресатом (т. 1 л.д. 32-33).

Как указывал ответчик, товар до настоящего времени является собственностью поставщика, который вправе распоряжаться им по своему усмотрению, права последнего, как собственника товара, действиями ответчика по расторжению договора поставки не нарушены.

Также, по мнению ответчика, согласно пункту 5 спецификации № 1 к договору, срок отгрузки товара – в течение 120 календарных дней с даты получения первого аванса – 50% от общей стоимости товара и подписания настоящей спецификации. Первый аванс получен истцом 15.09.2023, соответственно, срок отгрузки товара истек 14.01.2024, однако товар покупателю поставлен не был.

Ответчик также ссылался на положения пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации», из которых следует что согласно пункту 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду от другой стороны исполнения в натуре, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне. Однако такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором (пункт 4 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем кредитор не лишен

возможности требовать возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, в соответствии с условиями обязательства (статьи 15, 393, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с вышеизложенным, по мнению ответчика, основания для возложения на него обязанности по оплате непоставленного товара, при расторжении договора, отсутствовали.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 168, 307, 309, 310, 328, 425, 432, 450.1, 457, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 14, 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление Пленума № 54), установив, что ответчиком окончательный расчет в сумме 2 764 080 руб. за изготовленный товар, а также предоплата за транспортные услуги не произведены, не установив оснований для признания договора расторгнутым, пришел к выводу, что исковые требования подлежат полному удовлетворению.

Суд первой инстанции, при разрешении указанного спора исходил из того, что ответчик не вправе отказываться от исполнения обязательства по оплате товара в порядке, установленном договором поставки, в данном случае - в порядке предварительной оплаты.

Довод ответчика об утрате интереса к поставке в качестве основания для расторжения договора судом не принят, с указанием на то, что приведенное основание, с учетом отсутствия нарушения условий договора со стороны истца, не предусмотрено договором и действующим законодательством. При этом судом указано, что товар на установленную договором сумму находится на складе истца и может быть отгружен после оплаты в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, применив вышеуказанные нормативные положения, а также руководствуясь статьями 314, 487, 515 ГК РФ, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска и отклоняет доводы кассационной жалобы на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ (пункты 1, 2 статьи 487 ГК РФ).

Положениями пункта 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договорами исполнения обязательств либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение,

вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

На основании пункта 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Вместе с тем, согласно пункту 4 статьи 328 ГК РФ правила, предусмотренные 2, 3 настоящей статьи, применяются, если законом или договором не предусмотрено иное.

Соответственно, на случай неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик вправе использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что нормы ГК РФ не предусматривают права поставщика требовать сумму предварительной оплаты от покупателя, если товар не поставлен.

По общему правилу понуждение покупателя в судебном порядке к оплате за непоставленный товар не допускается, более того и сам по себе отказ от перечисления предварительной оплаты может свидетельствовать об утрате интереса покупателя во встречном исполнении (приобретении товара).

Иное может быть предусмотрено законом, либо должно быть прямо предусмотрено договором с соблюдением требования добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 4 статьи 328 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что денежная сумма в оставшемся размере 50% - 2 764 080 руб. является предварительной оплатой для ООО «Конверсия-нефть», которая покупателем не была перечислена поставщику для оплаты в соответствии с условиями договора.

Несмотря на то, что пунктом 5 спецификации установлен срок отгрузки товара - в течение 120 календарных дней с даты получения первого аванса 50% от обшей стоимости товара и подписания настоящей спецификации, товар истцом в указанный срок - 15.01.2024 не поставлен, также правом на приостановление исполнения своих обязательств истец не воспользовался, от договора не отказался.

Доводы кассационной жалобы истца отклоняются на основании следующего.

В соответствии с пунктами 1.1., 4.1 договора условия и порядок передачи товара, порядок и сроки поставки согласуются сторонами в спецификации. Досрочная поставка товара разрешается, если иное не оговорено в соответствующей спецификации.

Согласно пункту 4.3 договора датой поставки считается дата документа, подтверждающая передачу товара поставщиком покупателю, перевозчику (экспедитору). Право собственности переходит от поставщика к покупателю с даты поставки.

Согласно пункту 4.4. договора при условии самовывоза поставщик обязан за свой счет обеспечить оперативную погрузку товара на транспорт покупателя. Ожидание погрузки не может длиться более 3 часов с момента прибытия транспорта на склад поставщика.

Согласно пункту 4 спецификации порядок расчетов – первый аванс в размере 50% от общей стоимости товара, второй аванс в размере 50% в течение 5 календарных дней после уведомления поставщика о готовности к отгрузке.

В соответствии с пунктом 5 спецификации срок отгрузки товара – 120 календарных дней с даты получения первого аванса 50% от общей стоимости товара и подписания настоящей спецификации. Допускается досрочная отгрузка товара.

Согласно пункту 6 спецификации способ доставки – автотранспортной компанией за счет средств покупателя. Транспортные расходы не входят в стоимость товара.

Соответственно, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, спецификация не предусматривает согласованную сторонами обязанность покупателя по самостоятельному получению им товара в месте нахождения продавца, по самовывозу товара.

Из установленных судами обстоятельства дела не следует, что стороны согласовали обязательную выборку товаров и имели намерение распространить на отношения по договору последствия невыборки товаров, предусмотренные пунктом 2 статьи 515 ГК РФ.

Итоговый срок отгрузки товара поставщиком – 120 календарных дней поставлен в зависимость от даты подписания спецификации и получения лишь 50% предварительной оплаты.

Исходя из условий договора с учетом спецификации к нему, в рассматриваемом случае подлежат применению положения абзаца 2 пункта 1 статьи 458 ГК РФ.

Как указано ранее, товар в согласованный срок не доставлен покупателю, о приостановлении исполнения своего обязательства истец не заявлял.

Соответственно, то обстоятельство, что товар на установленную договором сумму находился на складе ООО «Конверсия-нефть» и мог быть отгружен после оплаты в полном объеме, не может служить основанием для понуждения в судебном порядке ответчика к оплате непоставленного товара.

Таким образом, применительно к установленным обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему делу, вывод суда первой инстанции о наличии у истца права на получение денежных средств, верно признан судом апелляционной инстанции не обоснованным.

Поставщиком действия по поставке товара не выполнены, и с учетом вышеуказанных обстоятельств, обязательство по оплате у ответчика не возникло.

В этой связи требование истца о взыскании предварительной оплаты товара, который ответчику передан не был, неправомерно.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда первой инстанции, как принятое с нарушением норм материального права, повлиявшим на исход дела, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм права.

В рассматриваемом случае, оснований для удовлетворения исковых требований, не имелось.

Доказательства, опровергающие правомерность выводов суда апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют.

С учетом вышеизложенного, все доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются несостоятельными применительно к установленным судом апелляционной инстанции обстоятельствам.

Данные доводы направлены на переоценку выводов суда и имеющихся в деле доказательств, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 по делу № А57-33226/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Н. Бубнова

Судьи Т.Н. Федорова

М.В. Страдымова