ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.07.2022

Дело № А41-16730/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2022 

Полный текст постановления изготовлен  06.07.2022

Арбитражныи? суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судеи? Перуновои? В.Л., Холодковои? Ю.Е.

при участии в заседании:

от ФИО12? Е.А.: ФИО1 по дов. от 25.06.2022, ФИО2 по дов. от 29.01.2019

от Караваевои? М.С.: ФИО2 по дов. от 03.11.2018

ФИО3: лично, паспорт

от ФИО12? Н.А.: ФИО4 по дов. от 25.06.2020

рассмотрев 29.06.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО5, ФИО12? Е.А.

на определение от 17.01.2022

Арбитражного суда Московскои? области

на постановление от 14.04.2022

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению финансового управляющего о признании недеи?ствительным договора дарения квартиры от 15.10.2013 и применении последствии? его недеи?ствительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московскои? области от 19.08.2019г. по делу No А41-16730/19 в отношении ФИО6 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден член НП «ЦФОП АПК» Холкин Сергеи? Борисович. Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.09.2019.

В рамках указанного дела 19.02.2020 финансовыи? управляющии? обратился в Арбитражныи? суд Московскои? области с заявлением о признании недеи?ствительным договора дарения квартиры от 15.10.2013 и применении последствии? его недеи?ствительности.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2021 определение Арбитражного суда Московскои? области от 10.08.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 отменены, заявление финансового управляющего имуществом должника ФИО3 о признании сделки недеи?ствительнои? направлено на новое рассмотрение в суд первои? инстанции.

Определением Арбитражного суда Московскои? области от 17.01.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 определение Арбитражного суда Московской области оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ФИО5, ФИО5 обратились с кассационной жалобой, в которой просили отменить судебные акты, принять новый судебный акт, поскольку суды не рассмотрели цепочку сделок в их совокупности, а также применили ошибочный подход при определении признаков неплатежеспособности.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель финансового управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО5 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные стороны в судебное заседание не явились, о месте и времени проведения которого извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты не подлежат отмене по следующим мотивам. 

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 15.10.2013 между должником и ФИО12? Татьянои? Ивановнои? с однои? стороны и их дочерью ФИО12? Надеждои? Александровнои? с другои? был заключен договор дарения квартиры. Согласно условиям указанного договора Дарители (ФИО6 и ФИО7) подарили Одаряемои? (ФИО12? Н.А.) принадлежащую им на праве совместнои? собственности квартиру, находящуюся по адресу: 

<

...>.

Отказывая в удовлетворении заявленных требовании?, суд первои? инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требовании?.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа также не находит оснований для несогласия с выводами судебных инстанций.

Так, при рассмотрении настоящего обособленного спора суды исследовали обстоятельства наличия признаков неплатежеспособности применительно к дате совершения спорной сделки, а также причинно-следственную связь между наступившими экономическими последствиями и спорной сделкой.

В соответствии со статьеи? 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом России?скои? Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этои? категории должников - главами I - III.1,VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Статья 61.1 Закона о банкротстве предусматривает, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недеи?ствительными в соответствии с Гражданским кодексом России?скои? Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражныи? суд, рассматривающии? дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьеи? 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своеи? инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторскои? задолженности, включеннои? в реестр требовании? кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторскои? задолженности, включеннои? в реестр требовании? кредиторов, не считая размера требовании? кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно положениям п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ абзац второи? пункта 7 статьи 213.9 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недеи?ствительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса России?скои? Федерации не допускаются деи?ствия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда России?скои? Федерации № 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положении? раздела I части первои? Гражданского кодекса России?скои? Федерации", оценивая деи?ствия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другои? стороны, содеи?ствующего еи?, в том числе в получении необходимои? информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положении? статеи? 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомои? невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемыи? законом интерес.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношении? и разумность их деи?ствии? предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса России?скои? Федерации). Злоупотребление правом по своеи? сути есть неразумное и недобросовестное деи?ствие, имеющее своеи? целью причинить вред другим лицам.

В силу презумпции разумности деи?ствии? и добросовестности участников гражданских правоотношении? бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающеи? стороне.

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих сторон - участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явныи? и очевидныи? характер, при котором не остается сомнении? в истиннои? цели совершения сделки.

Лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании? и возражении? (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации).

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации и заявленных требовании?, кредитор должен доказать, что договор был заключен сторонами исключительно со злоупотреблением правом с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса России?скои? Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другои? стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественнои? обязанности перед собои? или перед третьим лицом.

Исходя из правовои? природы договора дарения, данная сделка не подразумевает встречного предоставления одариваемым дарителя.

Ввиду того, что в результате совершения оспариваемои? сделки должник не получил какого-либо встречного предоставлении, стоимость и размер имущества, на которое кредиторы могли бы обратить взыскание, существенно уменьшился.

Между тем, как правомерно указали суды, само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о совершении сделки со злоупотреблением правом.

Для признания сделки недеи?ствительнои? по указанному основанию необходимо доказать наличие у должника неисполненных обязательств на дату совершения сделки.

В реестр требовании? кредиторов должника включены требования ФИО11 Михаи?ловича, ФИО8, ФИО9 и ФИО10. Требования иных кредиторов в реестре требовании? отсутствуют.

Задолженность ФИО6 перед ФИО11 образовалась в связи с неисполнением обязательств по возврату суммы заи?ма, полученнои? должником на основании договора заи?ма от 04.11.2013, то есть после заключения оспариваемои? сделки.

Задолженность ФИО6 перед ФИО9 образовалась в связи с неисполнением обязательств по возврату суммы заи?ма, полученнои? должником на основании договора заи?ма от 05.11.2013, то есть после заключения оспариваемои? сделки.

Задолженность ФИО6 перед ФИО8 образовалась в связи с неисполнением обязательств по возврату суммы заи?ма, полученнои? должником на основании договора заи?ма от 21.04.2007, задолженность перед ФИО8, установленная в реестре требовании? кредиторов составляет 7 262 367 руб. основного долга, 8 168 032,36 руб. процентов за пользование заи?мом за период с 19.05.2013 по дату введения в отношении должника процедуры банкротства и 250 000 руб. неустои?ки.

Обязанность должника по возврату суммы заи?ма была установлена ФИО8 и ФИО6 на 21.04.2015. Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу решением Пресненского раи?онного суда города Москвы от 23.06.2017 по делу № 2-465/2017 и решением Арбитражного суда Московскои? области от 19.08.2019 по делу № А41-16730/19.

Задолженность ФИО6 перед ФИО10 в сумме 2 800 000 руб. основного долга и 3 468 000 руб. процентов за пользование суммои? заи?ма образовалась в связи с неисполнением обязательств по возврату суммы заи?ма, полученнои? должником на основании договора заи?ма от 15.05.2009 и в сумме 500 000 руб. основного долга и 35 000 руб. процентов за пользование суммои? заи?ма – в связи с неисполнением обязательств по возврату суммы заи?ма, полученнои? должником на основании договора заи?ма от 08.11.2014.

Соответственно, на дату заключения оспариваемого договора дарения квартиры от 15.10.2013 у ФИО6 имелись неисполненные обязательства перед ФИО8 по выплате процентов за пользование суммои? заи?ма, начиная с 19.05.2013, а также перед ФИО10 по возврату суммы заи?ма, полученнои? должником на основании договора заи?ма от 15.05.2009, и выплате процентов за пользование заи?мом.

Суды пришли к выводу, что указанное обстоятельство не может свидетельствовать о злоупотреблении правом, поскольку должник обладал достаточным имуществом, позволяющим погасить задолженность перед ФИО8, возникшую на основании договора заи?ма от 21.04.2017.

Так, судами установлено, что на момент совершения спорнои? сделки 15.10.2013 в собственности должника находилась доля в уставном капитале ООО «Фирма «Лиза-1», впоследствии отчужденная ФИО6 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Лиза-1» от 03.03.2014.

Определением Арбитражного суда Московскои? области от 29.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021, заявление финансового управляющего удовлетворено, признаны недеи?ствительными сделки по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Лиза-1», а именно договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Лиза- 1» от 03.03.2014, заключенныи? между ФИО6 и ФИО12? Т. И., а также договор купли-продажи доли в уставном капитале от 13.06.2017, заключенныи? между ФИО12? Т. И. и ФИО12? Н. А., применены последствия их недеи?ствительности.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.06.2021 определение Арбитражного суда Московскои? области от 29.12.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 отменены в части применении последствии? недеи?ствительности сделок, в указаннои? части заявление финансового управляющего ФИО3 направлено на новое рассмотрение в суд первои? инстанции.

Определением Арбитражного суда Московскои? области от 18.10.2021 применены последствия недеи?ствительности сделок, а именно договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Лиза-1» от 03 марта 2014 г., заключенного между ФИО6 и ФИО12? Т. И., а также договора купли продажи доли в уставном капитале Общества от 13 июня 2017 г., заключенного между ФИО12? Т. И. и ФИО12? Н. А. в виде:

- возврата в конкурсную массу ФИО6 100 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Лиза-1» (ИНН 

<

***>);

- восстановления задолженности ФИО12? Т. И. перед ФИО12? Н. А. в сумме 10 000 руб.;

- восстановления задолженности ФИО6 перед ФИО12? Т. И. в сумме 10 000 руб.

В ходе вынесения указанных судебных актов было установлено, что из бухгалтерскои? отчетности ООО «Фирма «Лиза-1» за 2013 г. на отчетную дату 31.12.2013 следует, что актив баланса организации составлял 69 329 000 руб. Из расшифровки отдельных показателеи? бухгалтерского баланса следует, что в составе основных средств на балансе организации находилось имущество на общую сумму 16 223 000 руб.

На балансе ООО «Фирма «Лиза-1», на момент перехода права на долю в его уставном капитале от должника к ФИО12? Т. И. находилось недвижимое имущество, а именно земельныи? участок, находящии?ся по адресу: г. Москва, Шмитовскии? пр-д, вл. 39а, имеющии? кадастровыи? номер 77:01:0004047:5 с расположенными на нем объектами недвижимости.

Согласно отчету № 2021/3367 от 14 декабря 2021 г., выполненному ООО «КОМПАНИЯ ОЦЕНКИ И ПРАВА» по состоянию на 01.10.2013 рыночная стоимость земельного участка, находящегося по адресу: г. Москва, Шмитовскии? пр-д, вл. 39а, имеющего кадастровыи? номер 77:01:0004047:5, составляла 39 522 000 руб.

Данное доказательство было принято судебными инстанциями, как обоснованное, неопровергнутое заявителями кассационной жалобы в установленном порядке, со ссылками на нормы права, либо иные доказательства, устанавливающее обратное или позволяющие усомниться в достоверности доказательств, принятых судом.

Также судами установлено, что никто из участников обособленного спора не заявили ходатаи?ство о назначении судебнои? экспертизы для оценки спорного имущества.

Из материалов дела следует, что недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемого договора дарения, не выступало обеспечением исполнения должником своих обязательств по какому-либо договору, не передавалось в залог третьим лицам, а также не было арестовано или обременено правами третьих лиц.

Таким образом, пришли к обоснованному выводу о том, что требования кредиторов должника, имевшихся на дату заключения спорнои? сделки и включенные в реестр требовании? кредиторов должника, на дату заключения оспариваемои? в настоящем обособленном споре сделки были полностью обеспечены иным имуществом, принадлежащим должнику, а именно долеи? (ее рыночной стоимостью) в уставном капитале ООО «Фирма «Лиза-1».

С учетом изложенного вывод судов, о том, что по результатам анализа и оценки представленных в материалы доказательств, исходя из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, оспариваемыи? в настоящем обособленном споре договор не содержит тех пороков, которые позволили бы квалифицировать его как ничтожнои? сделки по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса РФ, является правомерным.

Указания суда округа были полностью исполнены нижестоящими судами, все обстоятельства дела исследованы.

При этом необходимость исследования оспариваемой сделки в ее совокупности с иными сделками (сменой регистрационного места учета, выпиской с места регистрационного учета) не мотивировано заявителями в той степени, в которой это позволило усомниться в непорочности спорной сделки применительно к обстоятельствам неплатежеспособности, которые как правомерно установлено судами, отсутствовали на дату совершения основной сделки дарения.

С учётом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителей кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой и апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 176, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московскои? области от 17.01.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022, по делу № А41-16730/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда России?скои? Федерации в срок, не превышающии? двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьеи? 291.1 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации.

 

Председательствующии?-судья                                                          В.Я. Голобородько 

Судьи:                                                                                             В.Л. Перунова

ФИО13