Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-217641/17-57-1375

г. Москва

25 июня 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2019 г.

 Полный текст решения изготовлен 25 июня 2019 г. 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Амбаловой И.А. 

рассматривает в судебном заседании дело 

истец Ревако Кирилл Владимирович

ответчики: 1. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ПНГС». 2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

о признании недействительным решения акционера и оспаривании решения и действий МИФНС России № 46 по г. Москве

в заседании приняли участие:

от истца: Солерс Ю.В. по доверенности от 27.02.2019 года 

от ответчика 1: не явился, извещен 

от ответчика 2: Воробьева М.В. по доверенности от 22.05.2019 года № 07-17/043364

                                                                УСТАНОВИЛ:

Ревако Кирилл Владимирович обратился в арбитражный суд г. Москвы к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ПНГС», МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании недействительным решения акционера и оспаривании решения и действий МИФНС России № 46 по г. Москве.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик 2 возражал против удовлетворения исковых требований.

Ответчик 1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, в соответствии с решением акционера АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОИ» № 3 от 12 мая 2015 года, на должность, генерального директора АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОИ» был назначен Ковалев Виктор Владимирович. Полномочия директора Ковалева В.В. были продлены в 2017 года

26 октября 2017 года из сведений, размещенных на сайте Федеральной налоговой службы России, www.nalog.ru, истцу стало известно, что в отношении АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОИ» в ЕГРЮЛ были внесены изменения, согласно которым генеральным директором общества с 20.10.2017 года является Цветков Роман Андреевич.

Истец указывает, что в соответствии с решением от 12.09.2017 года N 7 единственного акционера АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОИ» об освобождении от должности генерального директора АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОИ» Ковалева Виктора Владимировича с 13 сентября 2017 года и о назначении на должность генерального директора АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОИ» Цветкова Романа Андреевича и заключении трудового договора от имени общества, на должность генерального директора АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОИ» был назначен Цветков Роман Андреевич.

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ МИФНС России N 46 по г. Москве 20 октября 2017 года была внесена ГРН 8177748950668 о смене лица, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОИ».

В соответствии с положениями ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2) (п. 1).

Решением суда по делу А40-174820/17-58-1618, вступившим в законную силу, истребованы из чужого незаконного владения Вялова И.В. в пользу истца 100 000 обыкновенных именных акций АО «ПНГС», гос рег номер 1-01-14815-А, номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Таким образом, истец Ревако Кирилл Владимирович является владельцем акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОИ» (ОГРН 1117746834820, ИНН7701935799) в количестве 100% акций. Истцу на праве собственности принадлежат 100 000 штук обыкновенных именных акций АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОЙ» (вып.1) номинальной стоимостью 1  рубль каждая, государственный регистрационный номер 1-01-14815-А.

Держателем реестра акционеров АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОЙ» является АО «ВТБ РЕГИСТРАТОР». 

В соответствии с п. 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Из материалов дела следует, что истец, владеющий 100% акций, оспариваемого решения АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОЙ» от 12.09.2017 года N 7 об освобождении с должности генерального директора АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОЙ» Ковалева Виктора Владимировича с 13 сентября 2017 года и о назначении на должность генерального директора АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОЙ» Цветкова Романа Андреевича и заключении трудового договора от имени общества не принимал. Данный довод истца ответчики надлежащими доказательствами не опровергли.

Таким образом, судом установлено, что спорные решения принимались в отсутствие не извещенного надлежащим образом истца, вследствие чего они не имеют юридической силы, как принятые с существенным нарушением закона.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца о признании недействительным решения единственного акционера АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОЙ» № 7 от 12.09.2017 года об освобождении Ковалева Виктора Владимировича от занимаемой должности генерального директора Общества с 13 сентября 2017 года;  о назначении с 13 сентября 2017 года на должность генерального директора Общества сроком на 5 (пять) лет Цветкова Романа Андреевича и заключении с ним трудового договора от имени Общества; осуществлении государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в МИФНС № 46 по г. Москве обоснованы и подлежат удовлетворению.

Так как судом признано недействительным оспариваемое решение общества, суд полагает, что недействительным является и решение МИФНС № 46 по г. Москве, на основании которых произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ за ГРН 8177748950668 от 20 октября 2017 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку указанные решения инспекцией приняты на основании недействительного решения № 7 от 12.09.2017 года.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение единственного акционера АО «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОЙ» № 7 от 12.09.2017 года об освобождении Ковалева Виктора Владимировича от занимаемой должности генерального директора Общества с 13 сентября 2017 года;  о назначении с 13 сентября 2017 года на должность генерального директора Общества сроком на 5 (пять) лет Цветкова Романа Андреевича и заключении с ним трудового договора от имени Общества; осуществлении государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в МИФНС № 46 по г. Москве.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России № 46 по г. Москве, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 8177748950668 от 20 октября 2017 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Взыскать с Акционерного общества «ПРОЕКТНЕФТЕГАЗСТРОЙ» в пользу Ревако Кирилла Владимировича расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 300 (Шесть тысяч триста) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                                                                 Ю.А. Жданова