АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

14 ноября 2023 г.                                                                                          Дело №А74-1771/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2023 г.

 

           Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи М.А. Лукиной, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) об обязании передать в течение пяти дней с даты вступления решения по настоящему иску в законную силу ценные бумаги, ранее внесенные в уставный капитал ООО «Артель старателей «Изас»: 

          - простой вексель, составленный 05.04.2019 в г. Нерюнгри, векселедатель общество с ограниченной ответственностью «Инновационное предприятие «Русновтех» (ИНН 

<

***>), вексельная сумма 5 000 000 руб., срок платежа по предъявлении, но не ранее 05.04.2024., номер П-Фин/5-04-2019 000000001, 

          - простой вексель, составленный 05.04.2019 в г. Нерюнгри, векселедатель общество с ограниченной ответственностью «Инновационное предприятие «Русновтех» (ИНН 

<

***>), вексельная сумма 5 000 000 руб., срок платежа по предъявлении, но не ранее 05.04.2024., номер П-Фин/5-04-2019000000002, 

            о взыскании в случае неисполнения решения суда в пятидневный срок с даты вступления решения в законную силу судебную неустойку в размере 2000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения с последующим двукратным увеличением за каждые последующие семь дней просрочки исполнения судебного решения,

          с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Инновационное предприятие «Русновтех» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), закрытого акционерного общества «Консалтинг плюс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

 

при участии в судебном заседании представителя ответчика - Гракова К. К. по доверенности от 26.01.2023  №7 (до и после перерыва).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Сибпром» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» об обязании ответчика передать истцу в течение пяти дней с даты вступления решения по настоящему иску в законную силу следующие ценные бумаги, ранее внесенные в уставный капитал ООО «Артель старателей «Изас»: простой вексель составленный 05.04.2019 в г. Нерюнгри, векселедатель общество с ограниченной ответственностью «Инновационное предприятие «Русновтех», вексельная сумма 5 000 000 руб., срок платежа по предъявлении, но не ранее 05.04.2024., номер П-Фин/5-04-2019 000000001; - простой вексель составленный 05.04.2019 в г. Нерюнгри, векселедатель общество с ограниченной ответственностью «Инновационное предприятие «Русновтех», вексельная сумма 5 000 000 руб., срок платежа по предъявлении, но не ранее 05.04.2024, номер ПФин/5-04-2019000000002, о взыскании в случае неисполнения решения суда в пятидневный срок с даты вступления решения в законную силу судебную неустойку в размере 2000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения с последующим двукратным увеличением за каждые последующие семь дней просрочки исполнения судебного решения.

Определениями суда от 02.08.2023, 04.09.2023 в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Инновационное предприятие «Русновтех», закрытое акционерное общество «Консалтинг плюс».

В судебном заседании 31.10.2023 объявлялся перерыв до 07.11.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец, третьи лица в судебное заседание не направили своих представителей, будучи надлежащим образом извещёнными о времени и месте судебного разбирательства. 

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

В судебном заседании до и после перерыва представитель ответчика поддержал свои доводы, просил в иске отказать.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства. 

Решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас», состоявшегося 01.12.2021 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем принятия в дополнительного вклада в уставный капитал общества от общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» в размере 5 125 000 руб. и формировании уставного капитала ООО Артель старателей «Изас» в размере 6 175 000 руб.  Также, указанным собранием участников решено принять в качестве вклада в уставный капитал общества от общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» простые векселя, выданные обществом с ограниченной ответственностью «Инновационное предприятие «Русновтех» в количестве 2  штук серии П-Фин/5 -04-2019 №№000000001 и 000000002 номиналом 5 000 000 руб. каждый, рыночная цена которых, согласно отчету от 25.11.2021 об оценке составляет 5 125 000 руб.

01.12.2021 ООО «Сибпром» (векселедержатель) и ООО «Артель старателей «Изас» (векселеполучатель) подписан акт приема-передачи векселей, в соответствии с которым векселедержатель передал, согласно заявления от 01.12.2021 о входе в состав участников ООО Артель старателей «Изас» и протокола №18 от 01.12.2021 общего собрания участников ООО Артель старателей «Изас», а векселеполучатель принял в качестве вклада в уставный капитал следующие простые векселя:

- простой вексель, составленный 05.04.2019 в г. Нерюнгри, векселедатель общество с ограниченной ответственностью «Инновационное предприятие «Русновтех» (ИНН 

<

***>), вексельная сумма 5 000 000 руб., срок платежа по предъявлении, но не ранее 05.04.2024., номер П-Фин/5-04-2019 000000001, 

- простой вексель, составленный 05.04.2019 в г. Нерюнгри, векселедатель общество с ограниченной ответственностью «Инновационное предприятие «Русновтех» (ИНН 

<

***>), вексельная сумма 5 000 000 руб., срок платежа по предъявлении, но не ранее 05.04.2024., номер П-Фин/5-04-2019000000002.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу №А74-626/2022 от 05.08.2023, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас», оформленные протоколом от 01.12.2021 № 18: 

- об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от Общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» в размере 5 125 000 руб., сформировав уставный капитал в размере 6 175 000 руб. Принять в качестве вклада от Общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» простые векселя ООО Инновационное предприятие «Русновтех» в количестве 2 штук, номинал каждого – 5 000 000 руб., рыночная цена которых, согласно отчета от 25.11.2021 об оценке, составляет 5 125 000 руб.;

- об утверждении новой редакции Устава общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» в связи с увеличением уставного капитала; 

 - о принятии на основании заявления от 01.12.2021 в состав участников общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» Общества с ограниченной ответственностью «Сибпром»  в лице директора ФИО3; 

- об определении номинальной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Му ФИО4, в размере 735 000 руб., что составляет 11,9 % в уставном капитале Общества; 

- об определении размера доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Чжан Пэнфэй, в размере 315 000 руб., что составляет 5,1 % в уставном капитале Общества; 

- об определении размера доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью «Сибпром», в размере 5 125 000 руб., что составляет 83 % в уставном капитале Общества.

Из текста указанного решения суда следует, что суд признал оспоренные решения внеочередного общего собрания участников ООО «Артель старателей «Изас» недействительными в силу ничтожности.

В связи с данными обстоятельствами ООО «Сибпром» обратилось к ООО Артель старателей «Изас» с требованием о возврате вышеуказанных векселей, ранее внесенных в уставный капитал ООО Артель старателей Изас» и с просьбой сообщить в срок, не позднее 06.03.2023 дату и способ возврата указанных ценных бумаг.

 Поскольку от ООО Артель старателей «Изас» ответа на указанное обращение не получено, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие векселей как таковых изначально, поддельное заявление ООО «Сибпром» о вхождении в ООО Артель старателей «Изас» и поддельный Акт приема-передачи векселей от 01.12.2021. Полагает, что признание недействительным избрание директором ООО Артель старателей «Изас» Седова B.C. решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу №А74-626/2022 от 05.08.2023 не влечет юридических последствий, связанных с совершением сделок за подписью Седова B.C. По мнению ответчика, требования истца основаны на несуществующем обязательстве ответчика.

В обоснование доводов, ответчик указал, что в производстве СЧ СУ МВД по Республике Хакасия находится уголовное дело № 12201950001000099, возбужденное постановлением  от 13.01.2022, по признакам преступления, предусмотренного части 4 статьи 159 УК РФ по вышеуказанным обстоятельствам. Потерпевшими по настоящему уголовному делу являются Чжан Пэнфэй и My ФИО4.

В материалы дела 22.05.2023 ответчик представил протокол очной ставки между представителем потерпевшего адвокатом Граковым К.К. и Седовым B.C. от 13.09.2022, проведенной в рамках расследования данного уголовного дела. ФИО2 в ходе допроса показал, что ему ничего не известно о вхождении в состав учредителей ООО Артель старателей «Изас» - ООО «Сибпром», директора ООО «Сибпром» ФИО5 он не знает, какого-либо отношения к схеме по передаче векселей и вхождении ООО «Сибпром» в состав учредителей ООО Артель старателей «Изас» не имеет, сведения в налоговую инспекцию по форме Р 14001 о внесении изменений в регистрационные записи ЕГРЮЛ он не направлял.

Определением от 02.08.2023 по ходатайству ответчика судом истребованы у следователя СЧ СУ МВД по Республике Хакасия ФИО6 копии протоколов допросов директора ООО «Сибпром» ФИО5, директора ООО Артель старателей «Изас» Седова B.C., директора ООО «Компания оценки и права» ФИО7 в рамках расследования уголовного дела № 12201950001000099.

Согласно представленному в материалы дела протоколу допроса свидетеля от 24.10.2022 ФИО5 пояснял, что он является студентом, в 2021 году в г. Красноярске на автобусной остановке к нему подъехали незнакомые лица и предложили заработать. За 5000 рублей он должен был поставить подписи в некоторых документах. С незнакомыми лицами ФИО5 проехал к нотариусу в г. Красноярске, где подписал какие-то документы, какие не читал. Нотариус ничего у него не спрашивал, у ФИО5 сложилось мнение о знакомстве нотариуса с указанными мужчинами. Все события проходили в г. Красноярске, мужчины ему не известны, содержание документов он не знает, сам он никогда не являлся руководителем ООО «Сибпром», что за фирма ему также не известна. ФИО5 в своем допросе попросил следователя аннулировать все сделки, подписанные от его имени, как учредителя и руководителя, так как он фактически не являлся директором. В город Москва с 01.12.2021 ФИО5 не ездил, документов о вступлении в учредители ООО «Артель старателей Изас» не подписывал.

Согласно, представленному ответчиком, почерковедческому исследованию № 846р/23, проведенному ООО «Абакан-оценка», экспертом-почерковедом сделаны выводы:

- подпись от имени Седова, изображение которой имеется в графе «Подпись» перед печатным текстом «Седов B.C.» в представленной копии заявления о вхождении в Общество от 01.12.2021 выполнена не ФИО2, а другим лицом;

-  подпись от имени ФИО2, изображение которой имеется в графе «Векселя принял» перед печатным текстом «ФИО2» в представленной копии акта приема-передачи от 01.12.2021 года выполнена не Седовым B.C., а другим лицом.

Как пояснил ответчик, в материалах уголовного дела имеется отчет № 2021/2071-2 ООО «Компания оценки и права» об оценке рыночной стоимости ценных бумаг, на которые ссылается истец. Согласно выводам отчета, рыночная стоимость двух простых векселей на 25.11.2021 года составляет 5 125 000 рублей. Ответчик указал, что данный отчет об оценке является фиктивным, о чем свидетельствуют показания директора данной компании ФИО7, изложенные в протоколе  допроса от 06.12.2022.

Как пояснил ответчик,  спорные  векселя в адрес ООО Артель старателей «Изас» не передавались и в наличии не имеются. Кроме того, векселя выпущены ООО Инновационное предприятие «Русновтех», индоссантом является ЗАО «Консалтинг Плюс»  (надпись на оборотной стороне векселя). В силу закона о вексельном обращении, индоссантом является лицо, передающее свои права по ценной бумаге другому лицу (индоссату), о чём свидетельствует передаточная надпись. По мнению ответчика, ООО «Сибпром» не представлено доказательств того, что общество является индоссатом с правом обращения прав по ценной бумаге, передаточная надпись отсутствует. Согласно отчету № 50/04/07/22 ООО «Эксперт-Оценка», проведенного в рамках возбужденного уголовного дела, представленному ответчиком в материалы дела, рыночная стоимость оспариваемых простых векселей ООО ИП «Русновтех» составляет 0 рублей.

Ответчик полагает, что действия ООО «Сибпром» являются недобросовестными, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению.

Возражая на доводы ответчика, истец указал, что ООО «Артель старателей «Изас» незаконно удерживает векселя, поскольку основание, в соответствии с которыми передано имущество, признано ничтожным, а сама сделка по приобретению доли в виду отсутствия волеизъявления одной из сторон (акцепта оферты) является незаключенной. Таким образом, ООО «Артель старателей «Изас»» обязано возвратить переданные по акту-приема передачи векселя, что, в том числе, является закономерным правовым последствием решения Арбитражного суда Республики Хакасия по делу № А74-626/2022 от 05.08.2022, которым признанно недействительным и аннулировано все то, на что рассчитывало ООО «Сибпром», передавая векселя. Истец полагает, что представленные ответчиком в качестве доказательств материалы уголовного дела не могут признаваться допустимыми доказательствами. Довод ответчика о том, что векселя отсутствуют, как таковые противоречит фактическим обстоятельствам, представленным суду доказательствам и не доказан ответчиком, при этом действия ООО «Артель старателей «Изас»» направлены на уход от возврата незаконно приобретённого чужого имущества. Довод, что ООО «Сибпром» не предоставило доказательств, что является индоссантом, по мнению истца, также не является состоятельным, так как факт наличия или отсутствия индоссамента на векселе доказывается самим векселем, поскольку надпись совершается на самом векселе или добавочном листе.

Возражая на указанные доводы истца, ответчик указал, что рыночная стоимость оспариваемых простых векселей составляет ноль, следовательно, отсутствует какое-либо удержание чужого имущества. АПК РФ дозволяет использовать в качестве доказательств процессуальные документы по незавершенному уголовному делу, оставляя на усмотрение суда вопрос, являются ли такие доказательства допустимыми. Истцом не доказано принадлежность ООО «Сибпром» на оспариваемые простые векселя по причине того, что общество не является индоссатом с правом обращения прав по ценной бумаге с передаточной надписью.

Третье лицо ФИО2 представил отзыв на иск, в котором подтвердил, что в заявление о вхождении в общество и акт приема-передачи векселей не подписывал, с ФИО5 не обсуждались какие-либо вопросы, связанные с указанными документами. Непосредственно с самим ФИО5 познакомился только в 2022 году и видел его однажды, до этого и после никогда не общались и не встречались, к передаче векселей, подготовке каких-либо документов по этому вопросу, отношения не имел. Все свои пояснения данные ранее в рамках проведения следственных мероприятий ФИО2 подтверждает.

Третье лицо ЗАО «Консалтинг плюс» представило отзыв на иск, считает, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку истребуемые в рамках настоящего дела векселя   являются поддельными и не выпускались векселедателем. ООО «Инновационное    предприятие «Русновтех» (ИНН 

<

***>) 05.04.2019 года были выпущены, в том числе, следующие векселя: за номером П-Фин/5-04-2019 000000001, был выпущен простой вексель на сумму 100 000 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 05.04.2022; за номером П-Фин/5-04-2019 000000002, был выпущен простой вексель на сумму 100 000 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 05.04.2022.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам. 

Настоящий спор носит корпоративный характер и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия 25.07.2012 зарегистрировано в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас».

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО Артель Старателей «Изас» от 10.10.2017 № 17/17 утверждён Устав общества (далее – Устав). Согласно пункту 12.1 Устава высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО Артель старателей «Изас» от 01.12.2021 № 18 приняты решения: 

1) председательствующим на общем собрании назначить Му ФИО4, секретарем общего собрания назначить Чжан Пэнфэй, обязанность по подсчету голосов возложить на Чжан Пэнфэй;

 2) увеличить уставный капитал Общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от Общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» в размере 5 125 000 руб., сформировать уставный капитал в размере 6 175 000 руб. Принять в качестве вклада от Общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» простые векселя ООО Инновационное предприятие «Русновтех» в количестве 2 штук, серии П-Фин/5-04-2019 №№ 000000001-000000002, номинал каждого – 5 000 000 руб., рыночная цена которых, согласно отчета от 25.11.2021 об оценке составляет 5 125 000 руб. 

Утвердить новую редакцию Устава Общества. 

3) принять на основании заявления от 01.12.2021 в состав участников Общества Общество с ограниченной ответственностью «Сибпром», 

определить номинальную стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Му ФИО4, в размере 735 000 руб., что составляет 11,9 % в уставном капитале Общества, определить размер доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Чжан Пэнфэй, в размере 315 000 руб., что составляет 5,1 % в уставном капитале Общества, 

определить размер доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью «Сибпром», в размере 5 125 000 руб., что составляет 83 % в уставном капитале Общества.

Согласно статье 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Как указано ранее, в результате принятия в состав участников ООО Артель старателей «Изас» ООО «Сибпром» с внесением им вклада, путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от Общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» в размере 5 125 000 руб., сформировать уставный капитал в размере 6 175 000 руб. Принять в качестве вклада от Общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» простые векселя ООО Инновационное предприятие «Русновтех» в количестве 2 штук, серии П-Фин/5-04-2019 №№ 000000001-000000002, номинал каждого – 5 000 000 руб., рыночная цена которых, согласно отчета от 25.11.2021 об оценке составляет 5 125 000 руб, доля ООО «Сибпром» в ООО Артель старателей «Изас» составила 83%.

По своей правовой природе увеличение уставного капитала путем приема вклада третьего лица является гражданско-правовой сделкой (пункт 37 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"), что подтверждается выводами судов, в частности Постановлением ФАС Московского округа от 25.02.2014 N Ф05-3311/2013 по делу N А40-42618/12, Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011 N 15АП-1311/2011 по делу N A32-11369/2010, Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2011 N 15АП-984/2011 по делу N А53-17665/2010.

Увеличение уставного капитала общества и принятие третьего лица в состав участников общества влечет выполнение совокупности всех предусмотренных законом элементов сделки по увеличению уставного капитала общества, как сложного юридического состава.

В свою очередь отсутствие или недействительность одного из элементов означает, что юридический состав не реализован и не влечет возникновения правовых последствий, которые должны возникнуть в результате увеличения уставного капитала, а сама сделка по увеличению уставного капитала является недействительной.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу №А74-626/2022 от 05.08.2023, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас», оформленные протоколом от 01.12.2021 № 18: 

- об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от Общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» в размере 5 125 000 руб., сформировав уставный капитал в размере 6 175 000 руб. Принять в качестве вклада от Общества с ограниченной ответственностью «Сибпром» простые векселя ООО Инновационное предприятие «Русновтех» в количестве 2 штук, номинал каждого – 5 000 000 руб., рыночная цена которых, согласно отчету от 25.11.2021 об оценке, составляет 5 125 000 руб.;

- об утверждении новой редакции Устава общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» в связи с увеличением уставного капитала; 

 - о принятии на основании заявления от 01.12.2021 в состав участников общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» Общества с ограниченной ответственностью «Сибпром»  в лице директора ФИО3; 

- об определении номинальной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Му ФИО4, в размере 735 000 руб., что составляет 11,9 % в уставном капитале Общества; 

- об определении размера доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Чжан Пэнфэй, в размере 315 000 руб., что составляет 5,1 % в уставном капитале Общества; 

- об определении размера доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью «Сибпром», в размере 5 125 000 руб., что составляет 83 % в уставном капитале Общества.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части Первой Гражданского кодекса РФ", указано, что если происходит нарушение гражданских прав совершением какой-либо сделки, данная сделка в целях защиты нарушенных прав должна быть признана недействительной.

Данный вывод корреспондирует и действующим положениям статьи 166 ГК РФ, в котором предусмотрено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

Лицами, заинтересованными в применении последствий недействительности ничтожной сделки, признаются стороны в сделке, их правопреемники, а также иные лица, имеющие интерес в применении реституции, если закон прямо предусматривает передачу им имущества, а также лица, права которых восстанавливаются в результате применения реституции.

Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на то, что ответчик незаконно удерживает векселя, которые были внесены с целью увеличения уставного капитала ООО  Артель старателей «Изас», поскольку основание, в соответствии с которыми передано имущество, признано ничтожным, а сама сделка по приобретению доли в виду отсутствия волеизъявления одной из сторон (акцепта оферты) является незаключенной.

В рассматриваемом случае судом установлено отсутствие правовых оснований для передачи спорных векселей истцу, суд полагает состоятельными доводы ответчика об отсутствии у него правовых оснований для возврата спорных векселей. 

Имеющимися в материалах дела протоколами допроса директора ООО «Сибпром» ФИО5, директора ООО Артель старателей «Изас» Седова B.C., директора ООО «Компания оценки и права» ФИО7, очной ставки между представителем потерпевшего адвокатом Граковым К.К. и Седовым B.C. от 13.09.2022 в рамках расследования уголовного дела № 12201950001000099 подтверждается недобросовестное поведение ООО «Сибпром» при увеличении уставного капитала ООО  Артель старателей «Изас». Так, ФИО8 показал, что отчет № 2021/2071-2 ООО «Компания оценки и права» об оценке рыночной стоимости ценных бумаг, которым оценена рыночная стоимость спорных векселей, ООО «Компания Оценки и правам» никогда не составлялся. Документы в отчете ФИО8 никогда не подписывались. Денежные средства за указанный отчет никогда не поступали. Простой вексель П-Фин 5-04-2019 № 000000001 на сумму 5 000 000 рублей и Простой вексель П-Фин/5-04-2019 № 000000002 на сумму 5 000 000 рублей в ООО «Компания Оценки и права» никогда не передавались для осуществления оценки рыночной стоимости ценных бумаг. 

ФИО2 показал, что не принимал от ФИО3 заявление о вхождении в  ООО  Артель старателей «Изас» и спорные векселя не принимал, а ФИО3 пояснил, что не находился  в дату и в месте составления заявления о вхождении в  ООО  Артель старателей «Изас» и акта приема-передачи векселей. 

В своем отзыве на иск, ФИО2 подтвердил свои показания, данные в ходе допроса по уголовному делу.

По результатам проведенного почерковедческого исследования №846р/23, проведенного ООО «Абакан-оценка», экспертом-почерковедом сделаны выводы, что  подпись от имени Седова, изображение которой имеется в графе «Подпись» перед печатным текстом «Седов B.C.» в представленной копии заявления о вхождении в Общество от 01.12.2021 выполнена не ФИО2, а другим лицом;  подпись от имени ФИО2, изображение которой имеется в графе «Векселя принял» перед печатным текстом «ФИО2» в представленной копии акта приема-передачи от 01.12.2021 года выполнена не Седовым B.C., а другим лицом.

Довод истца о том, что процессуальные документы, полученные из уголовного дела, не могут являться допустимыми доказательствами по делу, арбитражным судом отклоняются как не соответствующие нормам АПК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Таим образом, процессуальные документы уголовных дел могут быть приняты судом в качестве доказательств - иных документов, которые подлежат оценке наряду с другими доказательствами по делу.

Вывод судов о возможности использования процессуальных документов уголовных дел, в том числе показаний, изложенных в протоколах допросов, в качестве доказательств в арбитражном споре подтвержден правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 N 3159/14 по делу N А05-15514/2012, где указано, что доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, при условии их относимости и допустимости (часть 1 статьи 64, статьи 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Аналогичная правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 01.03.2011 N 273-О-О.

В рассматриваемом случае показания, данные  директором ООО «Сибпром» ФИО5, директором ООО Артель старателей «Изас» Седовым B.C., директором ООО «Компания оценки и права» ФИО7 в рамках расследования уголовного дела № 12201950001000099 органам предварительного расследования, относимы к настоящему спору, являются допустимыми с точки зрения содержания и способа получения.

Принимая во внимание акт исследования №846р/23, арбитражный суд пришел к выводу, что представленный истцом в подтверждение своих доводов акт приема-передачи векселей от 01.12.2021 не может быть принят судом в качестве допустимого доказательства по делу. 

Истец в ходе судебного разбирательства ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявил.

Также судом принимается во внимание тот факт, что третьим лицом ЗАО «Консалтинг плюс» даны пояснения о том, что спорные векселя никогда не выпускались, являются поддельными, а 05.04.2019 ООО «Инновационное предприятие «Русновтех» выпущены, в том числе, следующие простые векселя: за номером П-Фин/5-04-2019 000000001 на сумму 100 000 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 05.04.2022; за номером П-Фин/5-04-2019 000000002, на сумму 100 000 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 05.04.2022.

На указанные пояснения третьего лица истец возражений не заявил, доказательств в опровержение заявлений третьего лица не представил.

Совокупность представленных в дело доказательств в их совокупности и взаимосвязи свидетельствует об отсутствии у ответчика правовых оснований для возврата спорных векселей истцу, поскольку истцом не представлено надлежащих допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих факт передачи указанных в иске векселей ответчику.

На основании изложенного, иск не подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина по иску составляет 6000 руб. уплачена  при подаче  иска чеком-ордером от 21.03.2023 операция №21.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы  по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                                Р Е Ш И Л :

 

Отказать в удовлетворении заявленных требований. 

 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Хакасия.

 

Судья                                                                                                                              М.А. Лукина