АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-225/25 

Екатеринбург

05 марта 2025 г.

Дело № А60-7511/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей Купреенкова В.А., Суспициной Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интекс» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 по делу № А60-7511/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Интекс» – ФИО1 (доверенность от 14.02.2025 № 19);

представители   общества с ограниченной ответственностью «Кронин Групп» – ФИО2 (доверенность от 01.02.2025), ФИО3 (доверенность от 14.06.2022);

представитель общества с ограниченной ответственностью «АНК Техресурс»  – ФИО4 (доверенность от 24.03.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Бестстрой» – ФИО5 (доверенность от 11.12.2024). 

Общество с ограниченной ответственностью «Кронин Групп» (далее – общество «Кронин Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интекс» (далее – общество «Интекс», ответчик)   о взыскании 29 304 000 руб., в том числе задолженности по договору поставки от 15.07.2021 № 254-КРОН/2021 в размере 14 652 0000 руб., неустойки за период с 16.07.2021 по 06.02.2024 в размере 14 652 000 руб., с продолжением ее начисления по день фактической оплаты долга.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по  настоящему делу № А60-7511/2024.

 В ходе судебного разбирательства  общество «Кронин Групп»    уточнило заявленные требования,  отказалось  от  иска в части взыскания неустойки за период с 16.07.2021 по 06.02.2024 в размере 14 652 000 руб., с продолжением ее начисления по день фактической оплаты долга, просило  взыскать с общества «Интекс» задолженность в размере 14 652 000 руб. Уточнение заявленных  требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также общество «Кронин Групп»   обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Интекс» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2021 по 06.02.2024  в сумме 3759844 руб. 70 коп., с продолжением начисления процентов до даты оплаты долга (дело № А60-17726/2024).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2024 дела № А60-7511/2024, № А60-17726/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения (дело   № А60-7511/2024).

Общество «Интекс» обратилось в суд со встречным иском  к обществу «Кронин Групп» о взыскании денежных средств в сумме 3168000 руб., неустойки в размере 12006720 руб.    

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АНК Техресурс», общество с ограниченной ответственностью «Бестстрой».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 производство по делу  в части  взыскания неустойки за период с 16.07.2021 по 06.02.2024 в размере 14 652 000 руб. с продолжением ее начисления по день фактической оплаты задолженности по первоначальному иску   прекращено. Первоначальный иск  удовлетворен частично, с общества «Интекс» в пользу общества «Кронин Групп» взыскана задолженность в размере 14 652 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2021 по 06.02.2024 в размере 2 861 508 руб. 50 коп., с продолжением начисления процентов   на сумму долга 14 652 000 руб., начиная с 07.02.2024  по день фактической оплаты задолженности, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Интекс» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе обществом «Интекс» приведены доводы о том, что иск удовлетворен  судами безосновательно.  Полагает, что  суды не в полной мере исследовали доказательства, указывающие на     недобросовестность истца и третьих лиц, на  отсутствие реальности поставки товара, не учли, что  после заключения  сторонами  договора поставки  от 15.07.2021,  перечисления  ответчиком  авансового платежа истец  товар не поставил,  истцом в подтверждение передачи товара ответчику представлены  лишь  копии универсальных передаточных документов, оригиналы   документов не представлены, заявок на поставку товара не имеется, счета на оплату товара не выставлены,  порядковые номера  передаточных документов   указаны  без учета  хронологии дат  оформления документов, в передаточных документах   с апреля 2021 года по июнь 2021 года  имеется  ссылка на договор поставки  от   15.07.2021. По мнению заявителя жалобы, истец  не  намеревался исполнять   договор.  Ссылается на то, что из представленных в материалы иного дела № А60-32638/2023 доказательств, в частности реестра банковских документов истца за 2021 год, следует, что товар истцом не приобретен, у истца   отсутствовала реальная возможность приобретения товара, его транспортировки и складирования ввиду отсутствия сотрудников, техники, производственных помещений и складов. Указывает на то, что в указанный период движение денежных средств истца носило транзитный характер, не связанный с финансово-экономической деятельностью, с целью искусственного наращивания оборотов по расчетным счетам, что следует из протокола комиссии Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Челябинской области от 16.02.2024 № 11-05/1/01093дсп@. По мнению заявителя жалобы, суды ошибочно пришли к выводам о том, что реальность правоотношений сторон подтверждена  книгами покупок и книгами продаж ответчика, поскольку в указанные книги ответчиком внесены корректировки, которыми поставки истца исключены ввиду их отсутствия, указанные   корректировки внесены на основании протокола налогового органа от 16.02.2024 № 11-05/1/01093дсп@, налоговые декларации не относятся к документам, подтверждающим  передачу товара, не являются первичными документами.   Настаивает на том, что при недоказанности поставки товара  отсутствовали основания для удовлетворения первоначального иска, встречный иск подлежал удовлетворению.    В дополнение к кассационной жалобе заявитель указывает на ошибочность приведенных в обжалуемых судебных актах выводов  о  поставке товара   через истца ответчику  кредитором истца – обществом «Бестстрой»,   судами не учтено, что объем поставленной обществом «Бестстрой»  истцу  продукции в два  раза меньше объема продукции, переданного, согласно первоначальному иску, истцом ответчику.    Считает, что документы, подтверждающие   передачу ответчику товара,  доверенности на имя ФИО6, выданные  обществом «Бестстрой», обществом «Интекс», сфальсифицированы.      Указывает, на то, что общество «Кронин Групп», общество «Бестстрой» имеют признаки технических компаний.    Также отмечает, что судами в качестве доказательства по делу принята переписка  по  электронной почте, удостоверенная нотариусом, однако не учтено, что адрес электронной почты имеет отличие от адреса почты, указанной в договоре поставки.

В отзывах на кассационную жалобу общество «Кронин Групп», общество «АНК Техресурс», общество «Бестстрой» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворения кассационной жалобы отказать. 

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество «Кронин Групп» решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2023 по делу                       № А60-23638/2023 признано несостоятельным (банкротом). 

Согласно материалам дела, обращаясь в суд с первоначальным иском, общество «Кронин Групп» указывало на следующее:     между обществом «Кронин Групп» (поставщик) и обществом «Интекс» (покупатель) заключен договор поставки №254-КРОН/2021 от 15.07.2021;    обществу «Интекс» поставлен товар  с оформлением   универсальных  передаточных документов: УПД № 42 от 01.06.2021 на сумму 13 000 000 руб., УПД № 43 от 07.06.2021 на сумму 500 000 руб., УПД № 44 от 16.06.2021 на сумму 1 600 000 руб., УПД № 45 от 28.05.2021 на сумму 80 000 руб., УПД № 46 от 25.05.2021 на сумму 400 000 руб., УПД № 47 от 21.06.2021 на сумму 320 000 руб., УПД № 48 от 15.06.2021 на сумму 280 000 руб., УПД № 49 от 27.05.2021 на сумму 80 000 руб., УПД № 50 от 24.05.2021 на сумму 240 000 руб., УПД № 51 от 19.05.2021 на сумму 320 000 руб., УПД № 52 от 17.05. 2021 на сумму 210 000 руб., УПД № 53 от 23.04.2021 на сумму 80 000 руб., УПД № 54 от 14.04.2021 на сумму 400 000 руб., УПД № 55 от 05.04.2021 на сумму 310 000 руб. Общая  стоимость  поставленного товара составила 17820000 руб.;   покупателем  произведена оплата  15.07.2021 в сумме 3 168 000 руб.; по расчету истца сумма долга ответчика   составляет 14 652 000 руб. 

Возражая против удовлетворения первоначального иска, общество «Интекс»   ссылалось на то, что в действительности  товар поставлен не был, передаточными документами оформлена мнимая сделка, которая сторонами не исполнялась.  Согласно встречному иску общества «Интекс»  сторонами   подписан договор поставки  № 254-КРОН/2021 от 15.07.2021,  покупателем  оплачен аванс в размере в размере 3 168 000 руб., обществом «Кронин Групп» товар не поставлен,  денежные средства не возвращены. 

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции  признали первоначальный иск подлежащим удовлетворению, в удовлетворении встречного иска отказали. Возражения ответчика о том, что  в действительности  товар поставлен не был, передаточными документами оформлена мнимая сделка, которая сторонами не исполнялась, судами отклонены как противоречащие собранным по делу доказательствам.  

Суд округа полагает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене.   

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пунктов 1, 3 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В силу статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Исходя из абзаца второго пункта 1 статьи 458 ГК РФ, обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

В статье 457 ГК РФ предусмотрено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 этого Кодекса. Договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору. Продавец вправе исполнять такой договор до наступления или после истечения определенного в нем срока только с согласия покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 1 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 57 постановления Пленума от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление N 54) разъяснено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности.  

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020).  

На основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86).  

Мнимость  сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Действующая правоприменительная практика при исследовании вопроса о мнимости сделки в рассматриваемом случае, оформленных спорными универсальными передаточными актами, исходит из необходимости представления сторонами ясных и убедительных доказательств реального существования и исполнения заявленной мнимой сделки.

При этом ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (Определение  Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470).

Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами. Суду следует проверить возражения о фиктивности договоров. В частности, необходимо исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок (Определение   Верховного Суда РФ от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу ответчик общество «Интекс»  заявляло о том, что  товар ему передан не был,  оригиналов универсальных  передаточных документов: УПД № 42 от 01.06.2021 на сумму 13 000 000 руб., УПД № 43 от 07.06.2021 на сумму 500 000 руб., УПД № 44 от 16.06.2021 на сумму 1 600 000 руб., УПД № 45 от 28.05.2021 на сумму 80 000 руб., УПД № 46 от 25.05.2021 на сумму 400 000 руб., УПД № 47 от 21.06.2021 на сумму 320 000 руб., УПД № 48 от 15.06.2021 на сумму 280 000 руб., УПД № 49 от 27.05.2021 на сумму 80 000 руб., УПД № 50 от 24.05.2021 на сумму 240 000 руб., УПД № 51 от 19.05.2021 на сумму 320 000 руб., УПД № 52 от 17.05. 2021 на сумму 210 000 руб., УПД № 53 от 23.04.2021 на сумму 80 000 руб., УПД № 54 от 14.04.2021 на сумму 400 000 руб., УПД № 55 от 05.04.2021 на сумму 310 000 руб.  не имеется, заявки  на поставку товара  не представлены, счета на оплату товара не выставлены,  сведения о приобретении товара исключены ответчиком как покупателем из бухгалтерской и налоговой отчетности  по предложению налогового органа, указывал, что  сторонами оформлена мнимая сделка, которая в действительности не исполнялась. 

 Разрешая спор по настоящему делу, суды пришли к выводам о том, что передача товара истцом ответчику имела место. При этом суды исходили из того, что передаточные документы подписаны как истцом, так и ответчиком без возражений, в документах  от руки проставлены даты отгрузок товара, документы скреплены печатями, договор поставки от 15.07.2021, универсальные передаточные документы с аналогичным содержанием представлены обществом «Интекс» правоохранительным органам, в налоговый орган,  общество «Интекс»  представляло в государственные органы информацию о приобретении товара, спорные операции отражены в бухгалтерской отчетности  истца и ответчика, общество «Интекс»  частично оплатило товар в сумме 3168000 руб.  платежным поручением от 15.07.2021 № 4195, в деле о несостоятельности (банкротстве) истца  общества «Кронин Групп»   судом разрешен вопрос о включении в реестр требований кредиторов  денежных требований  третьего лица – общества «Бестстрой», денежные требования в размере основного долга 8271760 руб. 97 коп., неустойки в размере 8271760 руб. 97 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов  истца ввиду того, что третьим лицом на основании договора поставки от 02.04.2021 №  251-КРОН/2021 поставлен истцу обществу «Кронин Групп» товар, впоследствии проданный истцом обществу «Интекс», общество «Бестстрой» доставляло товар напрямую на действующий до настоящего времени склад ответчика. Также суды  исходили из того, что  имеется переписка сторон относительно исполнения договора поставки посредством электронной почты. Суды отклонили  приведенные ответчиком доводы, указав на отсутствие у сторон спора  задолженности по налогам, частичную оплату  ответчиком товара, на то, что истец деятельность не ведет по причине несостоятельности,  необращение истца в суд с иском длительное время  является следствием прекращения полномочий его руководителя.     Протокол заседания комиссии №11-05/1/01093дсп@ от 16.02.2024,  признан судами  недопустимым доказательством по делу. В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции дополнительно указал на то, что  отсутствие в распоряжении  общества «Кронин Групп» оригиналов  передаточных документов  и договора поставки   в связи с тем, что  истец находится в процедуре банкротства и оригиналы документов не переданы конкурсному управляющему,  не опровергает реальность правоотношений, корректировки в книги покупок и продаж   внесены  ответчиком  после подачи  истцом первоначального иска, указанные действия направлены на избежание ответственности за неисполнение договора с  истцом. 

Указанные выводы сделаны судами без учета разъяснений, приведенных в пунктах  86-88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации   от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".  

Ограничившись указанием  на подписание  сторонами документов, отражение операций в бухгалтерской и налоговой отчетности сторон, представление  аналогичных документов в государственные органы,  переписку сторон, суды не установили реальность  намерений сторон путем анализа фактических обстоятельств,  должным образом не исследовали вопрос о совпадении или несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых  сделкой гражданско-правовых последствий,  в том числе не исследовали  вопросы об осуществляемой сторонами спора в  рассматриваемый период хозяйственной деятельности,  практике взаимоотношений сторон,   не оценили полученные по делу доказательства на соответствие или несоответствие данной  практике хозяйственных взаимоотношений, в том числе не предложили  сторонами представить  убедительные пояснения об экономической целесообразности заключения сделок, возможности приобретения и последующей продажи товара, о разумности действий по поставке  товара в период с апреля по июнь 2021 года  без оформления  договора и получения предварительной оплаты. 

Суды  не оценили собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи,  не учли несогласованность представленных истцом, третьими лицами  доказательств в деталях. Так,  судами не дана надлежащая оценка возражениям ответчика о том, что   оригиналы  универсальных передаточных документов истцом не представлены,   заявок на поставку товара не имеется, счета на оплату товара не выставлены,  порядковые номера  передаточных документов   указаны  без учета  хронологии дат  оформления документов, в передаточных документах   с апреля 2021 года по июнь 2021 года  имеется  ссылка на подписанный позднее договор поставки  от   15.07.2021, даты и объемы поставок товара между третьим лицом «Бестстрой» и истцом, между истцом и ответчиком  существенно различаются. 

Причины непредставления суду оригиналов документов судами не исследованы, объяснения  руководителей  сторон, конкурсного управляющего истца относительно обстоятельств подписания документов не получены, в качестве свидетелей по делу  руководители не допрошены. Доказательства уклонения  бывшего руководителя истца от  передачи конкурсному управляющему документов о деятельности общества  судам не представлены.  

Судами не   проверены  доводы ответчика о том, что истец, третье лицо общество «Бестстрой» не имели реальной возможности приобретения товара, его транспортировки и складирования ввиду отсутствия сотрудников, техники, производственных помещений и складов,  движение денежных средств истца носило транзитный характер, не связанный с финансово-экономической деятельностью, с целью искусственного наращивания оборотов по расчетным счетам,  не учтено содержание  протокола комиссии Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Челябинской области от 16.02.2024 № 11-05/1/01093дсп@,  требования Межрайонной инспекции ФНС № 16 по Челябинской области  от 01.03.2022 № 2194  об  отнесении общества «Кронин Групп» и иных лиц   к сомнительным организациям, об отсутствии у них реальной возможности исполнения сделок при отсутствии ресурсов (материальных, финансовых, трудовых и т.д.),  данные доказательства не исследованы, оценка им не дана, мотивы признания  недопустимыми доказательствами по делу  не приведены.   Отклонение  судами представленных ответчиком доказательств  без их исследования  не соответствует  положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В пункте 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020,  указано на то, что   суды вправе привлекать к участию в деле государственные органы, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем. 

Указанные действия судами не совершены, в то время как приведенные ответчиком доводы, а также имеющиеся в деле доказательства   требовали получения  информации налоговых органов и уполномоченного органа в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (Росфинмониторинга).  

Кроме того, суды не приняли во внимание то, что в деле о несостоятельности (банкротстве) истца общества «Кронин Групп»  судом по заявлению конкурсного управляющего  рассматривается обособленный спор  о признании недействительной  сделки по продаже истцом ответчику товаров, оформленной  договором поставки от 15.07.2021, по отгрузкам товаров по передаточным документам №№ 42-55 в период с апреля по июнь 2021 года, и результаты рассмотрения  судом указанного спора имеют значение для  рассмотрения настоящего дела.   

Судами первой и апелляционной инстанций не установлены и не исследованы все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Допущенные нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции в связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому принятые по делу судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду необходимо  устранить отмеченные недостатки,  исследовать и оценить все доводы и возражения, приводимые сторонами спора, и принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

В связи с отменой  обжалуемых судебных актов приостановление их исполнения,   принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2025, следует отменить.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.10.2024 по делу № А60-7511/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по тому же делу   отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. 

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2025, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Е.И. Гуляева 

Судьи                                                                          В.А. Купреенков 

                                                                                      Л.А. Суспицина