АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-1828/2022

г. Оренбург

15 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       07 июня 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        15 июня 2022 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Форвард», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью «Дорремстрой», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург

о взыскании 4 580 287 руб. 80 коп.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2, доверенность от 01.01.2021, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 11.01.2021, паспорт, диплом.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 31.05.2022 до 07.06.2022.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Форвард» обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Дорремстрой» с исковым заявлением о взыскании 4 379 086 руб. 53 коп. задолженности по договору аренды транспортных средств с экипажем № 12 от 01.06.2020, из которых 3 945 123 руб. основной долг за период с 30.04.2021 по 22.10.2021, 433 963 руб. 53 коп. неустойка за период с 22.10.2021 по 08.02.2022.

Истец в судебном заседании ходатайствовал об уточнении исковых требований до суммы 4 580 287 руб. 80 коп.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Ходатайство истца арбитражным судом удовлетворено, иск рассматривается о взыскании 4 580 287 руб. 80 коп. задолженности по договору аренды транспортных средств с экипажем № 12 от 01.06.2020, из которых 3 945 123 руб. основной долг за период с 30.04.2021 по 22.10.2021, 635 164 руб. 80 коп. неустойка за период с 22.10.2021 по 31.03.2022.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, заявил о необходимости предоставления времени для составления мотивированного отзыва на иск.

С целью ознакомления ответчика с уточненными требованиями истца судом объявлялся перерыв в судебном заседании с 31.05.2022 до 07.06.2022.

За период перерыва ответчик воспользовался правом подачи дополнительных возражений, представив 07.06.2022 дополнение к отзыву.

Стороны  не  заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства. 

Между ООО «Торговый дом «Форвард» (истец, арендодатель) и ООО «Дорремстрой» (ответчик, арендатор) 01.06.2020 заключен договор аренды транспортных средств с экипажем № 12, согласно условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства и оказывает своими силами услуги по управлению ими и их технической эксплуатации, а арендатор обязуется принять транспортные средства и уплачивать арендодателю арендную плату (п. 1.1. договора).

Согласно спецификации от 01.06.2020 года (приложение № 1 к договору) стороны согласовали наименование, количество, основные характеристики транспортных средств, а также размер арендной платы (п. 1.2. договора).

Дополнительными соглашениями № 1 от 01.10.2020 г., № 2 от 01.04.2021 г., № 3 от 05.07.2021 г., № 3 от 20.08.2021 г. стороны дополнительно согласовали перечень транспортных средств, подлежащих передаче в аренду.

В соответствии с пунктом 2.6. договора арендная плата производится арендатором авансовым платежом (100 % предоплата) путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее 3 (трех) календарных дней с момента заключения настоящего договора. 

Окончательный расчет производится не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента выставления акта об оказанных услугах за прошедший календарный месяц (пункт 2.12. договора).

В соответствии с пунктом 4.8 договора за неуплату арендатором платежей в сроки, установленные разделом 2 договора, он уплачивает арендодателю пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки.

За период с 30.04.2021 г. по 22.10.2021 ответчику передана в аренду техника на общую сумму 5 464 770 рублей, услуги оказаны в полном объеме, приняты обществом ответчика без замечаний, в подтверждение чего представлены акты оказанных услуг, подписанных обеими сторонами без возражений, скреплены печатями обществ.

За указанный период произведена частичная оплата за аренду техники в размере 1 519 547 рублей, вместе с тем полная оплата не произведена, размер оставшейся задолженности по договору составляет 3 945 123 рубля.

Претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность направлена ответчику 22.10.2021 и  01.11.2021.

Поскольку ответчиком обязательства по оплате арендных платежей и оказанных услуг по договору исполнены ненадлежащим образом, оплата ответчиком в полном объеме не произведена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик подвергает сомнению представленные истцом двусторонне подписанные акты оказания услуг, полагая, что они не являются безусловными и достаточными доказательствами надлежащего оказания услуг и образования задолженности. Отрицая факт подписания актов оказанных услуг, ответчик полагает необоснованным начисление пени, поскольку срок оплаты привязан к дате подписания актов. Верным периодом начисления пени ответчик считает 02.11.2021 - день, следующий за датой получения претензии. При этом заявлено о снижении взыскиваемой неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ  ввиду её несоразмерности и с учетом образования долга в период действия ограничительных мер по распространению коронавирусной инфекции. 

Суд, рассмотрев заявленные требования, изучив представленные документы и оценив доказательства в совокупности, находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном размере   по следующим основаниям. 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ  юридические лица свободны в заключении договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 422 ГК РФ).

Правоотношения сторон являются обязательствами по аренде, к которым подлежат применению нормы главы 34 ГК РФ. 

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ). В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По смыслу приведенных норм гражданского законодательства возникновение у арендодателя права на получение арендной платы, равно как и корреспондирующее ему возникновение обязанности арендатора по ее внесению, обусловлено фактическим предоставлением арендодателем объекта аренды в пользование арендатору.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий. 

Договор аренды транспортного средства с экипажем относится к реальным договорам, соответственно, для подтверждения факта оказания предусмотренных указанным договором услуг необходимо представление документов, подтверждающих предоставление арендатору транспортного средства.

В подтверждение факта предоставления ответчику транспортных средств истцом представлены акты приема-передачи транспортных средств, подтверждающих фактическое время аренды транспортных средств, а также акты оказанных услуг, подтверждающие стоимость услуг. Указанные документы подписаны сторонами в двустороннем порядке.

Факт исполнения истцом своих обязательств по передаче ответчику арендованного имущества подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Доказательств, свидетельствующих о необоснованности требований, заявленных истцом, ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено. В период взаимоотношений сторон ответчиком не направлялись претензии относительно качества или количества оказанных услуг, их стоимость не оспаривалось. О фальсификации двусторонних документов не заявлено. В этой связи суд отклоняет доводы ответчика о непредставлении истцом достаточных доказательств надлежащего оказания услуг и образования задолженности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В  нарушение статьи 309 ГК РФ ответчик обязательства надлежащим образом не исполнил, оплату оказанных услуг произвел не в полном объеме.

Согласно расчету истца  оплата ответчиком не произведена, остаток задолженности составил 3 945 123 руб. 

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

 Стороны согласно статьей 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности. Обстоятельства, на которые ссылается истец, ответчиком не оспорены, о фальсификации представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что истец надлежащим образом исполнил предусмотренные договором обязательства, а ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения договорных обязательств.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что требования истца в части основного долга являются обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению в  сумме 3 945 123 руб.

Нарушение сроков оплаты арендных платежей послужило основанием для предъявления истцом к взысканию с ответчика неустойки (пени) в соответствии с пунктом 4.8 заключенного  договора.

Согласно статье 12 ГК РФ  взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. 

По пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В  соответствии  с  пунктом 60 Постановления  Пленума  Верховного  Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника  уплатить кредитору определенную  денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени.

Частью 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. 

Окончательный расчет по договору производится не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента выставления акта об оказанных услугах за прошедший календарный месяц (пункт 2.12. договора).

Согласно пункту 4.8 договора за неуплату арендатором платежей в сроки, установленные разделом 2 договора, он уплачивает арендодателю пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки.

Принимая на себя обязательство путем заключения договора, ответчик принимает на себя риск несения негативных последствий такой деятельности, в частности и условие о неустойке.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в силу норм ГК РФ обязательства, в том числе по внесению арендной платы, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, согласно статье 330 ГК РФ  в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пеню) определенную договором.

За нарушение сроков оплаты арендной платы и  оказанных услуг по договору  истец начислил ответчику пени за период с  22.10.2021 по 31.03.2022 в сумме 635 164 руб. 80 коп. При этом начальной датой начисления пени истец указывает дату направление претензии ответчику – 22.10.2021.

Ответчиком представлены возражения относительно начальной даты начисления пени. Отрицая факт подписания актов оказанных услуг, ответчик полагает необоснованным начисление пени, поскольку срок оплаты привязан к дате подписания актов. Верным периодом начисления пени ответчик считает 02.11.2021 - день, следующий за датой получения претензии.

Ввиду того, что суд признал факт подписания актов оказанных услуг обеими сторонами, а ответчиком указанный факт не опровергнут, истец имеет право производить начисление неустойки по истечении 5 календарных дней с даты подписания каждого из актов. Следовательно, довод ответчика о невозможности начисления ответственности судом ввиду не подписания первичных документов отклоняется.

При этом первый из актов датирован 07.05.2021, последний – 15.10.2021. То есть начисление ответственности по условиям договора привело бы к увеличению периода начисления неустойки, следовательно, к её большему размеру. 

Истец, пользуясь своим правом, принимает для начисления пени не дифференцированный подход, а одну начальную дату – дату направления претензии 22.10.2021, которая является более поздней, чем даты подписания актов. Указанное является правом истца, не нарушает прав ответчика, а напротив, ставит его в более благоприятное положение ввиду сокращения периода начисления неустойки. Судом не усматривается оснований для перерасчета пени, поскольку истец и ранее (чем дата получения претензии) мог производить начисление ответственности.

Проверив расчет истца, суд признает его арифметически верным и считает правомерным начисление истцом неустойки с 22.10.2021 (право истца) по 31.03.2022. Исковые требования в данной части также подлежат удовлетворению. 

Согласно части 1 статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств принятия мер для добровольного надлежащего исполнения обязательства.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ.

Статья 333 ГК РФ в пунктах 1-2 устанавливает, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника. 

 В силу пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности,     допускается     в -  исключительных случаях, если она  -   явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

Пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и 1 постановления 15 А47-14272/2017 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» и в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 определено, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и др. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. 

При этом, критерии  размера ответственности не должны сводится к сопоставлению с суммой долга, поскольку  оценивается совокупность  обстоятельств, такая как размер долга, длительность периода просрочки и  так далее.

В соответствии с пунктами 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Системный анализ статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 позволяет сделать вывод, что неустойка носит компенсационный характер и призвана уменьшить неблагоприятные последствия, вызванные нарушением обязательства, а суду необходимо установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства. 

Таким образом, степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, оценка указанного критерия отнесена к компетенции суда и производится им по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из своего внутреннего убеждения, основанного на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех обстоятельств дела. 

В рассматриваемом споре суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о снижении неустойки с учетом суммы задолженности, времени просрочки оплаты более года, а кроме того предъявления истцом иной, меньшей меры ответственности, нежели возможно по условиям договора.

В соответствии с положениями части 3  статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, не исполнение обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, само по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в сумме 4 580 287 руб. 80 коп. задолженности по договору аренды транспортных средств с экипажем № 12 от 01.06.2020, из которых 3 945 123 руб. основной долг за период с 30.04.2021 по 22.10.2021, 635 164 руб. 80 коп. неустойка за период с 22.10.2021 по 31.03.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Расходы по государственной пошлине в сумме 44 895 руб. возлагаются на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца; расходы по государственной пошлине в сумме 1 006 руб. подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ,  суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Форвард» удовлетворить.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дорремстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Форвард»     4 580 287 руб. 80 коп., в том числе 3 945 123 руб. основного долга,     635 164 руб. 80 коп. неустойки,  а также  44 895 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дорремстрой» в доход федерального бюджета 1 006 руб. государственной пошлины.

  Исполнительные  листы выдать взыскателю и налоговому органу  в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

   Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                        Т.А. Долгова