АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 апреля 2021 года

Дело №

А66-10280/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Каменев А.Л.,

рассмотрев 07.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Наше Дело» на определение Арбитражного суда Тверской области от 15.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу № А66-10280/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.06.2018 принято к производству заявление ФИО1 о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СпецТорг», адрес: 170022, 

<

...>, помещение III, офис 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.07.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением суда от 11.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В рамках дела о банкротстве 20.05.2019 конкурсный управляющий ФИО2 обратилась с заявлением об освобождении ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением от 12.07.2019 конкурсным управляющим утверждён ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 17.02.2020 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой перечисление денежных средств должником ООО «Наше дело», адрес: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, по договору оказания юридических услуг от 03.07.2017 № 12 в размере 3 728 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 15.09.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021, заявление удовлетворено, признан недействительным договор оказания юридических услуг от 03.07.2017 № 12, заключенный между Обществом и ООО «Наше Дело». С ООО «Наше Дело» в пользу должника взыскано 3 728 100 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.

В кассационной жалобе ООО «Наше Дело», ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, неполное выяснение ими фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, просит отменить определение суда первой инстанции от 15.09.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.01.2021, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы считает, что судами сделан неверный вывод об отсутствии встречного предоставления, и что стороны не имели цели исполнения договора, поскольку все документы, подтверждающие заключение и исполнение спорного договора, были переданы Обществу.

ООО «Наше дело» указывает, что судами не правильно применены нормы материального права, в частности пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Конкурсным управляющим не доказан факт неравноценности встречного исполнении, в то время как ООО «Наше дело» представило все документы, подтверждающие оказание услуг.

По мнению подателя жалобы, имеет место применение принципа «эстоппель», который отвечает предусмотренным статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) последствиям недобросовестного поведения – отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично. Действия конкурсного управляющего свидетельствуют о злоупотреблении правом.

В ходатайстве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО3 просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество и ООО «Наше Дело» 03.07.2017 заключили договор оказания юридических услуг № 12 (далее – договор). 

С расчетных счетов Общества в период с 11.09.2017 по 26.01.2018 в пользу ООО «Наше Дело» были переведены денежные средства в общем размере       3 728 100 руб.

Конкурсный управляющий просил признать указанные денежные переводы недействительными на основании пункта 1 статьи 61.1 и пункта 1 статьи 61.2, полагая, что денежные средства были перечислены в пользу ООО «Наше дело» без равноценного встречного исполнения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, счел, что конкурсным управляющим доказаны основания для признания недействительной сделки, и пришел к выводу о том, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие факт оказания юридических услуг должнику, их объем и целесообразность.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб и возражения на них, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010    № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения платежей сделали суды первой и апелляционной инстанций с учетом того, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 22.06.2018, спорные сделки совершены в период с 11.09.2017 по 26.01.2018, то есть в течение года до принятия к производству заявления о признании Общества банкротом.

Формируя вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, суды исходили из представленных и исследованных доказательств и установили, что платежи совершены в пользу юридической фирмы без предоставления должнику встречного исполнения.

Предъявленные ООО «Наше Дело» универсальные передаточные документы (акты) не являются надлежащим доказательством, поскольку носят обезличенный характер и не позволяют определить ни объем услуг, ни их состав.

Экономическая целесообразность отношений между должником и                  ООО «Наше Дело» по оказанию преимущественно консультационных услуг, в рамках которых осуществлялись платежи, не обоснована.

Безвозмездное перечисление денежных средств свидетельствует об уменьшении размера имущества должника, что по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Разрешая вопрос об осведомленности ООО «Наше Дело» о наличии у должника противоправной цели и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к верному выводу о том, что юридическая фирма не могла не знать о цели совершения сделок как направленных на отчуждение активов должника, то есть о цели причинения вреда должнику и его кредиторам.

Следовательно, обоснованным является вывод судов о совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для обособленного спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 15.09.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу № А66-10280/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Наше Дело»  – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

А.Л. Каменев