﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2621/19 

Екатеринбург

13 июня 2019 г.

Дело № А07-11405/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Вдовина Ю.В., Сухановой Н.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Маяк» Каратаева Артема Николаевича (далее – временный управляющий) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2018 по делу                              № А07-11405/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

временного управляющего – Закирова Э.В. (доверенность от 07.06.2019);

общества с ограниченной ответственностью «Ред Маунт Групп» (ОГРН – 516774611520; ИНН – 7703419408; далее – общество «Ред Маунт Групп») – Ахмадеева Г.С., генеральный директор (решение от 09.02.2018 № 2, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)                        от 19.02.2018).

В Арбитражный суд Уральского округа обратилось общество «Ред Маунт Групп» с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену истца с первоначального кредитора общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая фирма «СпецМонтажГазСтрой» (далее – общество «ИФ «СпецМонтажГазСтрой», истец) на нового кредитора, которым оно является на основании договора уступки прав требования от 04.04.2019 № 03/04.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Поскольку из представленного договора уступки прав требования                          от 04.04.2019 № 03/04 следует, что право требования спорной задолженности уступлено обществу «Ред Маунт Групп», суд считает необходимым удовлетворить поданное заявление и произвести замену истца – общества «ИФ «СпецМонтажГазСтрой» на общество «Ред Маунт Групп». 

Общество «ИФ «СпецМонтажГазСтрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Маяк» (далее – общество «Агрофирма Маяк», ответчик) о взыскании основного долга в сумме 15 079 546 руб. 39 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2018 по 24.04.2018 в сумме 325 656 руб. 23 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 29.06.2018 (судья Проскурякова С.В.) исковые требования  удовлетворены. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 12.03.2019  (судьи Арямов А.А., Плаксина Н.Г., Скобелкин А.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе временный управляющий просит указанные судебные акты отменить, отказать в удовлетворении требований обществу «ИФ «СпецМонтажГазСтрой», ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельств. 

Заявитель жалобы указывает на то, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2018 по делу № А07-6117/2018 в отношении общества «Агрофирма Маяк» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Каратаев А.Н.; 11.03.2019 по вопросу рассмотрения апелляционной жалобы интересы временного управляющего общества «Агрофирма Маяк» в суде апелляционной инстанции представляла Закирова Э.В., однако суд апелляционной инстанции переквалифицировал ее в качестве представителя ответчика по делу, тем самым не приняв во внимание доводы временного управляющего и нарушив его права. 

Временный управляющий считает, что гражданско-правовые отношения между истцом и ответчиком фактически отсутствовали, задолженность создана искусственно для установления контроля над ответчиком в процедуре банкротства, что подтверждается аффилированностью обществ «Агрофирма Маяк» и «ИФ «СпецМонтажГазСтрой», длительным отсутствием претензий от покупателя к поставщику вплоть до банкротства последнего, признанием иска ответчиком без исследования обстоятельств спора; реальные взаимоотношения в рамках заключенных сделок между указанными лицами не доказаны; отраженные в документах данные не позволяют установить выполнение условий договора; в рамках дела № А07-6117/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан 21.01.2019 состоялось заседание по вопросу включения в реестр требований кредиторов ответчика требования общества «ИФ «СпецМонтажГазСтрой», где было установлено, что в соответствии с выпиской из ЗАГСа от 07.12.2018 Гильфанов Ф.Ф. и Гильфанова (Фарукшина) Р.Р. являются супругами на основании свидетельства о браке от 29.04.1980, при этом по выпискам из ЕГРЮЛ учредителем истца является, в том числе Гильфанов Ф.Ф., а единственным участником ответчика является Гильфанова Р.Р. 

Заявитель жалобы указывает на то, что первая претензия направлена истцом ответчику спустя 2 года после заключения договоров - 10.12.2015, а следующая лишь 20.02.2018, то есть, отношения сторон не соответствовали обычной хозяйственной деятельности и не имели экономического обоснования; Гильфанов Ф.Ф. как один из учредителей общества «ИФ «СпецМонтажГазСтрой», имеющий право контроля должника, и Гильфанова P.P. как единственный учредитель общества «Агрофирма Маяк» знали о том, что ответчик обладает явными признаками неплатежеспособности; целью заключения договоров поставок, несмотря на неисполнение ответчиком обязательств и направления претензии в поздний период, является наращивание кредиторской задолженности; срок исковой давности на предъявление требований о взыскании задолженности по перечислениям денежных средств на сумму 10 000 000 руб. в 2013 году был пропущен (начиная с 2013 года), однако представитель общества «Агрофирма Маяк» не заявил об этом в суде первой инстанции, что подтверждает заинтересованность представителя во взыскании полной суммы заявленных требований с должника; конструкция взаимоотношений между обществами «ИФ «СпецМонтажГазСтрой» и «Агрофирма Маяк» не соответствует обычной хозяйственной деятельности юридических лиц, так общество «ИФ «СпецМонтажГазСтрой» финансирует текущую хозяйственную деятельность общества «Агрофирма Маяк» путем оплаты товара, неоднократно оплачивало в течение продолжительного времени авансовые платежи за непредставленный товар, а также осуществляло безвозмездную длительную поставку товаров в период с мая 2013 года по январь 2015 года; экономического обоснования действий со стороны общества «ИФ «СпецМонтажГазСтрой» не представлено; ответчик исковые требования в части суммы основного долга не оспорил, наличие задолженности в заявленном размере признал.

По мнению временного управляющего, суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованно не принял во внимание ходатайство относительно применения срока исковой давности в отношении заявленных требований истца за 2013 год, не опроверг доводы временного управляющего об аффилированности лиц, отсутствии в течение длительного времени претензий, о несвоевременном взыскании задолженности, указав на поступление денежных средств во исполнение договоров поставок; суд апелляционной инстанции установил, что общества «ИФ «СпецМонтажГазСтрой» и «Агрофирма Маяк» действительно являются заинтересованными лицами, при этом неправомерно посчитал недоказанными доводы временного управляющего об отсутствии фактов перечисления истцом ответчику безналичных денежных средств во взыскиваемом размере, равно как и не опроверг предоставление ответчиком встречного исполнения обязательств; временным управляющим были заявлены иные доводы относительно перечисления денежных средств ответчику (механизм увеличения уставного капитала, позволяющий на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника), однако судом апелляционной инстанции данные доводы были проигнорированы и им не дана надлежащая правовая оценка; суд апелляционной инстанции неправомерно сделал вывод о том, что аффилированность сторон по отношению друг к другу не имеет какого-либо значения для разрешения вопроса о возникновении на стороне ответчика обязательства по возврату истцу фактически уплаченных им денежных средств.

Общество «Ред Маунт Групп» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществами «ИФ «СпецМонтажГазСтрой» (покупатель) и «Агрофирма Маяк» (поставщик) заключены договоры поставки от 13.05.2013, 06.11.2013, 27.11.2013, 12.01.2014, 17.04.2014 и 12.01.2015, предметом которых является поставка товара (мяса домашних животных) в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договоров; по условиям договоров расчеты за товар производятся на условиях предоплаты в размере 100% стоимости товара, подлежащей оплате; предоплата вносится в течение 10 календарных дней с момента подписания спецификаций путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункты 3.1, 3.2 договоров); способ и сроки поставки согласовываются в спецификациях (пункты 4.1 договоров).

Сторонами подписаны спецификации к договорам, в которых согласованы наименование, количество, стоимость и сроки поставки товара: 1) по договору от 13.05.2013 спецификацией от 13.05.2013 согласована поставка товара на сумму 4 000 000 руб. со сроком поставки до 31.08.2013; спецификацией                  от 01.09.2013 согласована поставка товара на сумму 1 600 000 руб. со сроком поставки до 31.12.2013; 2) по договору от 06.11.2013 спецификацией                      от 06.11.2013 согласована поставка товара на сумму 4 000 000 руб. со сроком поставки до 31.12.2014; 3) по договору от 27.11.2013 спецификацией                      от 27.11.2013 согласована поставка товара на сумму 7 526 000 руб. со сроком поставки до 31.12.2014; 4) по договору от 12.01.2014 спецификацией                       от 12.01.2014 согласована поставка товара на сумму 10 000 руб. со сроком поставки до 31.12.2014; 5) по договору от 17.04.2014 спецификацией                       от 17.04.2014 согласована поставка товара на сумму 2 000 000 руб. со сроком поставки до 31.12.2014; 6) по договору от 12.01.2015 спецификацией от 12.01.2015 согласована поставка товара на сумму 485 000 руб. со сроком поставки до 31.12.2015.

Во исполнение указанных договоров истец перечислил ответчику предоплату в сумме 15 079 546 руб. 39 коп.: 1) по договору от 13.05.2013: по спецификации от 13.05.2013 - платежным поручением от 14.05.2013 № 445 на сумму 1 000 000 руб. и платежным поручением от 01.08.2013 № 724 на сумму               3 000 000 руб., по спецификации от 01.09.2013 - платежным поручением                   от 28.10.2013 № 958 на сумму 1 600 000 руб.; 2) по договору от 06.11.2013 и по спецификации от 06.11.2013 - платежным поручением от 07.11.2013 № 991 на сумму 2 000 000 руб. и платежным поручением от 08.11.2013 № 993 на сумму               2 000 000 руб.; 3) по договору от 27.11.2013: по спецификации от 27.11.2013 - платежными поручениями от 29.11.2013 № 1049, от 06.12.2013 № 1108,               от 27.01.2014 № 59, от 27.01.2014 № 144 на сумму 7 526 000 руб.; 4) по договору от 12.01.2014, по спецификации от 12.01.2014 - платежным поручением от 23.11.2015 № 42 на сумму 10 000 руб.; 5) по договору                         от 17.04.2014 по спецификации от 17.04.2014 - платежным поручением                    от 18.04.2014 № 356 на сумму 2 000 000 руб.; 6) по договору от 12.01.2015 по спецификации от 12.01.2015 - платежным поручением от 10.02.2015 № 95 на сумму 485 000 руб.

Ответчик встречные обязательства по поставке товаров не исполнил.

В этой связи истец направил ответчику претензии от 10.12.2015 № 293  и от 20.02.2018 № 22, в которых потребовал погасить задолженность в заявленном размере.

Неисполнение ответчиком содержащихся в претензиях требований послужило основанием для обращения общества «ИФ «СпецМонтажГазСтрой» в суд с соответствующим исковым заявлением.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили из доказанности перечисления обществом «ИФ «СпецМонтажГазСтрой» ответчику предоплаты за товар; неисполнения обществом «Агрофирма Маяк» обязательств по поставке истцу товара; признания ответчиком исковых требований в части суммы основного долга; правомерности начисления процентов.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела, исследованных с соблюдением требований, установленных статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.  

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 данного Кодекса.

В силу пунктов 3, 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 указанного Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

Суды, установив, что во исполнение заключенных между сторонами договоров истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 15 079 546 руб. 39 коп. в качестве предварительной оплаты за подлежащий поставке товар, что подтверждается копиями платежных поручений с отметками банка о списании денежных средств, подписанным сторонами актом сверки по состоянию на 01.01.2018; обязательства по поставке товара ответчиком исполнены не были; доказательства, свидетельствующие о прекращении возникших у ответчика обязательств по поставке товара, отсутствуют, сделали правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения требования общества «ИФ «СпецМонтажГазСтрой» о взыскании задолженности в сумме       15 079 546 руб. 39 коп.

Наличие просрочки в исполнении денежного обязательства является основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами. 

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты должны начисляться с даты, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истцом ответчику направлено первое требование о возврате перечисленной за товар предоплаты 10.12.2015, с этого момента обязательство ответчика по поставке товара изменилось на денежное обязательство по возврату суммы предоплаты.

Поскольку условиями договоров ответственность поставщика за нарушение обязательства по поставке товара не предусмотрена, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2018 по 24.04.2018 в сумме 325 656 руб. 23 коп.

Суды, установив факты неисполнения ответчиком обязательства по поставке истцу товара в сроки, согласованные в спецификациях, а также денежного обязательства по возврату денежных средств, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму                     325 656 руб. 23 коп., начисленных за период с 10.01.2018 по 24.04.2018, и признав его верным, удовлетворили требование в сумме 325 656 руб. 23 коп. 

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы временного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2018 по делу № А07-11405/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Маяк» Каратаева Артема Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						О.Г. Гусев 

Судьи						Ю.В. Вдовин 

                                             					Н.Н. Суханова