АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 марта 2025 года

Дело №

А56-97838/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СПХ Лосево» представителя ФИО1 (доверенность от 01.01.2023), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 17.07.2023),

рассмотрев 13.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А56-97838/2023,  

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СПХ Лосево», адрес: 199226, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 16, корп. 2, лит. А, пом. 41-Н, оф. 1-1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), с требованием:

- о взыскании с Общества суммы 125 025 000 руб. – дополнительного вклада, внесенного ФИО2 в уставный капитал Общества;

- о взыскании с Общества процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с даты подачи искового заявления до момента фактического исполнения обязательства по возврату суммы дополнительного вклада.

Решением суда от 01.04.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 решение от 01.04.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение от 01.04.2024 и постановление от 04.10.2024 отменить, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы считает, что им не был пропущен срок исковой давности, а суды не учли особенности расчета срока исковой давности по заявленным требованиям. ФИО2 указывает, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

По мнению подателя жалобы, ходатайство о применении исковой давности не подлежало удовлетворению ввиду злоупотребления правом со стороны Общества.

ФИО2 утверждает, что Общество признало наличие долга. 

Податель жалобы считает необоснованным вывод о злоупотреблении им правом при реализации своих корпоративных прав.

В отзыве на кассационную жалобу Общество, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит решение от 01.04.2024 и постановление от  04.10.2024 оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал кассационную жалобу, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества, владеющим долей в размере 25% уставного капитала Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 22.12.2014 № 1 собрание проводилось участниками в следующем составе: ФИО2 (доля в размере 25%), ФИО4 (доля в размере 50%), ФИО5 – (доля в размере 25%); принято решение увеличить уставный капитал Общества с 100 000 руб. до 500 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников в сумме 499 900 000 руб. ФИО4 в размере 249 950 000 руб.; ФИО2 в размере 124 975 000 руб.; ФИО5 в размере 124 975 руб.

В соответствии с пунктом 4 протокола от 22.12.2014 № 1 «дополнительные вклады должны быть внесены участниками не позднее 22.04.2014 на расчетный счет Общества».

ФИО2 в период с 26.12.2014 по 19.10.2016 внес на расчетный счет Общества с назначением платежей «взнос на оплату уставного капитала» денежные средства в общем размере не менее 125 025 000 руб. 

ФИО2, ссылаясь на то, что увеличение уставного капитала не состоялось, возврат дополнительных вкладов Обществом не осуществлен, обратился в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

Исходя из статьи 19 Закона № 14-ФЗ в случае принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества в таком решении должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного выше, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным выше соотношением.

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в регистрирующий орган должно быть подано заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и сроков подачи документов на государственную регистрацию увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Из приведенных положений Закона № 14-ФЗ следует, что увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников может быть осуществлено только на основании решения общего собрания участников общества; дополнительные вклады могут быть внесены участниками в течение двух месяцев со дня принятия такого решения; в течение месяца со дня окончания указанного двухмесячного срока должно быть принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и по иным вопросам, связанным с увеличением уставного капитала; в течение месяца со дня принятия этого решения должны быть поданы соответствующие документы в регистрирующий орган.

Таким образом, максимальный срок, в течение которого может быть осуществлено увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, завершающееся внесением соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), составляет четыре месяца и пять рабочих дней (с учетом предусмотренных пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сроков государственной регистрации). При этом в случае, если увеличение уставного капитала не состоялось, внесенные участником денежные средства подлежат ему возврату обществом в разумный срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. При осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ), что предполагает также разумность их поведения, то есть совершение таких действий, которые в схожей ситуации обычно совершают участники соответствующих отношений и которые ожидаются ими от контрагента.

Как установлено судами, денежные средства в размере 125 025 000 руб. были внесены на счет Общества истцом в период с 26.12.2014 по 19.10.2016. Факт принятия Обществом решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества в ходе рассмотрения дела не подтвержден. Изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о размере уставного капитала Общества не вносились.

ФИО2, перечисляя Обществу в течение двух лет столь значительные суммы в качестве, как он полагал, дополнительного вклада в уставный капитал Общества, действуя разумно и осмотрительно, мог и должен был поинтересоваться относительно наличия оснований для внесения дополнительного вклада. ФИО2 имел возможность в разумные сроки после внесения, по крайней мере, последнего платежа проверить, в том числе по общедоступным сведениям ЕГРЮЛ, произошли ли изменения размера уставного капитала. В случае отсутствия сведений об изменении размера уставного капитала по истечении двух месяцев после внесения участниками дополнительных вкладов и непоступления от Общества в разумный срок по истечении этого срока предложения возвратить денежные средства у участника Общества уже могли появиться основания считать свои права нарушенными.

Суды, установив приведенные выше обстоятельства, приняв во внимание, что с требованием о предоставлении информации о деятельности Общества ФИО2 обратился к Обществу только 20.07.2023, правомерно, в соответствии со статьями 196, 200 ГК РФ, посчитали пропущенным срок исковой давности по настоящему иску, обоснованному необходимостью возврата денежных средств в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала и предъявленному в суд в октябре 2023 года, по истечении почти семи лет после внесения последнего платежа, и в соответствии со статьей 199 ГК РФ отказали в иске.

Податель жалобы утверждает, что законом не определен срок для возврата обществом участнику денежных средств в связи с несостоявшимся увеличением уставного капитала, поэтому судами неправильно исчислен срок исковой давности. Вместе с тем согласно пункту 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано вернуть участникам общества их вклады в разумный срок. С учетом того, что продолжительность иных сроков, установленных указанной статьей, составляет от одного до двух месяцев, разумный срок для возвращения вкладов не может исчисляться годами.

Довод истца о признании долга ответчиком также несостоятелен, поскольку признание Обществом факта получения спорной суммы от истца не означает признание обязанности возвратить эту сумму.

Таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злоупотреблении правом со стороны ответчика, то есть о совершении каких-либо действий (бездействия) исключительно с намерением причинить вред истцу, суды не установили. При этом поведению истца, предъявившему требование о возврате денежных средств по истечении почти семи лет после их перечисления, суды дали надлежащую оценку как очевидно отклоняющемуся от обычного в соответствующих обстоятельствах поведения добросовестного участника оборота, ожидаемого от него другими участниками.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решения от 01.04.2024 и постановления от 04.10.2024.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 по делу № А56-97838/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

М.Г. Власова

Е.В. Чуватина