ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108687/2022

07 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     29 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 18.01.2023;

от ответчиков: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16170/2023) общества с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 по делу № А56-108687/2022 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску общество с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг» 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Нилтекс Интернешнл Трейдинг»; 

2) индивидуальному предпринимателю ФИО3 

о взыскании штрафа,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Контрол Лизинг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» (далее – Компания) и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – Предприниматель)  о взыскании с Компании в пользу Общества 3 691 410 руб.                 89 коп. штрафа, о прекращении обязательства Общества перед Предпринимателем по уплате штрафа в размере 3 691 410 руб. 89 коп., возникшего на основании решения от 24.03.2022 по делу А56-16288/2021 полностью зачетом встречного однородного требования Общества к Компании об уплате штрафа в размере                   3 691 410 руб. 89 коп., если к моменту вынесения решения по настоящему иску, обязательство будет не исполнено  Обществом.

06.03.2023 истец обратился в суд первой инстанции с ходатайством об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать с Компании в пользу Общества 3 691 410 руб. 89 коп. штрафа.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

28.03.2023 в судебном заседании представитель истца заявил отказ от иска к Предпринимателю.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 принят отказ истца от иска к ИП ФИО3; производство по делу в этой части прекращено; в удовлетворении иска к ООО «НИЛТЕКС ИНТЕРНЕШНЛ ТРЕЙДИНГ» отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы ее податель указывает, что вывод суда о том, что уступленная сумма не проистекает из договоров лизинга, не подтверждается материалами дела. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал правовую оценку формулировкам договора уступки права требования (цессии) от 25.03.2022, заключенного между Компанией и Предпринимателем.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Компания и Предприниматель, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 (с учетом определения суда от 22.04.2022 об исправлении арифметических ошибок и описок) по делу А56-16288/2021 взыскано с ООО «Контрол лизинг» в пользу ООО «НИЛТЕКС ИНТЕРНЕШНЛ ТРЕЙДИНГ» 3 475 033 руб. 68 коп. неосновательного обогащения, 216 234 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 143 руб. 21 коп. почтовых расходов, в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано; взыскано с ООО «Контрол лизинг» в доход федерального бюджета 29 082 руб. государственной пошлины; взыскано с «НИЛТЕКС ИНТЕРНЕШНЛ ТРЕЙДИНГ» в доход федерального бюджета 33 869 руб. государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2022 по делу № А56-16288/2021 произведена замена в порядке процессуального правопреемства взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» на индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 22.02.2017) на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу № А56- 16288/2021.

Из материалов дела следует, что 25.03.2022 между Компанией (цедентом) и Предпринимателем (цессионарием) заключен договор уступки права требований (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию свое право требования к ООО «Контрол лизинг» на общую сумму 3 691 410 руб. 89 коп., из которых 3 475 033 руб. 68 коп.- основной долг, 216 234 руб. – проценты, 143 руб. 21 коп. – почтовых расходов к ООО «Контрол лизинг».

По акту приема-передачи от 25.03.2022 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования к должнику.

25.03.2022 к договору цессии сторонами заключено дополнительное соглашение №1, согласно которому за уступаемые права и обязанности  по договору цессии предусмотрена плата в размере 100 000 руб., которая должна быть внесена в срок до 31.12.2022.

01.09.2022 Обществом от Предпринимателя по почте получено уведомление об уступке права требования, что подтверждается приложенным копиями отчета об отслеживании № 11528072076021, описью вложений и почтовых квитанции.

Между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) были заключены следующие договоры лизинга: № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18624 от 08.06.2018; № 77-ЮЛ- Hyundai-2018-06-18625 от 08.06.2018; № 77-ЮЛ- Hyundai-2018-09-20326 от 20.09.2018; №77-ЮЛ- Hyundai-2018-09-20327 от 20.09.2018; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-09-20328 от 20.09.2018; № 77-ЮЛ- Hyundai-2018-09-20329 от 20.09.2018; № 77 ЮЛ-Hyundai-2018-09-20330 от 20.09.2018; №77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21891 от 14.11.2018; № 77 ЮЛ-Hyundai-2018-11-21893 от 14.11.2018; №77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21896 от 14.11.2018; 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21897 от 14.11.2018; №77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21899 от 14.11.2018; 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21899 от 14.11.2018; 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21900 от 14.11.2018.

В соответствии с п.1 Договоров лизинга общие правила лизинга транспортных средств для юридических лиц, утвержденные Приказом Генерального директора ООО «Контрол лизинг» от 19.12.2016 № 238, являются неотъемлемой частью договора лизинга, и должны соблюдаться лизингополучателем.

Согласно  п. 5.18 Правил лизинга, лизингополучатель не вправе уступать и передавать свои права по Договору лизинга, а ровно права, принадлежащие лизингополучателю вследствие прекращения Договора лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласия лизингодателя.

В соответствии с п. 9.22 Правил лизинга, в случае нарушения запретов, установленных п. 5.18 настоящих Правил, лизингополучатель уплачивает лизингодателю штраф в размере уступленного требования; факт выплаты лизингополучателем указанного штрафа не лишает лизингодателя права на обращение в суд с иском о признании сделки по уступке права требования недействительной.

Согласно п. 11.11 Правил лизинга, прекращение действия Договора лизинга не избавляет лизингополучателя от исполнения требований, предусмотренных п. 5.18 Правил, ответственность за нарушение п. 5.18 Правил сохраняется после прекращения действия Договора лизинга.

Ссылаясь, что на указанных положениях Правил лизинга основаны исковые требования Общества к ответчикам о взыскании штрафа, предусмотренного п. 9.22 Правил лизинга, ибо уступка требования, совершенная на основании договора цессии от 25.03.2022, противоречит установленному Правилами лизинга запрету на ее совершение, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции принял отказ истца от иска к Предпринимателю, прекратил производство по делу в указанной части, отказал в удовлетворении иска к Компании.

Решение суда обжалуется Обществом только в части отказа в иске к Компании. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части Компанией и Предпринимателем также не представлены. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. 

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений. 

При этом, Договоры лизинга, послужившие основанием возникновения уступленной дебиторской задолженности, не содержали запрета на уступку прав по договору. 

Кроме этого, применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника, не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2022 № Ф05-29976/2021 по делу № А40-61250/2021). 

В п. 1.2 Договора уступки права требования (цессии) от 25.03.2022 указано, что «Права требования к ООО «КОНТРОЛ лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 107078, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Красносельский, улица Каланчевская, дом 15А, этаж 4, ком. 28) принадлежат Цеденту на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 года по делу № А56-16288/2021». 

В силу п.2 ст.382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным отказал. 

Договор цессии и состоявшаяся уступка прав требования не затрагивают права и законные интересы должника, не противоречат закону. 

В данном случае судом первой инстанции по представленным документам установлен факт уступки прав требования к Обществу в пользу Предпринимателя. 

Тот факт, что в Правилах лизинга транспортных средств ООО «КОНТРОЛ лизинг», утвержденных Приказом Финансового директора ООО «КОНТРОЛ лизинг» от 19.12.2016 №238, установлен запрет на уступку лизингополучателем своих прав по договору лизинга без предварительного письменного согласия лизингодателя, не мог являться основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, поскольку ООО «Нилтекс Интернешенл Трейдинг» уступались не его права как лизингополучателя по договорам лизинга, а уступались права требования к ООО «КОНТРОЛ лизинг» на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 года по делу № А56-16288/2021, которым с ООО «КОНТРОЛ лизинг» было взыскано неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами. 

То есть было уступлено именно право требовать исполнения судебного акта о взыскании денежных средств, а не права лизингополучателя по договорам лизинга. 

Более того, в силу положений ГК РФ такой запрет должен быть прямо и недвусмысленно предусмотрен непосредственно в тексте договора. Вместе с тем, непосредственно в договорах лизинга такого запрета не содержится.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что запрет на совершение уступки прав по Договору лизинга, содержащийся в п. 5.18 Общих правил лизинга транспортных средств, утвержденных Приказом Генерального директора ООО «КОНТРОЛ лизинг» от 19.12.2016 № 238, не является основанием для взыскания штрафа.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в иске к Компании.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.04.2023 по делу №  А56-108687/2022  в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина