Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-16786/2018

г. Хабаровск

21 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2018 года. 

            Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Стёпиной  С.Д.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,  секретарем ФИО2 рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению акционерного общества «Амурское пароходство» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, место нахождения: 680000, 

<

...>)

к  обществу с ограниченной ответственностью «ТОТ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, место нахождения: 680000, 

<

...>); ИП ФИО3 (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, 680030, 

<

...>), ИП ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680021, 

<

...>), ИП ФИО5 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680000, 

<

...> Ю Чена, д.39, кв.20), ИП ФИО6 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680033, 

<

...>)

3-е лицо: ООО «Амурская нефтебаза»

о признании недействительными сделок по продаже судна, применении последствий недействительности указанных сделок

 

    в судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО7, по доверенности АП-1169/2018 от 25.06.2018г.;

от ответчиков: 

от ООО «ТОТ»: ФИО8, по доверенности б/н от 23.05.2018г.;

от ИП ФИО3: ФИО9, по доверенности от 12.11.2018г.;

от ИП ФИО4: ФИО9, по доверенности от 12.11.2018г.;

от ИП ФИО5: ФИО9, по доверенности от 12.11.2018г.; 

от ИП ФИО6: ФИО9, по доверенности от 12.11.2018г.;

от ООО «Амурская нефтебаза»: ФИО10, по доверенности №11 от 01.01.2018г.            

     

установил:

акционерное общество «Амурское пароходство»  обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТОТ»,  к индивидуальному предпринимателю ФИО3, к индивидуальному предпринимателю ФИО4, к индивидуальному предпринимателю  ФИО5, к индивидуальному предпринимателю ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи от 09.08.2017 № Ю-080/17, заключенным между АО «Амурское пароходство и ООО «ТОТ» а также последующую сделку по отчуждению судна от ООО «ТОТ» к ИП ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, в результате которой 12.07.2018 зарегистрировано по 1/4 доли о праве собственности ответчиков на судно в государственном судовом реестре;  о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу судна - грузового наливного теплохода ТН-609, идентификационный номер судна А-01-0254, год и место постройки: 1962, г.Сретенск, номер проекта 866, ссылаясь на то, что  сделка по отчуждению судна совершена Обществом под влиянием обмана на явно невыгодных условиях, сделка по отчуждению судна  была   совершена истцом  с условием о последующей разделке ответчиком судна на металлолом и неиспользовании судна в дальнейшем в качестве судна по назначению.

Определением суда по делу, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Амурская нефтебаза».

Представитель ООО «ТОТ» в отзыве на иск и его представитель в судебном заседании с требованиями не согласна, указав, что  собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону, полагает сделки соответствующими требованиям закона. 

В судебном заседании представитель ИП ФИО3, ИП ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6 возражала против требований, поскольку судно не было исключено из государственного судового реестра,  не было снято  с классификационного учета в Российском речном регистре, имело полный комплект документов, необходимых для регистрации  перехода права собственности.. Приобретенное судно было отремонтировано и восстановлено за счет средств предпринимателей, в связи с чем с момента покупки судна его стоимость увеличилась.  

 

Представитель третьего лица поддержала доводы ответчиков по делу.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит установленным следующее. 

Акционерному обществу «Амурское пароходство» на праве собственности принадлежало судно грузовой наливной теплоход ТН-609, идентификационный номер судна А-01-0254, год и место постройки: 1962 г., г. Сретенск, номер проекта 866, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно от 23.03.2015 АМ №001034.

В 2017 году истцом проведено техническое обследование судна, по результатам которого был составлен акт, утвержденный 13.05.2017, из которого следует, что судно признано находящимся в негодном техническом состоянии, по своему прямому назначению не используется. На ремонт судна  потребуется 3 679 982 руб.

Истцом было принято  решение о реализации судна на металлолом без проведения ремонта и без восстановления класса.

09.08.2017 между АО «Амурское пароходство» и ООО «ТОТ» был заключен договор купли-продажи №Ю-080/17, в соответствии с  условиям которого истец (продавец) обязуется передать в собственность ответчика (покупатель) судно, принадлежащее АО «Амурское пароходство» на праве собственности, наименование, год постройки, доковый вес которого указан в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять судно и оплатить его стоимость, установленную Приложением № 1.

 

В силу пункта 1.1. договора судно передается покупателю в собственность. 

Согласно пункту 1.2 договора стоимость судна определяется сторонами из расчета докового веса судна, который указан в судовых регистровых документах.

 

Судно передается без обязательств продавца по восстановлению и ремонту (пункт 1.5 договора).

 

Покупатель обязан получить свидетельство о собственности (пункт 3.1.3 договора). 

Приложением № 1 к договору установлена стоимость судна в размере    2 360 085 руб., в т. ч. НДС 18%, исходя из докового веса 273706 тонн и цены за тонну 8 645 руб., в т. ч. НДС 18%.

09.10.2017 продавец передал, а покупатель принял судно, место передачи: территория (акватория) закрытого акционерного общества «Хабаровская ремонтно-эксплуатационная база флота», адрес: 

<

...>.

Пунктами 4.1, 4.2 договора стороны установили, что покупатель обязан разделать приобретенное судно на части (распилить, разрезать), каждая из которых не может быть больше 20 тонн. Покупатель не имеет право перепродавать судно без условия, изложенного в данном пункте. Покупатель не имеет право восстанавливать проданное ему судно как судно, ставить его на учет в Российском Речном Регистре, использовать в качестве судна, так как судно продается для дальнейшей разделки и переработки на лом черных металлов.

ООО «ТОТ» произвело работы по восстановлению судна и  впоследствии реализовало его по договору купли-продажи от 20.06.2018 индивидуальным предпринимателям ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 по 1/4 доли каждому.

Индивидуальные предприниматели ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 произвели финансовые вложения в восстановление судна, о чем предоставлены документы на сумму 4 812 150 руб. 39 коп.

 

АО «Амурское пароходство», полагая нарушенными свои права  вышеуказанными действиями ответчика, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 и  ГК РФ. (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

 Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (статья 179 ГК РФ).

 

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано о том, что обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

 

         Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

 В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Материалами дела установлено, что  стороны  заключили  договор  купли - продажи судна.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязан передать товар в собственность другой стороне, а покупатель обязан принять и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В рамках исполнения договора обязательства сторон исполнены полностью, судно передано покупателю, оплата произведена, что не оспаривается сторонами.

Как следует из переписки сторон, акта технического обследования и целесообразности использования судна ТН-609,  намерение продажи судна было связано с его неудовлетворительным техническим состоянием и отсутствием необходимости вложения значительных средств на его восстановление.

Следовательно, намерение совершить сделку  не связано с намерением  разделать судно на металлолом, а вызвано экономической причиной -  необходимости вложения около 4 млн. руб., тогда как цена продажи составила  2 360 185 руб.  

После заключения договора купли - продажи  к покупателю перешло право собственности на товар - судно.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (статья 209 ГК РФ).

Таким образом, в силу вышеуказанных императивных норм покупатель становится собственником вещи с соответствующими полномочиями по владению и распоряжению, о чем не мог не знать истец при совершении сделки.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора.

Заключив договор купли-продажи суда с последующей разделкой на металлолом, истец, вместе с тем  каких-либо условий, гарантирующих исполнение этой обязанности покупателем,  не предусмотрел.

 

Каких-либо последствий или ответственности  неисполнения  обязательства по разделке приобретенного судна  истец при заключении договора не предусмотрел, что является его предпринимательским риском. 

 

 ООО «ТОТ» как собственник  по своему усмотрению распорядилось принадлежащим ему судном, произведя его реконструкцию и перепродажу, что не может быть признано судом недобросовестными действиями и не  влечет признания сделки недействительной, т.к. при ее заключении основная воля продавца была направлена на отчуждение товара,  что было достигнуто исполнением сделки по оплате.

Как следует из материалов дела, произведя значительные финансовые вложения в приобретенный товар, ответчики улучшили эксплуатационные характеристики судна. 

 

 С учетом вышеизложенного,  учитывая измененные эксплуатационные характеристики судна, т.е. получение в результате проведенных работ  судна, отличающегося от приобретенного, суд не усматривает оснований для применения реституции,  поскольку получение улучшенного  предмета сделки не соответствует принципу реституции, а ведет к необоснованному получению продавцом  товара лучшего качества, чем было передано по договору.

 С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для признания недействительным договора купли - продажи от 09.08.2017 № Ю-080/17, заключенного между АО «Амурское пароходство» и ООО «ТОТ». 

Поскольку договор от 09.08.2017 №Ю-080/17 не признан судом недействительным, оснований для признания недействительным договора   заключенного между  ООО «ТОТ» и индивидуальными предпринимателями ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6   не имеется.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку договоры судом не признаны недействительными  основания для применения последствия недействительности сделки в виде возврата истцу судна - грузовой наливной теплоход ТН-609  отсутствуют.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

        На основании статьи 110 АПК РФ, расходы по госпошлине возлагаются на истца.

 

         Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                           Р Е Ш И Л:

          В удовлетворении требований отказать.

          Принятие данного решения является основанием для отмены обеспечительных мер по делу А73-16786/2018, принятых определением суда от 17.10.2018. 

          Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

 

          Судья                   С.Д. Стёпина