СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-8469/2017(3)-АК

Дело №А71-10841/2016

05 июня 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2019 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Л.М. Зарифуллиной, 

судей                                 И.П. Даниловой, С.И. Мармазовой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.С. Саранцевой,    

в отсутствии лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Королева Романа Эдуардовича

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 22 ноября 2018 года

об удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 30.09.2015, заключенного между должником и Королевым Р.Э., применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей Е.И. Ломаевой

в рамках дела №А71-10841/2016  

о признании индивидуального предпринимателя Матросова Александра Васильевича (ИНН 183500345299, ОГРНИП 1027739447922) несостоятельным (банкротом) 

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Микс», 

 

установил:

29.08.2016 Банк Союз (акционерное общество) в лице Самарского филиала Банка Союз (АО), г. Самара (далее – Банк Союз (АО)) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Матросова Александра Васильевича (ИНН 183500345299).несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 05.09.2016 принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 09.11.2016 заявление Банка Союз (АО) признано обоснованным, в отношении должника Матросова Александра Васильевича (далее - ИП Матросов А.В.) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Крутов Дмитрий Николаевич, член Некоммерческого партнерства «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №16 от 28.01.2017.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2017 Матросов А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утверждена Сафонова Анна Николаевна, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» г. Самара.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №103 от 10.06.2017.

09.04.2018 финансовый управляющий Сафонова А.Н. обратилась в суд с заявлением о признании договора уступки прав (цессии) от 30.09.2015, заключенного между Матросовым А.В. и Королевым Р.Э. недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования задолженности в размере 8 000 000 рублей с ООО ТПК «Микс», которое определением от 07.05.2018 принято к производству суда. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено ООО Торгово-промышленная компания «Микс».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.11.2018 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор уступки прав требования (цессии) от 30.09.2015, заключенный между ИП Матросовым Александром Васильевичем и Королевым Романом Эдуардовичем, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования задолженности с ООО ТПК «Микс» в размере 8 000 000 рублей. В порядке распределения судебных расходов с Королева Романа Эдуардовича в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей.   

Не согласившись с вынесенным определением, Королев Роман Эдуардович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В апелляционной жалобе Королев Р.А. указывает на принятие определения суда с нарушением норм материального права.  Приводит доводы, аналогичные доводам отзыва на заявление финансового управляющего о том, что договор уступки прав требования не противоречит положениям Гражданского кодекса; отсутствуют доказательства недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; договор займа от 09.02.2015, заключенный между Королевым Р.Э. и Матросовым А.В., по условиям которого должнику переданы денежные средства в сумме 17 500 000 рублей, является реальным; у Королева Р.Э. имелась финансовая возможность предоставления денежных средств на условиях займа, в подтверждение чего, по мнению ответчика, в материалы дела представлены достаточные доказательства. Ссылаясь на определение Верховного суда РФ №18КГ15-90, полагает, что исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункты 5 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), вопрос об источнике возникновения принадлежащих им денежных средств, по общему правилу, не имеет значения для разрешения гражданско-правовых споров.

До начала судебного заседания от УФНС России но Удмуртской Республике поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором 

считает определение суда законным, обоснованным и неподлежащим отмене. Указывает на имеющееся определение Арбитражного суда Удмуртской республики от 27.04.2017 по делу №А71-10841/2016, которым в удовлетворении требований Королева Романа Эдуардовича о включении в реестр требований кредиторов Матросова А.В. суммы задолженности в размере 2 813 000,00 рублей по договору займа от 09.02.2015 отказано ввиду непредставления доказательств получения Матросовым А.В. указанных денежных средств. Полагает, что оплата по договору уступки прав (цессии) от 30.09.2015 отсутствует, право требования задолженности с ООО ТПК «Микс» в размере 8 000 000,00 рублей передано без встречного предоставления исполнения обязательств другой стороной сделки при наличии неисполненных финансовых обязательств перед иными кредиторами. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в порядке статей 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.09.2015 между ИП Матросовым А.В. (цедент) и Королевым Р.Э. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял частично права и обязанности по договору займа №1 от 01.04.2015, заключенному между ИП Матросовым А.В. и ООО ТПК «Микс», на сумму 8 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит уменьшение долга цедента по договору займа от 09.02.2015 на сумму 8 000 000 рублей.

По условиям договора займа №1 от 01.04.2015 ИП Матросов А.В. (займодавец) передал ООО ТПК «Микс» (заемщик) процентный заем на сумму 18 360 000 рублей со сроком возврата займа до 01.05.2016 под 15% годовых.

Ссылаясь на отсутствие реальности заключения договора займа от 09.02.2015         финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора уступки прав (цессии) требования от 30.09.2015 применительно положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие оплаты по договору уступки прав (цессии) от 30.09.2015 без встречного предоставления исполнения обязательств другой стороной сделки.

Рассмотрев спор, арбитражный суд первой инстанции установил совокупность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду представления финансовым управляющим доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно абзацу 2 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 05.09.2016, а оспариваемая сделка совершена 30.09.2015, арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал, что сделка заключена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть, может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между ООО «Микс», в лице директора Матросова Александра Васильевича (займодавец) и ООО «ТПК «Микс» (заемщик), в лице директора Матросова Александра Васильевича заключен договор займа №1 от 10.01.2012, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 14 600 000 рублей, со сроком возврата  до 31.12.2014, с уплатой процентов исходя из ставки 8% годовых из фактической суммы задолженности (л.д.27).

Согласно пункту 2.1 договор займа заключается на сумму задолженности, возникшую на основании договора уступки прав требования б/н от 30.12.2011.

Между ИП Матросов Александр Васильевич (цедент) и ООО «Микс», в лице директора Матросова Александра Васильевича (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) от 31.03.2015, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору займа №1 от 10.01.2012, заключенному между ООО «Микс» и ООО «ТПК «Микс».

Согласно условиям договора за уступаемые права и обязанности цессионарий выплачивает цеденту компенсацию, равную сумме, затраченной цедентом денежных средств по указанному договору. 

Согласно пункту 2.1 цедент передает все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности по договору займа, заключенному с ООО «ТПК «Микс»: договор займа №1 от 19.10.2009, заключенному между ИП Фофановым С.А. и ООО «ТПК «Микс»; договор уступки права требования б/н от 30.12.2011, заключенному между  ООО «ТПК «Микс», ООО «Микс» и ИП Фофановым С.А.; договор займа № 1 от 10.01.2012, заключенному между ООО «Микс» и ООО «ТПК «Микс»; расчет процентов к договору №1 от 10.01.2012.

В силу пункта 3.1 договора в счет уступаемых прав цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 18 360 000 рублей (л.д.31).

Между ИП Матросовым Александром Васильевичем (займодавец) и ООО «ТПК «Микс» (заемщик), в лице директора Матросова Александра Васильевича заключен договор займа №1 от 01.04.2015, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 18 360 000 рублей со сроком возврата  до 01.05.2016 и уплатой процентов исходя из ставки 15% годовых из фактической суммы задолженности.

Согласно пункту 2.1 договор займа заключается на сумму задолженности, возникшую на основании договора уступки прав требования б/н от 31.03.2015 (л.д.28).

В материалы дела представлен договор займа от 09.02.2015 между Королевым Романом Эдуардовичем (займодавец) и Матросовым Александром Васильевичем (заемщик), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику займ в сумме 17 500 000 рублей со сроком возврата  до 31.12.2015 и  уплатой суммы процентов ежемесячно в размере 3% от суммы займа (л.д.29).

Согласно пункту 4 договор передача денежных средств оформляется распиской заемщика в получении займа и является единственным доказательством передачи денежных средств.

30.09.2015 между ИП Матросовым А.В. (цедент) и Королевым Р.Э. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял частично права и обязанности по договору займа №1 от 01.04.2015, заключенного между ИП Матросовым А.В. и ООО ТПК «Микс», на сумму 8 000 000 рублей (л.д.8-9).

Согласно пункту 1.4 договора уступки прав (цессии) в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит уменьшение долга цедента по договору займа б/н о 09.02.2015 на сумму 8 000 000 (восемь миллионов) рублей.  

В подтверждение указанной задолженности ответчиком представлены в копиях: 

- расписка от 09.02.2015 (л.д.30), согласно которой Матросовым А.В. получено от Королева Р.Э. 17 500 000 рублей, 

- расписки, выполненные на оборотной стороне договора займа от 09.02.2015 (л.д.29 оборот), отражающие размер процентов, неуплаченных на 01.05.2015, в сумме 490 000 рублей; на 01.06.2015 в сумме 490 000 рублей; на 01.06.2015 общая сумма долга 18 970 000 рублей; на 02.02.2016 общая сумма долга с процентами 22 740 000 рублей; на 01.01.2017 общая сумма долга с процентами 28 130 000 рублей.

Суд первой инстанции указал, что в документе не учтена оплата по оспоренному договору уступки права (цессии) от 30.09.2015 в сумме 8 000 000 рублей.

Как следует из картотеки арбитражных дел и материалов арбитражного дела 15.03.2017 Королевым Р.Э. было предъявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 28 130 000 рублей по договору займа от 09.02.2015, в  том числе 17 500 000 рублей - основного долга и 14 687 000 рублей - процентов за пользование займом.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.04.2017  в удовлетворении заявления Королева Р.Э. отказано. При этом, суд исходил из того, что в подтверждение заявленных требований кредитором, кроме договора займа от 09.02.2015, иные доказательства получения Матросовым А.В. денежных средств в размере 17 500 000 рублей не представлено. Заявителем не представлено доказательств подтверждающих, что финансовое положение Королева Р.Э. позволяло предоставить должнику сумму займа.

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор обжаловал указанное определение суда.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017 определение суда от 27.04.2017 об отказе в удовлетворении заявления о включении требования Королева Романа Эдуардовича в размере 28 130 000 рублей в реестр требований кредиторов должника Матросова Александра Васильевича оставлено без изменения.

При рассмотрении Семнадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы Королева Р.Э. на определение суда от 27.04.2017 к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, в том числе, подтверждающие наличие финансовой возможности предоставить должнику денежные средства по спорному договору займа (копии свидетельств о государственной регистрации, договоры купли-продажи и налоговая декларация по форме 3-НДФЛ за 2014 год).

Исследовав вновь представленные Королевым Р.Э. доказательства в совокупности с иными документами, имеющимися в материалах дела, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу, что представленные Королевым Р.Э. документы не могут быть признаны безусловными доказательствами, подтверждающими финансовую возможность предоставления должнику займа в спорной сумме.

В подтверждение финансовой возможности предоставления на основании договора займа от 09.02.2015 денежных средств в сумме 17 500 000 рублей Королевым Р.Э. в суд апелляционной инстанции были представлены: 

- копии договоров купли-продажи транспортных средств от 04.03.2014, от 14.05.2014, по условиям которых стоимость проданных Королевым Р.Э. транспортных средств составляет 1 670 000 рублей и 1 900 000 рублей, соответственно; в договорах содержатся расписки Королева Р.Э. о получении от покупателей денежных средств в указанных размерах;

- копия договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.02.2014, согласно которому Королевым Р.Э. продано нежилое помещение, расположенное в г. Ижевске, ул. Воровского, 134, на 1 этаже, стоимостью 6 000 000 рублей; подписанный со стороны Королева Р.Э. акт приема-передачи нежилого помещения от 17.02.2013, в котором содержится запись о полном оплате покупателем стоимости помещения в размере 6 000 000 рублей; доказательства государственной регистрации перехода права собственности к покупателю не представлены;

- копия договора купли-продажи №01/141/20140091 от 18.09.2014, согласно которому Королев Р.Э. продал нежилое помещение в цокольном этаже дома, находящееся по адресу: г. Ижевск, ул. Свободы, 167, стоимостью 7 000 000 рублей, в тексте договора содержатся штампы, свидетельствующие о государственной регистрации права собственности на объект и регистрация ипотеки; в подтверждение права собственности Королева Р.Э. на указанный объект недвижимости представлена копия свидетельства о государственной регистрации права, также представлена копия согласия супруги на совершение сделки; доказательства получения Королевым Р.Э. оплаты по договору не представлены;

- копии договора купли-продажи от 06.02.2015, согласно которому Королев Р.Э. продал нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Ленина, 112, стоимостью 1 000 000 рублей, в тексте договора проставлен штамп о государственной регистрации права собственности, в подтверждение права собственности Королева Р.Э. на указанный объект недвижимости представлена копия свидетельства о государственной регистрации права; представлен передаточный акт, в котором зафиксировано, что расчет по договору произведен полностью;

- копии договоров купли-продажи транспортных средств от 24.03.2015, 26.08.2015 и договора купли-продажи нежилого помещения от 10.02.2016. 

Договоры купли-продажи транспортных средств от 24.03.2015, 26.08.2015 и  договор купли-продажи нежилого помещения от 10.02.2016 с учетом даты заключения договоров расценены Семнадцатым арбитражным апелляционным судом как недостаточные доказательствами источника получения денежных средств, переданных по договору займа от 09.02.2015.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что Королевым Р.Э. не представлены доказательства фактической реализации нежилого помещения по договору от 17.02.2014, доказательства оплаты по договору №01/141/20140091 от 18.09.2014, то есть не подтверждено получение Королевым Р.Э. денежных средств в общей сумме 13 000 000 рублей, о чем косвенно свидетельствует и представленная Королевым Р.Э. налоговая декларация по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) за 2014, согласно которой общая сумма дохода, полученного в 2014, составляет 6 600 000 рублей.

Также суд пришел к выводу, что само по себе наличие источника получения денежных средств в 2014 еще не свидетельствует о том, что данные денежные средства были направлены на предоставление займа по договору от 09.02.2015; доказательства аккумулирования полученных по представленным суду договорам денежных средств, к примеру, на банковском счете, их снятия непосредственно перед заключением договора займа от 09.02.2015 не представлены.

Судом отклонены доводы Королева Р.Э. о ведении им предпринимательской деятельности с использованием принадлежащего ему на праве собственности (1/2 доли в праве) нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Демократическая, 45, расценив данный довод как неподтверждающий наличие у заявителя финансовой возможности предоставить в заем денежные средства в сумме 17 500 000 рублей.

Ссылка апеллянта на определение Верховного суда РФ №18КГ15-90, согласно которому исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункты 5 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), вопрос об источнике возникновения принадлежащих им денежных средств, по общему правилу, не имеет значения для разрешения гражданско-правовых споров, подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно абзацу 3 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N35) при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчётности и т.д.

При рассмотрении настоящего обособленного спора Королевым Р.Э. представлены документы, по его мнению свидетельствующие о соответствующей финансовой возможности предоставления займа, которые ранее представлялись в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд и которым судом вышестоящей инстанции дана оценка: договор №01/141/2014-091 от 18.09.2014 купли-продажи нежилого помещения на сумму 7 000 000 рублей, зарегистрирован 08.10.2014 (л.д.95-98), договор купли-продажи нежилого помещения от 17.02.2014 на сумму 6 000 000 рублей (л.д.91-94), договор купли-продажи нежилого помещения №001/015/2015-712 на сумму 1 000 000 рублей (л.д.87-89), договор №4148 от 04.03.2014 продажи транспортного средства на сумму 1 670 000 рублей (л.д.80), договор купли-продажи транспортного средства от 14.05.2014 на сумму 1 900 000 рублей (л.д.79), налоговая декларация за 2014 год, подтверждающая получение дохода в размере 6 600 000 рублей (л.д.81-83).

Кроме того, представлены договор купли-продажи транспортного средства от 26.08.2014 (покупка автомобиля TОYOTA LAND CRUISER) на сумму 1 700 000 рублей (л.д.99), выписка по лицевому счету Королева Р.Э. в банке ВТБ 24 (л.д.64-66).

Договор купли-продажи №01/141/2014-091 от 18.09.2014 нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Ижевск, ул. Свободы, 167, как и ранее, представлен без приложения доказательств, подтверждающих получение Королевым Р.Э. денежных средств от покупателя в сумме 7 000 000 рублей.

Доказательства государственной регистрации перехода права собственности к покупателю по договору купли-продажи нежилого помещения от 17.02.2014, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Воровского, 134, 1 этаж, на сумму 6 000 000 рублей, не представлены.

Таким образом, указанные договоры купли-продажи недвижимого имущества не могли быть приняты судом в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего финансовую возможность предоставления займа в сумме 17 500 000 рублей

Договор купли-продажи транспортного средства от 26.08.2014 (автомобиля TОYOTA LAND CRUISER) на сумму 1 700 000 рублей не может быть расценен как относимое доказательство применительно к предмету доказывания по настоящему спору, так как договор заключен между Яшиным А.К. (продавец) и Королевой Е.В. (покупатель).

Согласно сведениям о движении денежных средств по лицевому счёту Королева Романа Эдуардовича №42307-810-4-1357-0900272 в ЗАО «ВТБ 24» за период с 18.03.2014 по 11.09.2018 со счета вклада выданы наличные денежные средства 23.04.2014 в сумме 8 000 000 рублей и 24.04.2014 в сумме 1 228 000 рублей. Вместе с тем, договор займа заключен 09.02.2015. Соответственно, в отсутствии иных доказательств невозможно сделать вывод о том, что именно эти денежные средства передавались должнику. 

Делая вывод о наличии неравноценного встречного исполнения и, соответственно, оснований для удовлетворения заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции правильно установил обстоятельства дела и оценил представленные в дело доказательства.

Выводы суда в достаточной мере исследованы и надлежащим образом мотивированы.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана и судом установлена совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, Королевым Р.Э. не представлены. 

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Руководствуясь вышеуказанными положениями закона, учитывая установленные по делу обстоятельства, а также принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки должник уступил права требования задолженности в сумме 8 000 000 рублей с ООО ТПК «Микс» по договору займа №1 от 01.04.2015, то есть реализовал дебиторскую задолженность, суд правомерно применил последствия недействительности сделки, восстановив  право требования задолженности с ООО ТПК «Микс» в размере 8 000 000 рублей.

Таким образом, судом верно применены последствия недействительности совершенной сделки. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, являлись предметом рассмотрения. При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, апеллянт  просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявителем жалобы не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном  подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 ноября 2018 года по делу №А71-10841/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

Л.М. Зарифуллина 

 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

С.И. Мармазова