ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-129426/2022

10 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   30 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июня 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Полубехиной Н.С., Целищевой Н.Е.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой А.В.,

 

при участии:  

от истцов: 1. представитель не явился, извещен, 2. представитель ФИО1, на основании доверенности от 02.11.2022, путем использования системы веб-конференции,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 05.02.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-38859/2023, 13АП-38857/2023) индивидуального предпринимателя ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «СвязьИнжстрой» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2023 по делу № А56-129426/2022 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по иску:

истцы: 1. индивидуальный предприниматель ФИО3; 2. общество с ограниченной ответственностью «СвязьИнжСтрой»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»; 

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СвязьИнжСтрой» и индивидуальный предприниматель ФИО3 обратились в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский Лизинг» о  взыскании в пользу истцов по 4 707 270 руб. 48 коп. неосновательного обогащения и 4 707 270 руб. процентов.

В ходе рассмотрения дела заявленные требования неоднократно уточнены истцами, которые просили взыскать с ответчика в пользу каждого из них неосновательное обогащение по договорам лизинга от 11.06.2020 № 209/20-СРГ (далее – Договор 3 209); от 26.06.2020 № 218/20-СРГ (далее – Договор № 218); от 16.12.2020 № 496/20-СРГ (далее – Договор № 496) по 3 540 121 руб. 88 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору № 209 в размере 116 649 руб. 42 коп. за период с 15.12.2022 по 18.08.2023  и с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности; по Договору № 218 в размере 53 554 руб. 41 коп. за период с 04.10.2022 по 18.08.2023 и с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности; по Договору № 496 в размере 6 450 руб. 03 коп. за период с 16.06.2023 по 18.08.2023 и с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2023 иск удовлетворен.

Суд первой инстанции признал неправомерным включение в состав убытков лизингодателя, для целей определения сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга, сумм налоговых издержек, уплаченных в связи с продажей предмета лизинга, поскольку, при условии надлежащего исполнения договора лизинга, лизинговая компания должна была бы уплатить налоги с полученных платежей, в которые включается,в том числе, и стоимость предмета лизинга. Сумма НДС, при этом, компенсируется в пользу продавца покупателем, что исключает наличие на стороне лизингодателя убытков. 

По Договору № 496 суд отклонил доводы истцов о включении в расчет сальдо стоимости реализованного предмета лизинга в размере 2 205 000 руб.  Суд пришел к выводу о том, что действия лизингодателя по дальнейшей реализации предмета лизинга отвечали критерию добросовестности и разумности, с учетом того, что лизингодатель выставил предмет лизинга для продажи на шести торговых площадках, но на него не было покупательского спроса. 

Исходя из изложенного, суд посчитал, что общее сальдо по договорам лизинга складывается в пользу истцов и составляет 10 621 315 руб. 69 коп. 

Суд согласился с начислением ООО «Балтийский лизинг» истцу штрафа в размере 2 726 741 руб. 05 коп за осуществление уступки права требования к лизингодателю без его согласия, оснований для прменения положений статьи 333 ГК РФ в этой части не усмотрел.    

С учетом изложенного, суд признал обоснованными исковые требования в размере 7 894 574 руб. 64 коп. (по 50% этой суммы в пользу каждого из истцов).

Также суд пришел к выводу об обоснованности начисления на сумму задолженности процентов, предусмотренных статьей  395 ГК РФ.

На решение подана апелляционная жалоба истцами, которые просят отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить иск в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что суд необоснованно применил к спорным правоотношениям несправедливые условия договора, установленные боле сильной стороной в обязательстве. 

Податель жалобы полагает, что при расчете сальдо встречных предоставлений по Договору № 496 применена заниженная цена реализация предмета лизинга, настаивая на том, что в данном случае должна приниматься во внимание рыночная цена предмета лизинга, определенная оценщиком. 

  В отношении штрафа за осуществление уступки требования к лизингодателю, податель жалобы ссылается на то, что установление завышенного размера штрафа фактически освобождает лизингодателя от обязательств по договору лизинга при том, что личность должника не имеет в данном случае для кредитора правового значения.  Аналогичного встречной ответственности лизингодателя договорами лизинга не установлено.

Податель жалобы настаивает на наличии оснований для уменьшения спорной неустойки по основаниям статьи 333 ГК РФ. 

С остальными выводами суда податель жалобы согласен. 

На решение суда подана апелляционная жалоба, также, ООО «Балтийский лизинг», которое просит отменить обжалуемый судебный акт и принять по делу новый о взыскании в пользу истцов неосновательного обогащения в размере, исходя из расчета ответчика.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель отмечает, что резолютивная часть решения не соответствует его мотивировочной части. 

Ответчик не согласен с выводами суда об исключении из состава убытков на стороне лизингодателя при расчете сальдо суммы налога на прибыль, отмечая, что суд в мотивировочной части судебного акта исходил из правил начисления НДС.  Ответчик полагает, что выводы суда в этой части не соответствуют правоприменительной практике. 

Как полагает податель жалобы, анализируя расчеты сторон, суд вышел за пределы предмета заявленных требований, при определении размера лизинговых платежей суд не учел размеры аванса. 

Как отмечает податель жалобы, исходя из выводов суда, который частично согласился с позицией ответчика, а также с учетом приведенного выше довода, общая сумма сальдо в пользу лизингополучателя составляла 3 527 502 руб. 62 коп. 

Податель жалобы указывает, что включил в расчет в качестве убытков лишь ту сумму налога, которая превышает налоговую нагрузку, которая была бы в случае надлежащего исполнения договоров лизинга.

Как полагает лизингодатель, включение в расчет убытков в виде начисленного налога основано на условиях договоров лизинга, которые соответствуют в этой части требованиям нормативных актов.

В апелляционной жалобе ответчика приведена позиция относительно расчета сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Балтийский лизинг»  истцы возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что на стороне лизингодателя отсутствует в данном случае объект налогообложения налогом на прибыль, поскольку сальдо по договору сложилось в пользу лизингополучателя и он заявил о взыскании неосновательного обогащения. 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчика истцы поддерживают доводы поданной ими апелляционной жалобы. 

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу истцов возражает против ее удовлетворения, полагая, что действовал добросовестно при реализации предмета лизинга, и для целей расчета сальдо встречных предоставлений должна быть принята цена фактической реализации предмета лизинга.

Ответчик отмечает, что цена на реализуемый предмет лизинга была снижена по причине отсутствия спроса на него. При этом, как отмечает ответчик, в отчете оценщика, представленного истцом, итоговые выводы о стоимости предмета лизинга не соответствуют  содержащимся в отчете сведениям о стоимости такого имущества. Ответчик отмечает, что лизингополучатель, в свою очередь, содействия в поисках покупателей имущества не оказал. 

Ответчик настаивает на обоснованности штрафа, установленного за уступку права требования по договорам лизинга, ссылаясь на отсутствие на стороне лизингополучателя препятствий для обращения о согласовании заключения договора уступки прав требования. 

В дополнение к доводам апелляционной жалобы, ответчик приводит анализ действующей практики по вопросу включения налоговых издержек в сальдо расчетов встречных предоставлений по договору лизинга, отмечает различия в подходе к квалификации рассматриваемых расходов в зависимости от вида налога – НДС или налог на прибыль.

Истцы, в свою очередь, представили отзыв на дополнения к апелляционной жалобе ответчика, в которых настаивали на ранее заявленных возражениях относительно ее удовлетворения, также ссылаясь на судебную практику и на то, что значительная часть крупных лизинговых компаний не включает в сальдо расчетов по договору лизинга расходы на осуществление платежей по налогу на прибыль и НДС. 

Ответчик представил дополнительную письменную позицию по вопросу отнесения к составу убытков на стороне лизингодателя налоговых издержек и дополнительную позицию по вопросу отнесения штрафа за уступку лизингополучателем права требования в пользу третьего лица. 

Ответчик настаивает на том, что стороны вправе были в договоре согласовать ограничение на ступку прав требования по договору без согласился лизингодателя, отмечая, что считает допустимым ограничение суммы штрафа 5% от суммы уступаемого долга. 

Истцы представили дополнительные письменные пояснения, в которых ссылаются на  то, что штраф за уступку права требования не может быть применен иначе как в случае, если личность должника имеет значение для кредитора, настаивают на недопустимость включения в сальдо взаимных расчетов налоговых издержек. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать. 

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что имеются основания для его изменения.

Как следует из материалов дела, между сторонами было заключено три договора лизинга.

По договору лизинга от 11.06.2020 № 209/20-СРГ ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель)  принял на себя обязательство по приобретению в собственность и предоставлению ООО «Связьинжстрой» (лизингополучатель) имущества: спецтехники ЭКСКАВАТОР-ПОГРУЗЧИК NEW HOLLAND B80B, 2019 года выпуска. 

Срок лизинга определен в 36 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг; по договору предусмотрена уплата авансового платежа в размере 801 066 руб., выкупная цена имущества согласована в договоре лизинга в размере 1000 руб.

 Стороны распространили на правоотношения из договора лизинга утвержденные лизингодателем Правила лизинга движимого имущества (редакция № 4) (далее – Правила № 4), при подписании договора  лизингополучатель подтвердил ознакомление с Правилами № 4, размещенными на сайте www.baltlease.ru/pravila-4.pdf. 

В приложении к договору лизинга, стоимость предмета лизинга оговорена в размере 5 340 440 руб. с НДС. Общая сумма лизинговых платежей составила 6 759 413 руб. 60 коп. Лизинговые платежи подлежали уплате ежемесячными платежами в период с 23.07.2020 по 23.06.2023. 

Погрузчик передан лизиногополучателю по акту от 17.06.2020.

По договору лизинга от 26.06.2020 № 218/20-СРГ ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель)  принял на себя обязательство по приобретению в собственность и предоставлению ООО «Связьинжстрой» (лизингополучатель) имущества: транспортного средства NISSAN X-Trail, 2020 года выпуска. 

Срок лизинга определен в 36 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг; по договору предусмотрена уплата авансового платежа в размере 215 000 руб., выкупная цена имущества согласована в договоре лизинга в размере 1500 руб.

Стороны распространили на правоотношения из договора лизинга утвержденные лизингодателем Правила лизинга движимого имущества (редакция № 4) (далее – Правила № 4), при подписании договора  лизингополучатель подтвердил ознакомление с Правилами № 4, размещенными на сайте www.baltlease.ru/pravila-4.pdf. 

В приложении к договору лизинга, стоимость предмета лизинга оговорена в размере 2 150 000 руб. с НДС. Общая сумма лизинговых платежей составила 3 103 740 руб. 80 коп. Лизинговые платежи подлежали уплате ежемесячными платежами в период с 03.08.2020 по 03.07.2023. 

 По договору лизинга от 16.12.2020 № 496/20-СРГ ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель)  принял на себя обязательство по приобретению в собственность и предоставлению ООО «Связьинжстрой» (лизингополучатель) имущества: спецтехника ПОГРУЗЧИК ФРОНТАЛЬНЫЙ BULL, SL220, 2020 года выпуска.

Срок лизинга определен в 36 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг; по договору предусмотрена уплата авансового платежа в размере 420 000 руб., выкупная цена имущества согласована в договоре лизинга в размере 833 руб.33 коп. 

Стороны распространили на правоотношения из договора лизинга утвержденные лизингодателем Правила лизинга движимого имущества (редакция № 5) (далее – Правила № 5), при подписании договора  лизингополучатель подтвердил ознакомление с Правилами № 5, размещенными на сайте www.baltlease.ru/pravila-5.pdf. 

В приложении к договору лизинга, стоимость предмета лизинга оговорена в размере 2 100 000 руб. с НДС. Общая сумма лизинговых платежей составила 3 103 740 руб. 80 коп. Лизинговые платежи подлежали уплате ежемесячными платежами в период с 25.01.2021 по 25.12.2023. 

Уведомлением от 27.07.2022.лизингодатель отказался от договоров лизинга с указанием на прекращение срока их действия с 28.07.2022. Предметы лизинга возвращены ООО «Балтийский лизинг» и реализованы последним в пользу третьих лиц.  

 В частности, возвращенный после прекращения Договора 496 фронтальный погрузчик по договору купли-продажи от  15.06.2023 в пользу АО «Балтийский лизинг» за 1 379 000 руб. Имущество передано покупателю по акту от 23.06.2023. Цена договора купли-продажи оплачена по платежному поручению от 26.06.2023 № 727733.

По заказу ООО «СвязьИнжСтрой» составлен отчет об определении рыночной стоимости погрузчика фронтального Bull SL220 оценщиком – обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес плюс». Рыночная цена имущества по состоянию на 03.08.2022 определена в размере 2 275 000 руб. 

По договору уступки права требования (цессии ) от 01.11.2022  № 01-11/22-ДУ, ООО «СвязьИнжСтрой» уступило в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 50% права требования цедента к должнику на получение (взыскание, включая принудительно) частили лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга (неосновательного обогащения), по договорам финансовой аренды (лизинга) №№ 209/20-СРГ, 218/20-СРГ, заключенных между цедентом и ООО «Балтийский лизинг».

Полагая, что в связи с досрочным расторжением договоров лизинга и изъятием предмета лизинга на стороне лизингополучателя  возникло неосновательное обогащение, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В силу положений статьи 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Как указано в пункте 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Как указано в пункте 3.1 постановления Пленума № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Как указано в пунктах 3.2, 3.3 постановления Пленума № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В силу разъяснений пунктов 3.4, 3.5 постановления Пленума № 17, размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора  по формуле, приведенной в разъяснениях.

Из представленных в материалы дела сальдо расчетов встречных предоставлений по договорам лизинга следует, что между сторонами не имеется спора в отношении расчета суммы предоставленного финансирования по договорам лизинга, платы за финансирование, фактического срока предоставления финансирования, размера подлежащих включению в расчет расходов лизингодателя на страхование, хранение и оценку предмета лизинга, также в отношении включения в расчет сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга суммы неустойки, начисленной лизингодателем в связи с просрочкой внесения лизинговых платежей.

Также между сторонами не имеется спора в отношении стоимости возвращенных предметов лизинга, подлежащей учету как предоставление на стороне лизингополучателя по Договорам №№ 209 и 218. 

В отношении стоимости возвращенного предмета лизинга по Договору № 496 между сторонами возникли разногласия: истцы считают, что в расчет следует принимать сумму в размере 2 205 000 руб. – стоимость предмета лизинга согласно отчету независимого оценщика, ответчик - 1 379 000 руб., сумму, вырученную от реализации предмета лизинга.  

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

В силу правовой позиции, сформулированной в пунктах 17, 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор), по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

По общему правилу момент возврата финансирования должен определяться по дню заключения договора купли-продажи или иных сделок, направленных на реализацию изъятого предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого на реализацию предмета лизинга (восстановление и оценку предмета лизинга, организацию его продажи лизингодателем).

Непринятие лизингодателем разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации наличия спроса на вторичном рынке может свидетельствовать о неразумности его действий и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга на основании отчета оценщика, в том числе при продаже предмета лизинга на торгах. Плата за финансирование в таком случае начисляется до даты истечения разумного срока организации продажи предмета лизинга.

С учетом положений пунктов. 3, 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

Как разъяснено в пунктом 4 постановления Пленума № 17, в таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Истец представил в материалы дела доказательства и пояснения в отношении реализации изъятого предмета лизинга по Договору № 496, из которых следует, что ООО «Балтийский лизинг» предприняло все возможные меры по незамедлительной реализации предмета лизинга, но, реализация не состоялась по причине отсутствия на него спроса.

Истцами доказательств обратного, в частности неразумности или недобросовестности действий лизингодателя при реализации предмета лизинга не представлено.

При таких обстоятельствах, стоимость возвращенного предмета лизинга по Договору № 496 должна приниматься по стоимости его фактической реализации, а не исходя из оценки рыночной стоимости предмета лизинга. В этой части следует согласиться с расчетом ответчика, согласно которому сальдо встречных предоставлений по Договору лизинга № 496 составляет 104 668 руб. 50 коп. в пользу лизингополучателя. 

В отношении Договоров лизинга №№ 309 и 218 ответчик настаивает на увеличении суммы убытков лизингодателя  для целей расчетов на суммы налоговых издержек, понесенных ООО «Балтийский лизинг» в связи с реализацией предметом лизинга в размере 620 731 руб. 10 коп. по Договору № 209 и 180 030 руб. 47 коп. по Договору № 218 – налога на прибыль от реализации предмета лизинга и налога на прибыль от финансового результата сделок. 

Как указано в пункте 3.6 постановления Пленума № 17, убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте  22 Обзора, суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

В Обзоре указано, что гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения. Однако исходя из положений пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 393 ГК РФ в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании.

Следовательно, само по себе наступление обязанности по уплате налогов при получении стоимости предмета лизинга в случае его продажи не свидетельствует о возникновении убытков у лизингодателя.

Сведений о получении в связи с досрочным расторжением договоров лизинга большей выгоды, нежели при их надлежащем исполнении, лизигодатель не представил. 

В силу правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.02.2024 № 305-ЭС23-18327 по делу № А40-57939/2021, по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты налога при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора.

Как указано в статье 247 НК РФ, объектом налогообложения по налогу на прибыль организаций (далее в настоящей главе - налог) признается прибыль, полученная налогоплательщиком.

Таким образом, объект налогообложения по налогу на прибыль возникает при досрочной реализации предмета лизинга – исходя из полученной выручки от его реализации, а при исполнении договора лизинга – от выручки от реализации предмета лизинга лизингополучателю, а также получения суммы платы за предоставленное финансирование 

Таким образом, при досрочной реализации предмета лизинга, как указано Верховным судом, увеличения налогооблагаемой базы не происходит, обратное не может зависеть от применяемой налогоплательщиком учетной ставки и порядка принятия к учету хозяйственных операций  и товаро-материальных ценностей. Указанные обстоятельства не зависят от стороны договора и такого рода внутренние правила лизингодателя не могут повлечь негативных последствий для лизингополучателя. 

При таких обстоятельствах, в отношении расчета сальдо встречного предоставления сторон по Договорам №№ 209 и 218 следует согласиться с расчетом истцов, согласно которым сальдо в пользу лизингополучателя составляет 4 533 089 руб. 09 коп. и 1 616 486 руб. 17 коп., соответственно.

Условиями пунктов 22.1 и 19.3.3. Правил 5 и 33.1 и 27.2.7 Правил 4 предусмотрен штраф на случай осуществления уступки прав требования по договору лизинга в пользу третьего лица без согласия лизингодателя в размере суммы уступки.  

Ответчиком заявлено о зачете суммы указанных санкций в связи с уступкой лизингополучателем прав требования выплат по договорам лизинга в пользу Предпринимателя в счет причитающегося лизингополучателю возмещения.  

Оценив правоотношения сторон, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания санкций в данном случае.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2  Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом № 164-ФЗ и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

При прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга (пункт 4 статьи 17 Закона № 164-ФЗ).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий  договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Действительно, частичная уступка прав требования по договорам лизинга в данном случае имела место в нарушение условий договоров лизинга.

Между тем, из материалов дела не следует, что стороны, при этом, действовали в ущерб ответчику, либо новый кредитор был осведомлен о приобретении права требования вопреки согласованным в договорах лизинга условиям.  

Правоотношения из договоров лизинга в данном случае прекращены в связи с отказом истца от договоров в одностороннем порядке. 

Как указано в пункте 3.1 постановления Пленума № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В данном случае лизингодатель воспользовался нормой о запрете уступки и начислении штрафных санкций за это нарушение не в рамках внесудебных взаимных расчетов сторон при прекращении договора лизинга, когда личность кредитора могла иметь существенное значение для него как должника, а для нивелирования выплаты, которая подлежит присуждению лизингополучателю с лизингодателя по вступившему в законную силу решению суда.

Ответчиком не представлено правовых обоснований того, в связи с чем личность кредитора при произведенной уступке права требования суммы, присужденной по решению суда, а не внесудебных расчетов сальдо,  сформировавшегося в результате оценки взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, имеет для него существенное значение (пункт 2 статьи 388 ГК РФ. 

Использование в рамках настоящего спора условия договоров, предусматривающих изначально включение штрафных санкций за передачу лизингополучателем права требования к лизингодателю третьим лицам при определении сальдо встречных предоставлений, позволило бы лизингодателю не только реализовать полностью свой имущественный интерес в заключении договора, но и получить то, что ему не причиталось бы при его надлежащем исполнении.

Таким образом, уплата штрафа приводит к необоснованному увеличению дохода лизингодателя по договорам лизинга, влечет ущемление интересов лизингополучателя и нарушает баланс интересов сторон, в том числе на реальное получение причитающегося сальдо по решению суда, если таковое будет принято в пользу лизингополучателя  по результатам рассмотрения спора в отношении сальдо встречных предоставлений. 

Предусмотренный статьей 386 Гражданского кодекса механизм защиты должника против требований нового кредитора не предусматривает уклонение от исполнения присужденного по судебному акту путем встречного привлечения к гражданско-правовой ответственности первоначального кредитора за состоявшуюся без согласия должника по данному судебному акту цессию.

Соответствующие правовые позиции ранее неоднократно формулировались Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в частности, в определениях от 10.10.2017 № 310-ЭС17-11054 по делу № А14-7663/2016, от 22.09.2022 № 306-ЭС21-14113 по делу № А65-15142/2020.

Аналогичная правовая позиция также отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2024 № 307-ЭС23-27538 по делу № А56-108687/2022.

Заявление ответчика о применении штрафных санкций направлено, фактически, не на компенсацию нарушенных прав, а на получение неосновательного обогащения за счет истцов, и должно быть квалифицировано как злоупотребление правом в силу положений статьи 10 ГК РФ, которое не подлежит судебной защите.

Оснований для уменьшения суммы сальдо в пользу истцов на сумму спорных штрафных санкций не имелось.

Суд первой инстанции, фактически согласившись с позицией ответчика, принял расчет истцов, в нарушение положений статей 168, 170 ГК РФ, при вынесении обжалуемого решения допущено нарушение норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного решения.

Кроме того, как следует из изложенного выше, выводы суда сделаны при неправильном применении норм материального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам. 

Сальдо по договорам сложилось в пользу истцов в следующем размере: по Договору 209 в сумме 4 533 089 руб. 09 коп., по Договору 218 в сумме 1 616 486 руб. 17 коп., по Договору  496 в сумме 104 668 руб. 50 коп., всего  6 254 243 руб. 76 коп. , по 3 127 121 руб. 88 коп. в пользу каждого истца. В указанной части требование о взыскании неосновательного обогащения следует удовлетворить.

Неисполнение денежного   обязательства влечет применение ответственности, предусмотренной статьей 395 ГК РФ.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в связи со взысканием неосновательного обогащения по Договорам №№ 209 и 208, произведенный истцами, проверен судом и является правильным. 

По Договору 496, с учетом приведенных выше выводов о размере основного обязательства, сумма процентов за период с 16.06.2023 по 18.08.2023 составляет 821 руб. 65 коп., то есть по 410 руб. 82 коп. на каждого  истца. Во взыскании остальной части процентов следует отказать. 

На основании статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению пропорционально сумме удовлетворенных.   

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2023 по делу № А56-129426/2022 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

«1. Взыскать с ООО «Балтийский лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «СвязьИнжСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

- неосновательное обогащение по договорам лизинга № 209/20-СРГ от 11.06.2020, № 218/20-СРГ от 26.06.2020, № 496/20-СРГ от 16.12.2020 в размере 3 127 121 руб. 88 коп.:

- проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами, по договору лизинга № 209/20-СРГ от 11.06.2020 на сумму неосновательного обогащения в размере 2 266 544 руб. 54 коп, за период: с 15.12.2022 по 18.08.2023 в размере 116 649 руб. 42 коп, с последующим с последующим начислением с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды; по договору лизинга № 218/20-СРГ от 26.06.2020 на сумму неосновательного обогащения в размере 808 243 руб. 08 коп, за период: с 04.10.2022 по 18.08.2023 в размере 53 554 руб. 41 коп, с последующим начислением с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды: по договору лизинга № 496/20-СРГ от 16.12.2020 на сумму неосновательного обогащения в размере 52 334 руб. 25 коп, за период: с 16.06.2023 по 18.08.2023 в размере 410 руб. 82 коп., с последующим начислением с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

2. Взыскать с ООО «Балтийский лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

- неосновательное обогащение по договорам лизинга № 209/20-СРГ от 11.06.2020, № 218/20-СРГ от 26.06.2020, № 496/20-СРГ от 16.12.2020 в размере 3 127 121 руб. 88 коп.:

- проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № 209/20-СРГ от 11.06.2020 на сумму неосновательного обогащения в размере 2 266 544 руб. 54 коп, за период: с

15.12.2022 по 18.08.2023 в размере 116 649 руб. 42 коп, с последующим с последующим начислением с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды; по договору лизинга № 218/20-СРГ от 26.06.2020 на сумму неосновательного обогащения в размере 808 243 руб. 08 коп, за период: с 04.10.2022 по 18.08.2023 в размере 53 554 руб. 41 коп, с последующим начислением с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды; по договору лизинга № 496/20-СРГ от 16.12.2020 на сумму неосновательного обогащения в размере 52 334 руб. 25 коп, за период: с 16.06.2023 по 18.08.2023 в размере 410 руб. 82 коп., с последующим начислением с 19.08.2023 по дату фактической выплаты задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

3. В остальной части в удовлетворении иска отказать.

4. Взыскать с ООО «Балтийский лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 53 387 руб. 07 коп, возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

5. Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 9 905 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 171 от 14.12.2022».

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 

 Н.Е. Целищева