АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 июля 2024 года Дело № А13-11557/2018  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,  

при участии от акционерного общества «Майсклес» ФИО1  (доверенность от 17.05.2023),  

рассмотрев 20.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу акционерного общества «Майсклес» на определение Арбитражного суда  Вологодской области от 06.12.2023 и постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А13-11557/2018,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.08.2018  возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Биоэнергетика», адрес: 161130, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  Общество).  

Определением от 30.09.2019, оставленным без изменения постановлением  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019, в отношении  Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден  ФИО2.  

Определением суда от 11.02.2021 утверждено мировое соглашение от  30.12.2020, производство по делу прекращено.  

Определением от 31.08.2022 мировое соглашение расторгнуто;  производство по делу о банкротстве Общества возобновлено; в отношении его  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.  

Решением суда от 08.12.2022 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство,  исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного  управляющего ФИО3  

Определением от 11.04.2023 конкурсным управляющим должника  утверждена ФИО4.  

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО3  обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по  реализации имущества должника и перечислению в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Рубикон» (далее – Компания) денежных средств  на общую сумму 56 600 168,90 руб. Заявитель также просил применить  последствия недействительности сделок.  

Определением от 21.02.2023 к участию в рассмотрении обособленного  спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и  

ФИО6.  

Определением от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, в  удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный кредитор акционерное общество  «Майсклес» (далее – АО «Майсклес») просит отменить определение от 06.12.2023  и постановление от 14.03.2024 и принять новый судебный акт.  

Податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие в деле  доказательств встречного предоставления со стороны Компании. По мнению АО  «Майсклес», представленные ответчиком платежные документы и письма не  находятся в непосредственной связи с обязательствами Компании по оплате  поставленной должником продукции.  

Как указывает податель жалобы, доказательства наличия оснований для  зачета требований, равно как и доказательства зачета требований не  представлено.  

АО «Майсклес» считает доказанным наличие оснований для квалификации  спорных взаимоотношений сторон в качестве притворных.  

В судебном заседании представитель АО «Майсклес» поддержал доводы  кассационной жалобы.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о  месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для  участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей  

284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является  препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Законность определения от 06.12.2023 и постановления от 14.03.2024  проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.  

Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого заявления  указал на реализацию должником в адрес Компании древесины, а также  перечисление денежных средств, всего на общую сумму 56 600 168,90 руб. По  мнению заявителя, указанные взаимоотношения носят притворный характер,  заключены при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения  вреда имущественным правам кредиторов, просит признать их  недействительными на основании пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 170 ГК РФ,  пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).  

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не  усмотрел оснований для удовлетворения заявления.  

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд  округа пришел к следующему.  

При вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции  обоснованно приняты во внимание обстоятельства, установленные в определении  от 29.11.2020, оставленном без изменения постановлением апелляционного суда  от 12.02.2021, о включении в реестр требований кредитов должника требования  Компании.  

Так, вступившим в законную силу определением от 29.11.2020 установлено,  что в соответствии с приказом Минпромторга России от 19.10.2016 № 3699  инвестиционный проект Общества «Строительство предприятия по комплексной  переработке древесины» включен в перечень инвестиционных проектов в области  освоения лесов. В рамках реализации указанного инвестиционного проекта  Общество заключило договоры аренды лесных участков и приобрело право  производить вырубку леса в объеме 98 000 куб.м в год.  

Компания в обоснование своего требования к должнику представила  

договоры подряда на заготовку древесины, заключенные с должником в 2018-2019  годах, и указала на то, что при наличии длительных сложившихся экономических  отношений с Обществом у Компании имелась реальная экономическая цель,  обусловленная сохранением и продолжением осуществления хозяйственной  деятельности должника. В связи с этим произведенные Компанией за должника  платежи (в пользу третьих лиц на сумму более 75 млн.руб.) имели своей целью не  создание кредиторской задолженности, а беспрепятственную реализацию  Обществом инвестиционного проекта, и как следствие, извлечение Компанией  прибыли от исполнения заключенных с должником договоров. При этом Компания  отрицала аффилированность с должником, указывая на то, что является  самостоятельной организацией, имеющей с 2017 года крупных поставщиков и  покупателей лесопродукции.  

Суд в определении от 29.11.2020 установил, что Компания осуществляла  хозяйственную деятельность, совершала операции по счетам, которые не  являются транзитными, имела возможность за счет собственных оборотных  средств оплачивать задолженность Общества перед третьими лицами. При этом  указанная задолженность погашалась полностью, включая финансовые санкции.  

Изложенное обусловило вывод суда о признании требования Компании к  должнику обоснованным и отклонение довода о заинтересованности кредитора и  должника.  

АО «Майсклес» занимало активную процессуальную позицию как при  проверке обоснованности требования Компании к должнику, так и в рамках  настоящего обособленного спора.  

При этом податель кассационной жалобы не представил новых  доказательств либо разумных и мотивированных сомнений, которые бы  опровергли обстоятельства, установленные в рамках спора о включении в реестр  требования Компании и касающиеся реальности хозяйственных взаимоотношений  Общества и Компании, а также обоснованности исполнения Компанией за  должника обязательств перед иными контрагентами.  

В рамках настоящего обособленного спора Компания представила среди  прочих доказательств письма должника о перечислении Компанией денежных  средств в погашение задолженности своим контрагентам, а также платежные  поручения о перечислении. Кроме того, представлены документы,  подтверждающие закупку Компанией материалов, а также привлечение  подрядных организаций для выполнения работ для Общества.  

При вынесении обжалуемых судебных актов суды верно учли сложившуюся  судебную практику о недопустимости применения норм гражданского права о  ничтожности сделок при недоказанности того, что пороки соответствующих сделок  выходят за пределы признаков подозрительных сделок, установленных  законодательством о банкротстве.  

С учетом изложенного суд округа считает обоснованным отклонение судами  по мотиву недоказанности довода АО «Майсклес» о притворности сделок и  злоупотреблении правом участниками спорных правоотношений.  

Довод АО «Майсклес» об отсутствии встречного предоставления был  предметом судебного исследования и оценки суда первой инстанции,  мотивированно отклонен как не соответствующий представленным в дело  доказательствам.  

Применительно к рассматриваемому спору судами учтены установленные  фактические обстоятельства и сделан мотивированный вывод об отсутствии  оснований для признания сделок недействительными.  

Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.12.2023 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024  по делу № А13-11557/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу  акционерного общества «Майсклес» - без удовлетворения.  

Председательствующий Т.В. Кравченко Судьи Е.Н. Бычкова 

С.Г. Колесникова