АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-8027/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                          Качур Ю.И.,

судей                                                         Доронина С.А.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.09.2021 (судья Федоров А.Е.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу № А75-8027/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юграэлектросетьстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «ЮЭСС), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и техники, заключенных ФИО2 с должником, применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий 25.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными 15 договоров купли-продажи транспортных средств и иной техники, заключенных 03.10.2016, 22.03.2017, 27.03.2017 и 03.04.2017 между должником и ФИО2 (далее – договоры купли-продажи), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.09.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено; договоры купли-продажи признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорные транспортные средства и технику, восстановлено право требования ФИО2 к должнику на сумму 897 831,06 руб.

В обоснование своей жалобы ее податель указывает на следующие обстоятельства: судом апелляционной инстанции допущены нарушения норм и принципов процессуального права, выраженные в ограничении доступа как представителя ответчика ФИО2, так и представителя участника должника ФИО3 к правосудию по причинам невозможности их участия в судебном заседании и отказа в удовлетворении ходатайства об его отложении; на даты совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовала задолженность перед другими кредиторами, а также признаки неплатежеспособности, о которых могло быть известно ответчику, поэтому совокупность оснований, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отсутствовала; факт аффилированности ФИО2 с должником не доказан.

Лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.10.2016, 22.03.2017, 27.03.2017 и 03.04.2017 между ООО «ЮЭСС» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств и техники, общей стоимостью 5 201 000 руб.

На расчетный счет должника от ФИО2 поступили денежные средства в размере 897 831,06 руб.

Полагая, что сделки заключены между аффилированными лицами, по существенно заниженной цене и в отсутствие равноценного встречного предоставления, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьей 2, пунктом 1 статьи 19, статьей 32, пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 5 - 7, 25, 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пунктом 3 статьи 15, пунктами 1, 3 статьи 16, пунктами 1, 4 статьи 17, пунктами 1, 2 статьи 19 Федерального закона Российской Федерации от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения», пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 01.07.2011 № 170-ФЗ «О техническом осмотре транспортных средств и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», пунктами 2, 3 Правил регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, утвержденных приказом МВД России от 26.06.2018 № 399, исходили из доказанности всей совокупности условий, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания подозрительных сделок недействительными.

Суд округа считает выводы судов основанными на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 Постановления № 63 следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Распределение бремени доказывания по спорам о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, зависит от наличия презумпций.

Презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов считается доказанной при установлении совокупности обстоятельств: недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (либо в результате ее совершения), безвозмездный характер этой сделки или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.07.2018, оспариваемые сделки совершены 03.10.2016, 22.03.2017, 27.03.2017 и 03.04.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент заключения оспариваемых сделок, у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр, следовательно, должник отвечал признаку неплатежеспособности.

При этом из материалов дела усматриваются и доказательства того, что ответчик знал о финансовом состоянии должника, поскольку оспариваемая сделка заключена между аффилированными лицами в целях сокрытия имущества должника от его кредиторов, учитывая, что ФИО2 является гражданской супругой ФИО3 (единственного участника должника), что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 06.04.2021 и они зарегистрированы по одному месту жительства. Вывод судов о фактической аффилированности указанных лиц надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнут.

Кроме того, в делах о несостоятельности необходимо также учитывать фактическую аффилированность (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, при этом фактический контроль над должником возможен и вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

В отношении оспариваемых сделок суды пришли к правильному выводу о том, что договоры купли-продажи заключены при наличии значительной задолженности перед кредиторами, в преддверии банкротства должника, по существенно заниженной цене между фактически аффилированными лицами, поэтому являются убыточными для должника и причиняют вред правам и законным интересам его кредиторов.

Совокупность указанных обстоятельств, подтверждающих фактическую аффилированность указанных лиц, объясняет мотивы совершения спорных сделок, отсутствие равноценного встречного предоставления и нетипичный характер взаимоотношений сторон не свойственный независимым участникам гражданского оборота.

Факт заключения договоров купли-продажи по существенно заниженной цене подтвержден результатами судебной экспертизы по делу, согласно которой общая стоимость отчужденного имущества должника составляет 21 570 000 руб., что в четыре раза превышает договорную стоимость отчужденных транспортных средств и техники и в 24 раза фактическое предоставление по сделкам со стороны ответчика. При этом доводы кассатора об иной рыночной стоимости спорного имущества должника по причине его нахождения в ненадлежащем техническом состоянии, обоснованно отклонены судами ввиду их необоснованности. Ходатайств о проведении повторной или дополнительной судебной экспертизе по делу ответчиком не заявлено.

Таким образом, суды правильно квалифицировали спорные сделки, установив состав подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применив последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата спорных транспортных средств и техники в конкурсную массу должника.

Отклоняя довод кассатора о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, суд округа исходит из того, что отложение судебного разбирательства по статье 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда и обусловлено названными в данной статье основаниями для отложения, которые при рассмотрении настоящего спора на стадии апелляционного обжалования отсутствовали. Каких-либо доказательств, свидетельствующих об уважительности причин отсутствия представителей ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании суда апелляционной инстанции, материалы обособленного спора не содержат.

Кроме того, кассатором не указаны доказательства, которые не исследованы судами, либо обстоятельства, которые не установлены, либо доводы, которые не проверены апелляционным судом в результате отсутствия его представителя в судебном заседании, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы без участия представителя ФИО2, заявившего ходатайство об его отложении, не может являться основанием к отмене правильных по существу судебных актов.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильности применения судами двух инстанций норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.09.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу № А75-8027/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                                                  С.А. Доронин

 

ФИО1