﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                     Дело № А14-2004/2021

« 23 » ноября 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминой И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Хаусфул», г.Воронеж, ОГРН 1103668025812, ИНН  3665079239,

к Трепалину Владимиру Александровичу, г.Воронеж,

третьи лица:

Калашник Виталий Сергеевич, г.Воронеж,

Каратыгин Алексей Николаевич, г.Воронеж,

об обязании передать документацию и печати общества, ключи от офиса, электронную карту, пульт, о взыскании 1000 руб. неустойки за каждый день неисполнения решения суда,                     

при участии в заседании:

от истца – Володина И.А., представитель, по доверенности б/н от 10.12.2020,

ответчика – Трепалина В.А., 

третье лицо Калашник В.С. – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

третье лицо Каратыгин А.Н. – не явился, надлежаще извещен,	

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Хаусфул» (далее – истец, ООО «Хаусфул») обратилось в арбитражный суд с иском к Трепалину Владимиру Александровичу (далее – ответчик, Трепалин В.А.) об обязании передать документацию общества, а именно:

- устав ООО «Хаусфул», с отметками налоговой о прохождении регистрации (все редакции);

- протоколы общих собраний ООО «Хаусфул» (за период с 20.08.2010 по 11.10.2020);

- решения учредителя/участников ООО «Хаусфул» (за период с 20.08.2010 по 11.10.2020);

- свидетельство о государственной регистрации ООО «Хаусфул», а также свидетельства о постановке на учет в налоговых органах;

- приказы о назначении директора ООО «Хаусфул» (за период с 20.08.2010 по 11.10.2020);

- регистрационные документы (свидетельства) из ИФНС, подтверждающие внесение изменений в устав и в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Хаусфул»;

- договоры аренды помещений ООО «Хаусфул» (за период с 20.08.2010 по 11.10.2020);

- договоры с поставщиками и покупателями ООО «Хаусфул» (за период с 20.09.2019 по 11.10.2020);

- трудовые договоры с директором ООО «Хаусфул» и иными работниками ООО «Хаусфул», приказы о приеме на работу, увольнении, переводе, личные карточки, штатное расписание (за период с 20.09.2019 по 11.10.2020), трудовые книжки работников, книгу учета и движения трудовых книжек;

- договоры купли-продажи основных средств ООО «Хаусфул», а также акты приема-передачи и паспорта;

- договоры о членстве ООО «Хаусфул» в саморегулируемых организациях («ОП «Развитие», «РОС «Развитие»);

- протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Хаусфул» от 20.09.2019;

- печати ООО «Хаусфул» - 2 шт.;

- ключи от офиса № 4а, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. Текстильщиков, д. 6, помещение XIII, офис 4а, а также от сейфа и сигнализации;

- электронную карту БЦ «Текстильщики», пульт от шлагбаума БЦ «Текстильщики».

Кроме того, истец просил установить для ответчика неустойку в виде штрафа в пользу ООО «Хаусфул» в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, а также взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Определением суда от 17.02.2021 принято исковое заявление ООО «Хаусфул», возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 17.03.2021.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований, указывая следующее:

- ответчик вступил в должность директора ООО «Хаусфул» с 20.10.2019, заменив предыдущего директора Алтухова Р.А.;

- при этом, по утверждению ответчика, Алтухов Р.А. при увольнении не обеспечил передачу финансово-хозяйственной документации в адрес Трепалина В.А.;

- ответчик также утверждает, что никакой документации и иного имущества от Алтухова Р.А. он не принимал, никаких документов по данному поводу не подписывал;

- при этом, ни у учредителя Каратыгина А.Н., ни у иных контролирующих лиц общества за время исполнения ответчиком обязанностей директора ООО «Хаусфул» не возникло требований о необходимости истребования отсутствующей спорной документации и имущества;

- в этой связи, по мнению ответчика, можно сделать вывод о том, что спорные документы из владения истца не выбывали, хранились и хранятся по месту его нахождения;

- ответчик также утверждает, что фактически не являлся контролирующим лицом ООО «Хаусфул», такими лицами являлись учредитель Каратыгин А.Н. и гр. Калашник В.С.;

- все запрашиваемые документы находились у указанных лиц, они самостоятельно принимали решения о ведении финансово-хозяйственной деятельности, подписывали за ответчика финансово-хозяйственную документацию;

- ответчик утверждает, что участия в деятельности компании не принимал, а являлся лишь номинальным директором, за что периодически получал вознаграждение.

В ходе рассмотрения дела судебное разбирательство по нему неоднократно откладывалось. При этом, определением суда от 28.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Калашник Виталий Сергеевич (далее – третье лицо, Калашник В.С.) и Каратыгин Алексей Николаевич (далее – третье лицо, Каратыгин А.Н.).

От ответчика также в материалы дела поступили объяснения, в которых он указал:

- для внесения изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в связи со сменой единоличного исполнительного органа общества необходимо подать заявление по форме Р14001; в указанном заявлении при направлении его по почте подлинность подписи заявителя удостоверяется нотариально;

- при совершении такого нотариального действия нотариус запрашивает для проверки сведений в отношении юридического лица оригиналы учредительных документов, таких как свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет, устав общества с отметкой налоговой в последней редакции, решение о смене директора;

- поскольку в представленном в материалы дела решении единственного участника ООО «Хаусфул» о прекращении полномочий Трепалина В.А. и назначении на данную должность Каратыгина А.Н. имеется отметка о его нотариальном удостоверении, вышеуказанные документы имелись в обществе и были представлены нотариусу.

В представленных суду возражениях на отзыв истец указал следующее:

- доводы Трепалина В.А. о том, что он являлся номинальным директором, опровергаются материалами дела, в частности: Трепалин В.А. ежемесячно получал заработную плату; в своем письме в адрес ООО «Хаусфул» Трепалин В.А. просил восстановить его в должности директора, ссылаясь на нарушение его прав как работника;

- в обязанности Трепалина В.А., как директора общества, в силу положений закона и устава общества, входило обеспечение сохранности документов общества;

- в день принятия решения о смене директора Каратыгин А.Н. явился в офис компании и провел расследование по розыску документов; по итогам осмотра всех рабочих столов сотрудников, взятых объяснений, был составлен акт от 12.10.2020 о том, что учредительные документы и документация, касающаяся деятельности ООО «Хаусфул», отсутствуют на предприятии;

- после смены единоличного исполнительного органа, заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ было направлено по почте и получено регистрирующим органом 23.10.2020; в течении 7 дней соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ;

- после выявления отсутствия в обществе документации, Каратыгиным А.Н. неоднократно проводились телефонные переговоры с Трепалиным В.А. по поводу передачи документов, ответчик обещал в ближайшее время осуществить их передачу;

- после внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене директора, в общество стали поступать исковые требования от контрагентов, в частности: 18.11.2020 ООО «Стройактив» предъявило иск в суд о взыскании задолженности по договору поставки № 10/07/2020 от 10.07.2020, однако данные о том, что щебень использовался на указанном в договоре поставки объекте отсутствовали у общества;

- при рассмотрении иска о взыскании убытков с Трепалина В.А. сторонними организациями были представлены документы, свидетельствующие о том, что Трепалин В.А. в октябре 2020 года получал товар как директор ООО «Хаусфул»; поскольку для получения товара необходимо подтвердить свои полномочия, можно сделать вывод о том, что учредительные документы находятся у Трепалина В.А.;

- утверждение ответчика о том, что Алтухов Р.А. не передавал ему документы при назначении ответчика голословны, поскольку за все время своей работы Трепалин В.А. не обращался к бывшему директору с требованием о передаче документации и, кроме того, в период исполнения Трепалиным В.А. обязанностей директора ООО «Хаусфул» неоднократно обращалось в кредитные организации для получения кредитов, а также открывало счета в банке, для чего необходимо представление учредительных документов;

- при обращении к нотариусу о заверении подписи учредителя в решении о смене директора нотариус запрашивал выписку из ЕГРЮЛ, в которой в качестве директора значился Трепалин В.А., а также копию устава, которую Каратыгин А.Н. получил в налоговой, как учредитель общества.

В судебном заседании 02.06.2021 представитель истца заявил об уточнении исковых требований и просил обязать ответчика передать ООО «Хаусфул» в лице директора Каратыгина А.Н. следующие документы и материальные ценности:

- устав ООО «Хаусфул» с отметками налоговой о прохождении регистрации (все редакции);

- решение о создании юридического лица № 1 от 10.08.2010;

- решение б/н от 27.01.2011,

- протокол общего собрания участников общества № 1 от 27.01.2011;

- решение № 2 от 05.12.2011;

- решение общего собрания № 1 от 16.08.2018;

- решение единственного участника № 2 от 20.09.2019;

 - регистрационные документы (свидетельства) из ИФНС, подтверждающие внесение изменений в устав и в ЕГРЮЛ;

- регистрационные документы из ПФ, ФСС, ФОМС, подтверждающие постановку на учет в соответствующих внебюджетных фондах и присвоение соответствующих регистрационных номеров в отношении ООО «Хаусфул» за период с 20.09.2019 по 11.10.2020;

- договоры с поставщиками и покупателями ООО «Хаусфул» за период с 20.09.2019 по 11.10.2020;

- трудовые договоры с директором ООО «Хаусфул» и иными работниками ООО «Хаусфул», приказы о приеме на работу, увольнении, переводе, личные карточки, штатное расписание (за период с 20.09.2019 по 11.10.2020), трудовые книжки работников, книгу учета и движения трудовых книжек.

- печати ООО «Хаусфул»;

- ключи от офиса №4а, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Текстильщиков, д.6, помещение XIII, офис 4а, а также от сейфа;

- электронную карту; пульт от шлагбаума БЦ «Текстильщики».

Кроме того, истец просил о взыскании с ответчика неустойки в виде штрафа в размере 500 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу; 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В судебном заседании 02.06.2021 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято к рассмотрению заявление истца об уточнении исковых требований.

Определением суда от 29.06.2021 по ходатайству ответчика в судебное заседание вызвана для допроса в качестве свидетеля Корнева О.Е.

В ходе судебного заседания 10.08.2021 свидетель Корнева О.Е. дала следующие пояснения: с мая 2019 года свидетель работала в ООО «Хаусфул» неофициально, а с 1 июня 2019 года официально в должности ведущего инженера. При трудоустройстве Корнева О.Е. проходила собеседование у Калашника В.С. В должностные обязанности свидетеля входило: поиск поставщиков, поиск рабочих на стройку, просчитывание смет и рентабельности. Трепалин В.А является супругом свидетеля. С Калашником В.С. Корнева О.Е. была в дружеских отношениях. Именно Калашник В.С. попросил Трепалина В.А. стать номинальным директором ООО «Хайсфул» за вознаграждение. Трепалин В.А. один/два раза в неделю приезжал в офис ООО «Хаусфул» и подписывал накопившиеся документы. Приказ об увольнении свидетеля подписал Трепалин В.А. Калашник В.С. до настоящего времени не вернул трудовую книжку свидетеля. На вопрос ответчика, свидетель пояснила, что в офисе ООО «Хаусфул» были размещены три камеры. Свидетель также пояснила, что уволилась в сентябре 2019 года, и не помнит, появлялась ли в офисе после увольнения. Ключи для входа в офис вернула при увольнении. После увольнения свидетеля в сентябре Трепалин В.А. еще числился в офисе. Когда Трепалин В.А. в последний раз был в офисе ООО «Хаусфул», свидетелю неизвестно. На новом месте работы свидетелю была оформлена электронная трудовая книжка. Свидетель сообщила, что печати общества хранились в офисе в сейфе.

Определением суда от 12.10.2021 судебное разбирательство по делу откладывалось на 16.11.2021.

В судебное заседание 16.11.2021 третье лицо Каратыгин А.Н. не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен.

Третье лицо Калашник В.С. в судебное заседание 16.11.2021 не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ.

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании 16.11.2021 поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик в судебном заседании 16.11.20.21 возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие у него запрашиваемых документов.

Из материалов дела следует, что ООО «Хаусфул» было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 1103668025812. 

Согласно пункту 10.1 устава ООО «Хаусфул», утвержденного решением № 2 единственного участника общества от 20.09.2019 (далее – устав ООО «Хаусфул»), органами управления общества являются: общее собрание участников общества, директор (единоличный исполнительный орган) общества.

В соответствии с пунктом 10.3 устава ООО «Хаусфул» директор общества избирается на должность общим собранием участников и без доверенности действует от имени общества, подписывает первичные учетные документы, в том числе платежные, а также документы бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности, отвечает за ведение учета и управление документооборотом, представляет его интересы, в том числе в отношениях с органами государственного управления и местного самоуправления, заключает гражданско-правовые договоры, осуществляет прием на работу и увольнение работников, заключает договоры, в том числе трудовые; распоряжается имуществом общества. Директор избирает сроком на 5 лет. 

В силу положений пункта 13.1 устава ООО «Хаусфул», общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протоколы общих собраний участников общества;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, внутренние документы общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерские и статистические отчеты общества. 

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в месте, известном и доступном всем участникам общества.

Из представленной в материалы дела копии решения № 2 единственного участника ООО «Хаусфул» Алтухова Р.А. от 20.09.2019 усматривается, что указанным решением Алтухов Р.А. принял в состав участников общества Каратыгина А.Н. на основании заявления о входе в состав участников общества от 20.09.2019 с внесением денежных средств в кассу общества в счет оплаты 15/16 уставного капитала общества в размере 812280 руб.; увеличил уставный капитал общества до 866432 руб. за счет вклада Каратыгина А.Н. в размере 812280 руб. и дополнительного денежного вклада Алтухова Р.А. в размере 24152 руб.; перераспределил доли участия в уставном капитале общества следующим образом: Каратыгин А.Н. – 812280 руб. – 15/16 уставного капитала, Алтухов Р.А, - 54152 руб. – 1/16 уставного капитала; в связи с увеличением уставного капитала принял решение утвердить новую редакцию устава общества; освободил от занимаемой должности директора общества Алтухов Р.А., на должность директора назначил Трепалина В.А. с 20.09.2019.

Решением № 4 единственного участника ООО «Хаусфул» от 12.10.2020 Трепалин В.А. был освобожден от занимаемой должности директора общества; на указанную должность с 12.10.2020 назначен Каратыгин А.Н. Подлинность подписи единственного участника ООО «Хаусфул» на указанном решении удостоверена нотариально.

Из представленной в материалы дела информационной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) усматривается, что 30.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2203600683306 о том, что единоличным исполнительным органом ООО «Хаусфул» является Каратыгин А.Н. основанием для внесения указанной записи послужило заявление формы Р14001 от 23.10.2020.

Истцом в материалы дела также представлены:

- копия уведомления о прекращении полномочий Трепалина В.А. в качестве директора ООО «Хаусфул», датированная 07.11.2020;

- копия квитанции об отправке в адрес Трепалина В.А. указанного уведомления 08.11.2020 с описью вложения, отчет об отслеживании указанного отправления (получено 22.11.2020);

- копия письма ООО «Хаусфул» от 28.11.2020, адресованного Трепалину В.А., в котором общество просило ответчика 21.12.2020 в 10 час. 00 мин. явиться по адресу: г.Воронеж, ул. Текстильщиков, д. 6, помещение XIII, офис 4а и передать следующие документы/предметы новому директору Каратыгину А.Н.: кадровую документацию, учредительные документы, печати ООО «Хаусфул», ключи от офиса, сигнализации, сейфа и прочих офисных принадлежностей, пульт от шлагбаума БЦ «Текстильщики», электронную карту БЦ «Текстильщики», и иные предметы, относящиеся к деятельности ООО «Хаусфул»; также общество просило Трепалина В.А. предоставить ему информацию о ряде платежей и передать соответствующую документацию;

- копия квитанции об отправке в адрес Трепалина В.А. указанного письма 28.11.2020 с описью вложения;

- копия акта от 21.12.2020, в котором отражено, что 21.12.2020 Трепалин В.А. в офис компании ООО «Хаусфул» по адресу: г.Воронеж, ул. Текстильщиков, д. 6, помещение XIII, офис 4А не явился для передачи документов/предметов и дачи объяснений;

- копия свидетельства о государственной регистрации ООО «Хаусфул»;

 - копия паспорта Трепалина В.А.;

- справка АО «Банк ДОМ.РФ» о наличии у ООО «Хаусфул» счета в банке, открытого 03.09.2020, с приложением копии заявления ООО «Хаусфул» в лице директора Трепалина В.А. о присоединении к Правилам банковского обслуживания (выбран вариант подписания электронных документов путем одноразовых SMS-паролей) и копии перечня документов, необходимых для открытия расчетного счета юридическим лицом – резидентом РФ (необходим действующий устав и пр.);

- справка ООО «Техсервис» о том, что в связи с маленькой емкостью сервера, на котором хранится информация об охраняемом объекте, а также утвержденными на предприятии сроками хранения информации на сервере – 1 год, сведения о передвижении директора ООО «Хаусфул» Трепалина В.А. за 2019 год предоставить невозможно с связи с истечением сроков и уничтожением данной информации;

- сведения ООО «Техсервис» об использовании электронной карты-пропуска за период с 01.01.2019 по 29.03.2021, полученной директором ООО «Хаусфул» Трепалиным В.А. в 2019 году, необходимой для входа на объект: г.Воронеж, ул. Текстильщиков, д. 6 (последний день использования карты-пропуска 21.09.2020);

- копия претензии ООО «Стройактив» от 07.08.2020 № 01/115, адресованной ООО «Хаусфул», с рукописной надписью «Получил: 08 августа 2020 г. директор Трепалин В.А.»;

- копия универсального передаточного документа № 324 от 15.07.2020 (имеется подпись от имени Трепалина В.А. в графе «Груз получил»;

- копия договора № 260319/0088 поставки продукции от 26.03.2019, заключенного между ООО «Премиум-ВРН» и ООО «Хаусфул» в лице директора Алтухова Р.А.;

- копия товарной накладной № 8917/1 от 30.10.2020 (в графе «Груз получил» имеется подпись от имени директора Трепалина В.А.);

- копия товарной накладной № 8363/1 от 15.10.2020 (в графе «Груз получил» имеется подпись от имени директора Трепалина В.А.);

- копии платежных поручений № 1 от 13.10.2020, № 2 от 14.10.2020, № 3 от 29.10.2020, № 4 от 02.11.2020, № 5 от 02.11.2020 (Банк – АО «Банк ДОМ.РФ», ФИО подписанта: Трепалин В.А.);

- копия выписки из лицевого счета ООО «Хаусфул» в АО «Россельхозбанк», в которой отражены перечисления заработной платы в адрес Трепалина В.А. за период с июня 2019 года по август 2020 года включительно;

- копия индивидуальной выписки с карты Каратыгина А.Н. (перевод 30.09.2020 в адрес Т. Владимира Александровича суммы в размере 12000 руб.);

- копия акта, датированного 12.10.2020, в котором отражено, что 12.10.2020 в офисе ООО «Хаусфул» по адресу: г.Воронеж, ул. Текстильщиков, д. 6, помещение XIII, офис 4а, произошло обследование вышеуказанного помещения на предмет поиска учредительных документов компании, в том числе устава общества, свидетельства ИНН, свидетельства ОГРН, кадровой документации, печатей общества, бухгалтерской документации, договоров с контрагентами, лицензий и иных документов, касающихся хозяйственной деятельности общества; были проверены рабочие места всех сотрудников, взяты объяснения от сотрудников в отношении отсутствия вышеуказанных документов в помещении; сотрудники пояснили, что все документы хранились у директора Трепалина В.А., сотрудники при необходимости пользовались копиями документов; 03.09.2020 Трепалин В.А. забрал учредительные документы ООО «Хаусфул», сказав, что поехал открывать счет в банке, больше учредительные документы никто не видел; в отношении кадровой документации ООО «Хаусфул», договоров с контрагентами и иных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, печатей общества, сотрудники ООО «Хаусфул» пояснили, что все документы и печати хранились у Трепалина В.А.; в присутствии членов комиссии Каратыгиным А.Н. был вскрыт сейф, в ходе обследования которого было обнаружено штатное расписание на 01.01.2020 за подписью Трепалина В.А. (подлинник);

- копии объяснений Савина А.С., Коршевой Н.А. и Алтухова Р.А.;

- копия штатного расписания № 3 от 01.01.2020.

Ответчиком в материалы дела представлены:

- копия письма, адресованного ООО «Хаусфул», в котором Трепалин В.А. указал, что о решении единственного участника ООО «Хаусфул» № 4 от 12.10.2020 об увольнении с должности директора и назначении на его место учредителя Каратыгина А.Н. ему стало известно из письма от 09.11.2020; письмом от 29.11.2020 Трепалину В.А. предложено явиться в офис компании и передать учредительные и иные документы, а также дать пояснения по поводу определенных финансово-хозяйственных операций; Трепалин В.А. полагает, что действиями по смене директора были нарушены положения Трудового кодекса Российской Федерации в части его увольнения и выплаты выходного пособия, в связи с чем, требовал восстановить его в должности директора с 13.10.2020, выплатить заработную плату, а также отпускные, после чего в адрес общества будет направлено его заявление о прекращении трудового договора по инициативе работника; Трепалин В.А. в письме также ставит заинтересованных лиц в известность, что он не являлся лицом, контролирующим компанию за период его пребывания в должности директора; контролирующими лицами, по его утверждению, являлись учредитель Каратыгин А.Н. и гр. Калашник В.С.; у данных лиц находились все запрашиваемые документы, печать, ключи от «банк-клиента» по расчетным счетам компании и иное имущество, они самостоятельно принимали решения о ведении финансово-хозяйственной деятельности;

- копия описи вложения в почтовое отправление;

- копия объяснений Трепалина В.А., адресованных начальнику ИФНС № 12 по Воронежской области от 03.12.2020;

- копии скриншотов экрана телефона, на котором открыты фотоизображения листов бумаги с рукописными инструкциями, датированными 30.05.202, 23.07.2020;

- сведения о владельце телефона;

- скриншоты страниц поисковика «Яндекс» с результатами поиска по номеру телефона;

- копия сообщения ООО «Техсервис», в котором указано, что согласно порядку, действующему в ООО «Техсервис», карты-пропуски выдаются лицу, уполномоченному действовать от компании (либо руководителю компании, либо лицу, действующему по доверенности от юридического лица за подписью руководителя); пропуски выдаются на заявленное компанией количество людей и не дублируются; в отношении заявки от имени ООО «Хаусфул» о выдаче карт-пропусков, ООО «Техсервис» сообщила о том, что данная заявка не сохранилась;

- копия сведений о трудовой деятельности Корневой О.Е.;

- копия приказа № 3 от 14.09.2020 о прекращении трудового договора с Корневой О.Е. (имеется подпись от имени Трепалина В.А.);

- фото и видео материалы на материальном носителе, содержащие, по утверждению ответчика, фотографии и видеозаписи помещений офиса ООО «Хаусфул» с находящимися в них сотрудниками.

Ссылаясь на прекращение полномочий Трепалина В.А. в качестве директора общества, уклонение ответчика от выполнения обязанности по передаче обществу в лице вновь назначенного директора документов общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя истца и пояснения ответчика, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 27, 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО «Хаусфул».

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу положений статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу положений пункта 13.1 устава ООО «Хаусфул», общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протоколы общих собраний участников общества;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, внутренние документы общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерские и статистические отчеты общества. 

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в месте, известном и доступном всем участникам общества.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета в течение установленных сроков. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Вышеуказанные правовые нормы в их взаимосвязи предполагают обязанность единоличного исполнительного органа общества обеспечить сохранность всех документов общества, а в случае смены единоличного исполнительного органа – передать вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества печать, учредительные документы, документы бухгалтерского учета и отчетности, а также иную документацию общества.    

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Представленными сторонами доказательствами подтверждается факт назначения ответчика на должность директора ООО «Хаусфул» с 20.09.2019 и факт прекращения полномочий Трепалина В.А. с 12.10.2020 (с указанной даты новым директором назначен Каратыгин А.Н.).

Доказательств, свидетельствующих о передаче по акту приема-передачи, или иным способом, позволяющим достоверно установить факт передачи, от Трепалина В.А. к вновь назначенному директору ООО «Хаусфул» Каратыгину А.Н. документации общества, в том числе указанной в исковом заявлении, не представлено.

Ответчик в ходе рассмотрения дела утверждал, что документы общества находились в офисе по адресу: г.Воронеж, ул. Текстильщиков, д. 6, помещение XIII, офис 4а.

Представитель истца в ходе рассмотрения дела отрицал наличие в офисе ООО «Хаусфул» истребуемых документов.

В ходе рассмотрения дела, после вопроса суда о том, какие действия были осуществлены вновь назначенным директором общества по установлению наличия или отсутствия по месту нахождения общества учредительных и документов финансово-хозяйственной деятельности общества, истцом в материалы дела был представлен акт, датированный 12.10.2020 (день прекращения полномочий Трепалина В.А.), в котором отражено, что 12.10.2020 было обследовано помещение офиса ООО «Хаусфул» по адресу: г.Воронеж, ул. Текстильщиков, д. 6, помещение XIII, офис 4а на предмет поиска учредительных документов, кадровой документации, печатей общества, бухгалтерской документации, договоров с контрагентами, лицензий и иных документов, касающихся хозяйственной деятельности общества; в ходе обследования были проверены рабочие места всех сотрудников, взяты объяснения от сотрудников в отношении отсутствия вышеуказанных документов в помещении; сотрудники пояснили, что все документы хранились у директора Трепалина В.А., сотрудники при необходимости пользовались копиями документов; 03.09.2020 Трепалин В.А. забрал учредительные документы ООО «Хаусфул», сказав, что поехал открывать счет в банке, больше учредительные документы никто не видел; в отношении кадровой документации ООО «Хаусфул», договоров с контрагентами и иных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, печатей общества, сотрудники ООО «Хаусфул» пояснили, что все документы и печати хранились у Трепалина В.А.; в присутствии членов комиссии Каратыгиным А.Н. был вскрыт сейф, в ходе обследования которого было обнаружено штатное расписание на 01.01.2020 за подписью Трепалина В.А. (подлинник).

Истцом в материалы дела также были представлены письменные объяснения сотрудников Савина А.С., Коршевой Н.А. и Алтухова Р.А., отобранные, согласно указанной в них дате, 12.10.2020. В своих объяснениях, указанные сотрудники подтвердили, что все документы общества (учредительные и документы финансово-хозяйственной деятельности общества) хранились у Трепалина В.А. 

При этом, в объяснениях отсутствует указание, где конкретно Трепалин В.А. хранил всю документацию общества (в офисе или увозил с собой и при необходимости привозил). 

Сотрудники также указали в своих пояснениях, что в последний раз они видели учредительные документы общества 03.09.2020, когда Трепалин В.А. сообщил им о том, что едет в банк открывать счет.

То обстоятельство, что 03.09.2020 действительно был открыт счет ООО «Хаусфул» в АО «Банк ДОМ.РФ» подтверждено материалами дела. 

Ответчик данное обстоятельство (открытие счета общества в указанную дату) не отрицал, пояснил, что открывать счет он ездил вместе с Каратыгиным А.Н., из необходимых документов Трепалин В.А. взял с собой свой паспорт, а Каратыгин А.Н. - учредительные документы общества.

Ответчик в ходе рассмотрения дела также пояснял, что фактически являлся номинальным директором общества, периодически приезжал в офис, где подписывал необходимые документы. Насколько известно ответчику, учредительные документы и печати общества хранились в сейфе у контролирующего ООО «Хаусфул» лица Калашника В.С., либо в бухгалтерии. Документы финансово-хозяйственной деятельности хранились в бухгалтерии.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчик, а также допрошенная судом в качестве свидетеля бывший сотрудник ООО «Хаусфул» Корнева О.Е., которая является супругой ответчика, пояснили, что в офисе общества в каждом кабинете были установлены видеокамеры и забрать из офиса документы таким образом, чтобы об этом никто не узнал, невозможно.

Суду на обозрение ответчиком представлены фотографии и видеозаписи с камер, установленных, по его утверждению, в офисе общества. Видеозаписи датированы периодами времени как до, также и после прекращения полномочий Трепалина В.А. На видеозаписях и фотографиях запечатлены, по словам ответчика, Каратыгин А.Н., гр. Калашник В.С., ряд сотрудников ООО «Хаусфул», контрагенты.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснила, что не является штатным сотрудником ООО «Хаусфул» и не может подтвердить или опровергнуть наличие камер в офисе общества, а также принадлежат ли ООО «Хаусфул» кабинеты, зафиксированные на фотографиях и видеозаписях.

При этом, суд учитывает то обстоятельство, что у истца и его представителя имелась возможность изучить представленные ответчиком материалы и дать пояснения по наличию или отсутствию в офисе ООО «Хаусфул» видеокамер, а также по принадлежности ООО «Хаусфул» зафиксированных на фотографиях и видеозаписях помещениях.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности с учетом пояснений ответчика и представителя истца, показаний свидетеля, суд критически относится к представленному истцом акту от 12.10.2020 и объяснениям сотрудников ООО «Хаусфул» от 12.10.2020 об отсутствии документов общества по месту его нахождения, поскольку указанные акт и объяснения были представлены в материалы дела только после соответствующего вопроса суда, а также исходя из следующих установленных по делу обстоятельств: 12.10.2020 учредитель принимает решение о прекращении полномочий Трепалина В.А., «якобы» в этот же день обследует офис общества и не обнаруживает никаких учредительных и иных документов общества. Вместе с тем, уведомление в адрес Трепалина В.А. о том, что его полномочия прекращены, направляется только 08.11.2020, а требование явиться в офис для передачи документов – 28.11.2020.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ранее указанных дат в адрес Трепалина В.А. направились какие-либо уведомления или требования, не представлено.

Указанное поведение нового единоличного исполнительного органа, являющегося также единственным участником общества, не может быть признано разумным и соответствующим возникшей ситуации «якобы» полного отсутствия документов общества в офисе (кроме обнаруженного в сейфе штатного расписания).

Согласно представленной истцом информации об использовании Трепалиным В.А. карты-пропуска для входа на объект по адресу: г.Воронеж, ул. Текстильщиков, д. 6, последний раз, когда была использована карта-пропуск это 21.09.2020.

Вместе с тем, учитывая сообщение ООО «Техсервис» по запросу ответчика, о том, что пропуски на территорию по адресу: г.Воронеж, ул. Текстильщиков, д. 6, выдаются лицу, уполномоченному действовать от имени компании на заявленное компанией количество людей и не дублируются, а заявка ООО «Хаусфул» о выдаче карт-пропусков не сохранилась, представленная в материалы дела информация об использовании Трепалиным В.А. карты-пропуска не может быть признана достаточным и надлежащим доказательством частоты посещения им офиса ООО «Хаусфул», поскольку отсутствуют доказательства получения именно ответчиком карты-пропуска, по которой представлена информация.

При этом, следует отметить, что ответчик не отрицал наличие у него в период нахождения его в должности директора ООО «Хаусфул» карты-пропуска для доступа в офис общества. По утверждению ответчика, карта-пропуск была им возвращена в общество.

Представленные истцом в качестве доказательств наличия у ответчика истребуемых документов копии договора, накладных, платежных поручений, с учетом вышеизложенного, не могут служить достаточными доказательствами нахождения документов ООО «Хаусфул» в распоряжении ответчика, поскольку из пояснений самого истца следует, что представленные копии документов были получены от контрагентов ООО «Хаусфул» в рамках рассмотрения иных дел с участием общества.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что истребуемые документы находятся у ответчика.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В этой связи, суд учитывает, что решение суда об удовлетворении иска о присуждении, направлено на понуждение ответчика к совершению определенных действий в пользу истца, что предполагает реальность его исполнения. 

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что в данном случае не усматривается реальность исполнения судебного акта, обязывающего передать отсутствующие у соответствующего лица документы истцу.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать. 

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова