ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-8642/2024

Дело № А40-140356/23

г. Москва

20 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Союз Св. ФИО2» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2024 года по делу № А40-140356/23 по иску

   ООО «РАСПАК»

к ООО «Союз Св. ФИО3»

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4, по доверенности от  26.12.2023; 

от ответчика: ФИО5 по доверенности от  01.01.2024

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «РАСПАК» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Союз Св. ФИО3» о взыскании стоимости упаковочного материала в размере 1 524 076 руб. 55 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2024 года по делу № А40-140356/23 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права. 

В судебном заседании представитель ответчика на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключён договор поставки № П3223 от 01.10.2018 г. (далее - Договор), в соответствии с которым истец обязался поставлять ответчику товары отдельными партиями.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между сторонами велись переговоры по заключению дополнительного соглашения № 1 от 08.07.2022 г. (далее - дополнительное соглашение), которым предусматривалась поставка товара в упаковке с товарным знаком покупателя (ответчика).

В силу условий дополнительного соглашения, редакция которого была предложена ответчиком, приобретение упаковочного материала осуществляется силами и за счёт поставщика. Минимальное количество изготавливаемой поставщиком упаковки должно обеспечивать месячную потребность покупателя (п. 2.8 дополнительного соглашения). Поставщик обязуется не создавать более чем 3-х месячный запас упаковки товара (из расчёта среднемесячных объёмов заказов). По окончании действия соглашения или Договора покупатель обязуется выкупить на условиях Договора запасы товара и/или упаковки (п. 2.11 дополнительного соглашения).

Истец направил ответчику протокол согласования разногласий к дополнительному соглашению, при этом по пунктам 2.8, 2.11 соглашения разногласия не заявлялись. Вместе с тем, ответчик протокол согласования разногласий не подписал.

Как пояснил истец, им во исполнение условий дополнительного соглашения в адрес ответчика поставлен товар в упаковках с товарным знаком покупателя. Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела УПД и признаётся ответчиком. Закупка истцом упаковки подтверждена представленными в материалы дела УПД, подписанными истцом и поставщиками упаковки.

Вместе с тем, согласно доводам истца, в связи с прекращением ответчиком подачи заявок на некоторые товарные позиции, у истца образовался запас неиспользованной плёнки на общую сумму 1 524 076 руб. 55 коп. Указанная денежная сумма квалифицирована истцом как убытки, причиненные ООО «РАСПАК» по вине ответчика.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскания с ответчика в пользу истца убытков в заявленном в иске размере.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

Пунктом 2 статьи 434.1 ГК РФ установлено, что при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Пунктом 3 статьи 434.1 ГК РФ установлено, что сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. В пункте 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Пунктом 19 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что К отношениям, связанным с причинением вреда недобросовестным поведением при проведении переговоров, применяются нормы главы 59 ГК РФ с исключениями, установленными статьей 434.1 ГК РФ. Например, юридическое лицо либо гражданин возмещает вред, причиненный недобросовестным поведением его работника при проведении переговоров (статья 1068 ГК РФ). В случае, когда вред при проведении переговоров причинен несколькими контрагентами совместно, они отвечают перед потерпевшим солидарно (статья 1080 ГК РФ).

Предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например, пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (пункт 5 статьи 10, пункт 1 статьи 421 и пункт 1 статьи 434.1 ГК РФ). При этом правило пункта 2 статьи 1064 ГК РФ не применяется.

Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий.

При этом, пунктом 20 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 разъяснено, что в результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом. Например, ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (статья 15, пункт 2 статьи 393, пункт 3 статьи 434.1, абзац первый пункта 1 статьи 1064 ГК РФ).

В данном случае, законом защищается особое состояние доверия к благополучному завершению переговоров, образовавшееся от поведения одной стороны переговоров, позиционирующей себя в глазах своего контрагента, как имеющий твердые намерения вступить с истцом в договорные отношения.

Как правильно установил суд первой инстанции, между сторонами велись переговоры о заключении дополнительного соглашения к Договору, предусматривающего поставку товара в упаковке с товарным знаком покупателя (ответчика), однако ответчик прекратил данные переговоры, не согласившись с заявленными истцом разногласиями. При этом в период ведения переговоров истец поставлял ответчику по его требованию товары в упаковке с товарным знаком покупателя, количество и дизайн упаковки были согласованы сторонами посредством электронной переписки между уполномоченными представителями.  Однако в последующем ответчик прекратил закупку у истца части ассортимента товаров, в результате чего у истца образовались излишки упаковки с товарными знаками ответчика.

Поведением ответчика, в процессе ведения переговоров, было сформировано разумное ожидание истца в благоприятном их завершении, чему противоречит последующее поведение ответчика по неоправданному прекращению переговоров по заключению дополнительного соглашения и прекращению направления истцу заявок на поставку товара.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что по вине ответчика истцу были причинены убытки в размере, соответствующем сумме понесенных истцом затрат на упаковку, не востребованную ответчиком.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что объем запасов упаковочного материала не был согласован сторонами, апелляционным судом отклоняется.

При этом суд исходит из того, что ответчиком совершены действия, прямо свидетельствующие о достижении сторонами согласия относительно предмета Дополнительного соглашения. Так, ответчиком осуществлялись заказы товара СТМ по спорному дополнительному соглашению, приемка товара согласно УПД, согласование упаковочного материала, оплата товара. Указанные действия ответчика свидетельствуют о признании им условий Дополнительного соглашения № 1 и совершении действий по его исполнению. 

При этом, как видно из представленных самим ответчиком УПД и платежных поручений, предмет Договора сторонами согласован и определен, в противном случае ответчик не мог бы ссылаться на предмет Дополнительного соглашения – Товар СТМ при осуществлении оплаты.

Также не основаны на имеющихся в деле доказательствах доводы ответчика о том, что сторонами не согласованы условия, касающиеся количества, видов, объемов и стоимости упаковочного материала под СТМ. Данные доводы противоречат пункту 2.11 Дополнительного соглашения, в отношении которого у истца отсутствовали какие-либо разногласия. При этом факты создания запаса упаковочного материала истцом, его количество и стоимость, подтверждены документально.

Вопреки доводам ответчика, суд первой инстанции правомерно признал представленные истцом материалы электронной переписки относимым и допустимым доказательством по настоящему делу.

Документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и порядке, которые предусмотрены АПК РФ, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором (ч. 3 ст. 75 АПК РФ).

В представленных материалах электронной переписки содержатся сведения о согласовании сторонами упаковочного материала СТМ, УПД на поставку Товара, платежные документы, имеется ссылка на товар, поставляемый в рамках Дополнительного соглашения № 1, согласование макетов упаковочного материала, где также имеются подписи уполномоченных лиц ответчика о согласовании товара. Факт того, что переписка велась между уполномоченными представителями истца и ответчика, сомнений не вызывает. Материалы переписки являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу и подтверждают, что ответчик знал о наличии у него обязательств, предусмотренных Дополнительным соглашением № 1, а также исполнял соответствующие обязательства в части, касающейся поставки товара СТМ. При этом в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции указанные доказательства ответчиком не оспаривались.

Таким образом, исковые требования удовлетворены правомерно.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 31 января 2024 года по делу № А40-140356/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                О.О. Петрова

 

Судьи                                                                                                          Е.А. Сазонова   

 

                                                                                                                     Е.Н. Янина