АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А14-16974/2020

г. Воронеж

9 августа  2022  

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Балашов, ОГРНИП 307644031300029, ИНН 

<

***>,

к ФИО4, г. Воронеж, ИНН 

<

***>,

ФИО2, г. Воронеж, ИНН 

<

***>,

ФИО5, г. Воронеж, ИНН 

<

***>,

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «БАС», г. Балашов, 

о взыскании 19595649 руб. 17 коп. неосновательного обогащения, 5 792 967 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.11.2016 по 21.11.2020, с продолжением их начисления по день фактического возврата неосновательного обогащения, 19200 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «АгроМодуль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности № 2 от 30.04.2020, диплом, паспорт;

от ответчика ФИО4 –от ответчика ФИО2 – не явился, надлежаще извещен,

от ответчика ФИО5 – не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ,

от третьего лица – не явился, исключено из ЕГРЮЛ, 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4), ФИО2  (далее – ответчик, ФИО2), ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) о взыскании 19 595 649 руб. 17 коп. неосновательного обогащения, 5 792 967 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.11.2016 по 21.11.2020, с продолжением их начисления по день фактического возврата неосновательного обогащения, 19 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «АгроМодуль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

В обоснование заявленного иска истец ссылался на то, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019  по делу № А14-10060/2019  взыскано с ООО «АгроМодуль» в пользу ООО «БАС» 19 595 649,17 руб. неосновательного обогащения. В ходе рассмотрения дела определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 произведена замена ООО «БАС» на ИП ФИО1 на основании договора уступки права требования. ООО «АгроМодуль» 05.08.2020 исключен из Единого реестра юридических лиц. Полагая, что требование истца об уплате 19 595 649,17 руб. неосновательного обогащения не было исполнено ООО «АгроМодуль» из-за недобросовестных и неразумных действий ФИО4, ФИО2, и ФИО5, истец обратился с суд.

В поступившем в суд 24.06.2021 отзыве на исковое заявление ответчик ФИО4 возражал против иска, ссылаясь на то, что истец не воспользовался своим правом на подачу возражений против исключения ООО «АгроМодуль» из ЕГРЮЛ, не оспаривал запись регистрирующего органа, истцом не представлено доказательств того, что действия (бездействия) ответчиков привели к фактическому доведению до банкротства  ООО «АгроМодуль», отсутствие для применения положений пункта 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом даты возникновения задолженности. 

В поступившем в суд 28.06.2021 отзыве на исковое заявление ответчик ФИО2  возражал против иска, по аналогичным основаниям.

Определением суда от 03.09.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2021 по делу № А14-14116/2020. 

Определением суда от 21.10.2021 производство по делу возобновлено.

В суд 26.07.2021 от ФИО4 поступило встречное исковое заявление к  ИП ФИО1, в котором ФИО4 просил признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 02.03.2020, заключенный между ООО «БАС» и ИП ФИО1, на основании которого истец приобрел право требования к ООО «АгроМодуль», поскольку, по мнению истца, указанный договор является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, а поэтому ничтожной сделкой.

Определением суда от 30.07.2021 встречное исковое заявление возвращено ФИО4  

Определением суда от 30.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «БАС» (далее – третье лицо, ООО «БАС»). 

В суд 04.08.2021 от ФИО4 поступило встречное исковое заявление к ИП ФИО1 и ООО «БАС», в котором ФИО4 просил признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 02.03.2020, заключенный между ООО «БАС» и ИП ФИО1, на основании которого истец приобрел право требования к ООО «АгроМодуль», поскольку, по мнению истца, указанный договор является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, а поэтому ничтожной сделкой.

Определением суда от 03.09.2021 встречное исковое заявление возвращено ФИО4  

Из решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2021 по делу                      № А14-14116/2020 усматривается, что ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области о признании незаконными действий инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за ГРН 2203600473305 от 05.08.2020 об исключении общества с ограниченной ответственностью «АгроМодуль» (394030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись о недействительности записи за ГРН 2203600473305 от 05.08.2020 г.

Впоследствии, исковые требования удовлетворены, признано незаконным, не соответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области №2310И от 05.08.2020 о государственной регистрации прекращения юридического лица общества с ограниченной ответственностью  «АгроМодуль»  (исключение из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО1, Саратовская область, г.Балашов, исключив из ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью  «АгроМодуль»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Определением суда от 06.10.2021 производство по жалобе ФИО1 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2021 по делу №А14-14116/2020 05.08.2020 прекращено в связи с отказом ФИО1. от иска. Решение суда от 21.05.2021  отменено.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования. 

Представитель ответчика ФИО4 возражал против иска. От него поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Суд определил: отказать в его удолветоврении.

В судебное заседание ответчики 2 и 3 не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены. 

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся ответчиков.

ООО «БАС» исключено из ЕГРЮЛ 15.11.2021 по решению МИФНС РФ № 22 по Саратовской области.

05.08.2020 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2203600473305 о прекращении деятельности юридического лица ООО «АгроМодуль» в связи с его исключением из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2021 по делу № А14-14116/2020 были удовлетворены требованиям ИП ФИО6 о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2203600473305 от 05.08.2020 об исключении ООО «АгроМодуль» из ЕГРЮЛ.

Суд обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения путем исключения из ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «АгроМодуль».

Соответствующие изменения были внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 09.06.2021 (записи за ГРН 2213600328225 и ГРН 2213600328214), по сведениям которого ООО «АгроМодуль» стало значиться как действующее юридическое лицо.

06.10.2021 определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2021 по делу № А14-14116/2020 отменено, производство по нему прекращено в связи с отказом ИП ФИО6 от заявленных требований.

Во исполнение определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 02.12.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о признании недействительными записей от 09.06.2021 за ГРН 2213600328225 и ГРН 2213600328214.

Таким образом, в настоящее время актуальной является запись за номером 2203600473305 от 05.08.2020 о прекращении деятельности юридического лица ООО «АгроМодуль» в связи с его исключением из ЕГРЮЛ.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 9.08.2022.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО4 с 06.10.2015 до 25.07.2018 являлся участником 100% доли уставного капитала  ООО «АгроМодуль», с  25.07.2018 по 06.08.2018 –участником с 50% доли .

ФИО2 с 22.08.2013 по 6.08.2018 являлся директором ООО «АгроМодуль». 

ФИО5 с 06.08.2018  являлся директором ООО «АгроМодуль» и единственным участником ООО «АгроМодуль», с 25.07.2018 по 06.08.2018 участником общества с 50% доли. 

Решением суда от 30.06.2020 по делу №А14-21319/2019 установлены следующие обстоятельства.

25.03.2016 между ООО «БАС» (поставщик) и ООО «Держава» (покупатель) был заключен договор  поставки №418, в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателя удобрения, средства химической защиты растений, семена (товар), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость (п. 1.1). В соответствии с условиями договора №418 от 25.03.2016 ООО «БАС» произвело поставку товара в адрес ООО «Держава» на общую сумму 39 595 649,17 руб. по товарным накладным №15 от 04.04.2016, №21 от 07.04.2016, №22 от 08.04.2016, №23 от 08.04.2016, №43 от 22.04.2016, №48 от 29.04.2016, №50 от 05.05.2016, №54 от 13.05.2016. Дополнительным соглашением от 21.10.2016 к договору №418 от 25.03.2016 ООО «БАС» и ООО «Держава» определили, что покупатель может произвести полный расчет досрочно в любой момент до 31.12.2017.

Между ООО «БАС» (цедент) и ООО «АгроМодуль» (цессионарий) 23.10.2016 был заключен договор об уступке прав (требований) по договору поставки №418 от 25.03.2016, согласно условий которого, цедент уступает цессионарию право (требование), принадлежащее ему на основании обязательства должника об оплате товара, по договору поставки №418 от 25.03.2016, цессионарий принимает такое право (требование) на условиях договора (п. 1.1).

Согласно п.п. 3.1, 3.2 договора от 23.10.2016 стороны определили, что за уступаемые права (требования) по договору поставки №418 от 25.03.2016 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 39 595 649,17 руб., в т.ч. НДС. Оплата указанной суммы производится до 20.11.2016.

ООО «АгроМодуль» во исполнение договора цессии от 23.10.2016 платежными поручениями №976 от 27.10.2016 и №982 от 28.10.2016 произвело оплату в общей сумме 20 000 000 руб. 

20.11.2017 между ООО «БАС» (цедент) и ООО «АгроМодуль» (цессионарий) было заключено соглашение о расторжении договора об уступке прав (требований) от 23.10.2016 по договору поставки №418 от 25.03.2016 в связи с недействительностью переданного цессионарию требования. Сумма возвращаемого права составляет 39 595 649,17 руб. (п.п. 1.1, 1.2).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2018 делу №А08-8546/2017 в отношении ООО «Держава» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 делу №А08-8546/2017 ООО «Держава» было признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

ООО «БАС» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Держава» суммы задолженности и штрафных санкций в размере 63 293 946,80 руб. в том числе: 19 595 649,17 руб. основного долга и 43 698 297,63 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018 по делу №А08-8546/2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.04.2019, в удовлетворении заявления ООО «БАС» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Держава» отказано.

При этом, Арбитражным судом Белгородской области было установлено, что 01.11.2017 ООО «АгроМодуль» было направлено уведомление ООО «Держава», в котором ООО «АгроМодуль» просило считать задолженность перед ООО «Держава» по договорам поставки и купли-продажи от 20.02.2016, от 01.03.2017, от 29.09.2017 погашенной в размере 39 599 227,95 руб. по основаниям встречных обязательств ООО «Держава» перед ООО «АгроМодуль» в силу договора об уступке прав (требований) от 23.10.2016 и договора поставки №418 от 25.03.2016.

Как указывалось выше, 20.11.2017 между ООО «БАС» и ООО «АгроМодуль» было подписано соглашение о расторжении договора цессии (далее – соглашение), согласно которому цедент и цессионарий расторгают договор об уступке прав (требований) от 23.10.2016года по договору поставки №418 от 25 марта 2016 года в связи с недействительностью переданного цессионарию требования.

В соответствии с п. 1.2 соглашения, сумма возвращаемого права требования составляет 39 595 649 руб. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018 по делу №А08-8546/2018 было установлено, что 01.11.2017 и 02.11.2017 ООО «АгроМодуль» были направлены уведомления ООО «Держава», в которых ООО «АгроМодуль» просило считать задолженность перед ООО «Держава» по договорам поставки и купли-

продажи от 20.02.2016, 01.03.2017, 29.09.2017 погашенной в размере 39 599 227,95 руб. по основаниям встречных обязательств ООО «Держава» перед ООО «АгроМодуль» в силу договора об уступке прав (требований) от 23.10.2016 и договора поставки №418 от 25.03.2016. Кроме того, в вышеуказанном определении Арбитражный суд Белгородской области установил факт совершения расчетов ООО «Держава» и ООО «АгроМодуль», совершенных по накладным с 28.09.2016 по 31.10.2017, т.е. в период действия договора цессии от 23.10.2016, заключенного между ООО «БАС» и ООО «АгроМодуль». 

20.11.2017 между ООО «БАС» (цедент) и ООО «АгроМодуль» (цессионарий) было заключено соглашение о расторжении договора цессии, согласно условий которого, цедент и цессионарий расторгают договор об уступке прав (требований) от 23.10.2016 по договору поставки №418 от 25.03.2016 в связи с недействительностью переданного цессионарию требования. Сумма возвращаемого права составляет 39 595 649,17 руб. (п.п. 1.1, 1.2).

В момент заключения сторонами соглашения о расторжении договора цессии (20.11.2017) ответчик путем зачета встречного однородного требования уже прекратил свои обязательства перед ООО «Держава» на сумму 39 599 227,95 руб., то есть использовал полученное от ООО «Бас» право (требование) по договору уступки от 23.10.2016. 

Истец не знал и не мог знать о недействительности условий соглашения о расторжении договора уступки прав (требований) от 23.10.2016, указанных в п.1.1 и в п. 1.2, в связи с тем, что после расторжения договора от 23.10.2016 истцом было подано заявление в Арбитражный суд Белгородской области по делу №А08-8546/2018 о включении его требований в реестр требований кредиторов ООО «Держава». Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018 по делу №А08-8546/2018 ООО «БАС» было отказано в удовлетворении данного заявления.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.04.2019 определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018 по делу №А08-8546/2017 оставлено без изменения. 

Решением суда от 30.06.2022 по делу № А14-21319/2019 были признаны  недействительными условия соглашения о расторжении договора цессии от 20.11.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «БАС», Саратовская область, г. Балашов (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Модуль», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), указанных в п. 1.1 в части указания: «в связи с недействительностью переданного Цессионарию требования», и в п. 1.2: «сумма возвращаемого требования составляет 39 595 649,17 руб.

Решением суда от 23.12.2019 по делу А14-10060/2019 было взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Модуль», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «БАС», Саратовская область, г. Балашов (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 19 595 649,17 руб. неосновательного обогащения, расходы по уплате государственной пошлине в сумме 19 200 руб.

По договору уступки права требования от 2.03.2020 ООО «БАС» уступило ФИО1 право требования данного неосновательного обогащения, взысканного решением арбитражного суда по делу А14-10060/2019 на сумму 19 595 649,17 руб. неосновательного обогащения, расходов по уплате государственной пошлине в сумме 19 200 руб.

Истец считает, что соответчики, являясь директором  и учредителем «Агро-Модуль», заведомо знали о долге перед ним и были обязаны возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ, когда налоговый орган опубликовал сообщение о предстоящем исключении (п.3,4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ); были обязаны инициировать банкротство (п. 1 ст.9 Федерального закона от 26.10.2002 «О  несостоятельности (банкротстве)»).

Истец считает, что бездействие соответчиков свидетельствуют о неразумности их действий. Неразумность действий директора считается доказанной, когда он принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации,   до   принятия   решения   не   предпринял   действий,   направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил принятие    решения    до    получения    дополнительной    информации (п.3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Истец считает, что согласно   п.3.1   ст. 3   Федерального   закона   от   08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника   от   исполнения   обязательства.   В   данном   случае,  если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п.1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Таким   образом,  доказательством  недобросовестности  контролирующих лиц является их уклонение от обязанности инициировать банкротство, кроме того ответчики  допустили  исключение  организации   из ЕГРЮЛ при наличии задолженности перед истцом. 

Кроме того, истец ссылается на недобросовестность ответчиков по следующим основаниям.

Истец считает, что ФИО4 недобросовестно действовал в ущерб ООО «БАС», но в своих интересах и в интересах общества, в котором 50% доли уставного капитала имел его сын.

Его действия выразились в следующем:

ФИО4 в интересах ООО «АгроМодуль» способствовал получению требования от ООО «БАС», неоплате его на 19 595 649,17 руб., и использованию требования, чтобы погасить долг перед ООО «Держава» на сумму 39 599 227,95 руб.

ФИО4 в интересах своего сына погасил зачетом долг перед ООО «Держава», используя не полностью оплаченное требование ООО «БАС».

ФИО4 в своих интересах погасил долг ООО «Держава» перед ООО «БАС», чтобы ООО «Держава» не отвечало по долгу, вытекающему из договора поставки от 25.03.2016.

 После передачи требования ООО «БАС» к ООО «АгроМодуль», ответчики действовали  недобросовестно, совершая  противоречивые действия, с намерением причинить вред кредитору и получить необоснованную выгоду. 

Недобросовестные действия выразились в следующем.

01.11.2017 ООО «АгроМодуль», используя приобретённые по договору об уступке права требования от 23.10.2016 у ООО «БАС» и частично оплаченные требования, погасило взаимозачётом свои долги перед ООО «Держава» по договорам поставки на сумму 39 599 227,95 руб., погасив задолженность ООО «Держава» по договору поставки с ООО «БАС».

20.11.2017, в противоречие указанному действию, между ООО «БАС» и ООО «АгроМодуль» заключено соглашение о расторжении договора цессии, в соответствии с п. 1.1 которого цедент и цессионарий расторгают договор в связи с недействительностью   переданного   цессионарию   требования.   Заключая  данное соглашение ООО «АгроМодуль» скрыло от ООО «БАС» тот факт, что на дату его требование к ООО «Держава» уже было погашено им  в силу ст. 410 ГК РФ зачётом.

О том, что 01.11.2017  путем зачета встречного однородного требования ООО «АгроМодуль» прекратил свои обязательства перед ООО «Держава» на сумму 39 599227 руб., ООО «БАС» узнало лишь в процессе рассмотрения заявления о включении в реестр кредиторов  ООО «Держава».

В рамках указанного дела ответчики и ООО «АгроМодуль» совершили ещё одно противоречивое действие во вред ООО «БАС», которое нашло отражение в определении Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018  по делу № А08-8546/2017: «из отзыва третьего лица - ООО «АгроМодулъ» следует, что действительно третьим лицом получен товар (подсолнечник, кукуруза) от ООО «Держава» и произведен зачет на сумму 39 599 227,95руб. по взаимным обязательствам, в том числе по договору поставки  от 25.03.2016 с ООО «БАС». Третье лицо полагает, что долг ООО «Держава» погашен полностью по договору поставки № 418 от 25.03.2016  с ООО «БАС».

То есть ООО «АгроМодуль» 20.11.2017  указывает в соглашении о расторжении договора цессии на недействительность переданного требования, а позже в рамках судебного дела № А08-8546/2017 указывает на его действительность (долг существовал, перешел по цессии ООО «АгроМодуль», который использовал соответствующее требование для погашения своих долгов перед ООО «Держава»). 

К противоречивым недобросовестным действиям так же относятся следующие.

По делу № А14-10060/2019 о взыскании 19 595 649,17 руб. неосновательного обогащения ООО «АгроМодуль» обратилось со встречным иском к ООО «БАС» о взыскании  неосновательного обогащения в размере 20 000 000,00 руб., то есть тех денежных средств, которые были частично уплачены за уступленное требование к ООО «Держава». Исковые требования были основаны исключительно на том, что в соглашении указано на недействительность переданного цессионарию требования, и что по данному соглашению ООО «АгроМодуль» возвратил требование. Ссылаясь на указанное условие, ООО «АгроМодуль» потребовал взыскать с ООО «БАС» 20 000 000 руб.

Арбитражный суд Воронежской области по заявлению ООО «БАС» по делу №А14-21319/2019 признал недействительными условия соглашения о расторжении договора цессии от 20.11.2017 ,  в части «в связи с недействительностью переданного Цессионарию требования», и в п. 1.2 «сумма возвращаемого требования составляет 39 595 649,17 руб.».

 Как указал суд в решении, истец не знал и не мог знать о недействительности условий   соглашения   о  расторжении   договора  уступки   прав требований от 23.10.2016, указанных в п. 1.1 и в п. 1.2, в связи с тем, что после расторжения договора от 23.10.2016 истцом было подано заявление в арбитражный суд по делу №А08-8546/2018 о включении его требований в реестр кредиторов ООО «Держава»».

Таким образом, действуя недобросовестно, ответчики то подтверждали  действительность переданного ООО «АгроМодуль» требования, то опровергали указанный факт, при этом скрывая о его погашении зачетом по заявлению ООО «АгроМодуль».

Учитывая, что описываемые недобросовестные действия были совершены в период, когда единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «АгроМодуль» был ФИО5, истец считает, что данное лицо также должно быть привлечено  к субсидиарной ответственности солидарно с ФИО4 и ФИО2 

Кроме того, истец считает , что  06.08.2018 ФИО4 «бросил» компанию, дожидаясь ее исключения из ЕГРЮЛ налоговым органом, в результате чего по прошествии времени 05.08.2020  она была исключена из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Вместо того, чтобы принять меры для погашения задолженности перед истцом или инициировать процедуру банкротства, ФИО4 избрал для ООО АгроМодуль» номинального директора и единственного участника, назначенного им не с целью осуществления обществом экономической деятельности, и вышел из общества. В дальнейшем, в противоречие проявленной активности в судебных спорах ООО «БАС», ответчики не приняли мер, направленных на прекращение либо отмену процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ.

Истец считает, что ответчики создавали для ОOO «БАС» видимость того, что компания является действующим юридическим лицом, и содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об адресе общества  достоверны. Например, при рассмотрении  споров  по  делам  №  А14-10060/2019  и  №  А14-21319/2019  ООО АгроМодуль» через своего  представителя активно отстаивало свою позицию и участвовало в рассмотрении спора. При этом в качестве своего адреса общество  указывало адрес, внесенный в ЕГРЮЛ,  как место нахождения юридического лица. 

Причинно-следственная связь между перечисленным выше поведением и неисполнением обязательства ООО «АгроМодуль» прослеживается в следующем.

Заключая 20.11.2017  соглашение о расторжении договора цессии, ответчики создали для  ООО «БАС» иллюзию того, что уступленное требование возвращено ООО «БАС», однако , 01.11.2017  требование уже было погашено в результате действий руководства  ООО «Агро Модуль». По этой причине ООО «БАС» не предъявляло долг ко взысканию с ООО «АгроМодуль», и лишь в ноябре 2018, пытаясь включиться в реестр кредиторов ООО «Держава», узнало о данных действиях ООО «АгроМодуль». 

К этому моменту ООО «АгроМодуль» уже была передана ФИО4 ФИО5 , однако, представитель  продолжал препятствовать взысканию долга в суде. Завершающим звеном в этой цепочке стало исключение ООО «АгроМодуль» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверными записями в ЕГРЮЛ по вине ответчиков , из-за чего исполнение решения по делу № А14-10060/2019 стало невозможным, а истцу были причинены убытки.  Именно представитель от имени общества ООО «АгроМодуль» сообщил Девятнадцатому арбитражному  апелляционному суду письмом от 01.08.2020 об исключении ООО «АгроМодуль» из ЕГРЮЛ.

Таким образом, истец считает, что неспособность удовлетворить требования истца наступила в результате действий директора и участника общества, контролирующих деятельность общества. Ссылаясь на наличие оснований для взыскания, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчики возражают против требований, ссылаясь на недоказанность обстоятельств , на которые ссылается истец , злоупотребление истцом правами, на осуществление предпринимательской деятельности добросовестно, разумно и обоснованно.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений пункта 4 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, являющегося коммерческой организацией.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 2 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Статья 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит аналогичные положения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вышеуказанные правила применимы и в отношении контролирующих должника лиц (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.03.2016 N 309-ЭС15-16713, при исследовании совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной пунктом 2 статьи 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо не освобождено от обязанности обоснования своих возражений, однако, бремя доказывания наличия оснований для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности, а также обоснования размера субсидиарной ответственности лежит на лице, обратившемся с таким заявлением (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Конституционный суд РФ в Постановлении N 20-П от 21.05.2021 установил презумпцию виновности контролирующих лиц в том случае, если организацию с долгами исключили из реестра как недействующую. Именно контролирующие лица должны объяснить причины исключения, доказать правомерность своего поведения. А в случае отказа дать такие объяснения - на них переходит бремя доказывания правомерности своих действий и отсутствия причинно-следственной связи между действиями и невозможностью исполнить обязательства перед кредиторами.

Контролирующее лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

ООО «АгроМодуль» по вине ответчиков не исполняло (хотя могло это сделать, действуя разумно и добросовестно) обязательства перед ООО «БАС» и лишило истца  возможности воспользоваться требованием к ООО «Держава», погасив его путем зачета своего долга и долга ООО «Держава».

Так, ООО «АгроМодуль» в лице ФИО2 приняло от ООО «БАС» право требования к ООО «Держава» со сроком оплаты в сумме 39 595 649,17 руб. до 20.11.2016. Вместе с этим, ООО «АгроМодуль» с 28.09.2016 по 31.10.2017 получило от ООО Держава» товары в сумме 39 599 227,95 руб. (согласно уведомлению ООО «АгроМодуль» от 01.11.2017). Эти обязательства до 01.11.2017 не были исполнены: обязательство по оплате товара ООО «Держава» - полностью, а обязательство по оплате переданного требования - в сумме 19 595 649,17 руб.

В указанной ситуации 01.11.2017 ответчики произвели зачет взаимных требований с ООО «Держава» и, тем самым, погасили долг ООО «АгроМодуль» перед ООО «Держава», воспользовавшись полученным от ООО «БАС» (но не оплаченным полностью) требованием к ООО «Держава».

В данном случае недобросовестность выразилась в том, что они должны были получить выгоду от полученного по договору с ООО «Держава» товара (например, путем перепродажи), однако не направили эту выгоду на погашение стоимости перешедшего к ООО «АгроМодуль» права требования.

Таким образом, ООО «АгроМодуль»:

-не выполнило (хотя могло это сделать, действуя разумно и добросовестно) обязательства перед ООО «БАС» по оплате полученного требования в сумме 19 595 649,17 руб.;

-лишило   ООО   «БАС»   возможности   полноценно   (без   полной   оплаты) воспользоваться своим требованием к ООО «Держава», погасив его 01.11.2017 зачетом.

Доводы истца о том, что ФИО4, ФИО2, не оплатив полученное от ООО «БАС» требование, и, совершая зачет взаимных требований с ООО «Держава», имели цель причинить вред имущественным правам ООО «БАС», как кредитора ООО АгроМодуль» по договору цессии, суд считает обоснованными.

ФИО4 при этом действовал в интересах своего сына ФИО7. (аффилированного лица/заинтересованного лица/лица, входящего в одну группу лиц) и себя самого.

Зачет   взаимных   требований   освободил   ООО   «Держава»   от обязанности по оплате поставленного ООО «БАС» товара, а также от уплаты неустойки. Также в результате зачета требований ООО «Держава» было освобождено от применения обеспечительных мер по договору (п. 3.1 договора поставки № 418 от 2016 ) со стороны поставщика. Одним из поручителей по данному договору выступал сам ФИО4

То есть, погасив требование ООО «БАС» к ООО «Держава» по заявлению ООО «АгроМодуль» о зачете, ФИО4 преследовал цель освободить лично себя от ответственности по долгам ООО «Держава». 

Участником ООО «Держава» с долей 50% в описываемый период являлся ФИО7  (ИНН  

<

***>)  -  сын  ФИО4  , то есть аффинированное лицо.

С 25.09.2018 в отношении ООО «Держава» введено конкурсное производство , 29.07.2019 юридическое лицо ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства.

01.11.2017 ООО «АгроМодуль», используя приобретённые по договору об уступке права требования от 23.10.2016 у ООО «БАС» и частично оплаченные требования, погасило взаимозачётом свои долги перед ООО «Держава» по договорам поставки на сумму 39 599 227,95 руб., погасив задолженность ООО «Держава» по договору поставки с ООО «БАС».

20.11.2017, в противоречие указанному действию, между ООО «БАС» и ООО «АгроМодуль» заключено соглашение о расторжении договора цессии, в соответствии с п. 1.1 которого цедент и цессионарий расторгают договор в связи с недействительностью   переданного   цессионарию   требования.   Заключая  данное соглашение ООО «АгроМодуль» в лице ответчиков скрыло от ООО «БАС» тот факт, что на указанную дату его требование к ООО «Держава» уже было погашено им  в силу ст. 410 ГК РФ зачётом.

О том, что 01.11.2017  путем зачета встречного однородного требования ООО «АгроМодуль» прекратил свои обязательства перед ООО «Держава» на сумму 39 599227 руб., ООО «БАС» узнало лишь в процессе рассмотрения заявления о включении в реестр кредиторов  ООО «Держава».

В рамках указанного дела ответчики и ООО «АгроМодуль» совершили ещё одно противоречивое действие во вред ООО «БАС», в определении Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018  по делу № А08-8546/2017 указано: «из отзыва третьего лица - ООО «АгроМодулъ» следует, что действительно третьим лицом получен товар (подсолнечник, кукуруза) от ООО «Держава» и произведен зачет на сумму 39 599 227,95руб. по взаимным обязательствам, в том числе по договору поставки  от 25.03.2016 с ООО «БАС». Третье лицо полагает, что долг ООО «Держава» погашен полностью по договору поставки № 418 от 25.03.2016  с ООО «БАС».

То есть, ООО «АгроМодуль» 20.11.2017  указывает в соглашении о расторжении договора цессии на недействительность переданного требования, а позже в рамках судебного дела № А08-8546/2017 указывает на его действительность (долг существовал, перешел по цессии ООО «АгроМодуль», который использовал соответствующее требование для погашения своих долгов перед ООО «Держава»). 

К противоречивым недобросовестным действиям ответчиков ФИО4 и ФИО2 так же относятся следующие.

По делу № А14-10060/2019 о взыскании 19 595 649,17 руб. неосновательного обогащения ООО «АгроМодуль» обратилось со встречным иском к ООО «БАС» о взыскании  неосновательного обогащения в размере 20 000 000,00 руб., то есть тех денежных средств, которые были частично уплачены за уступленное требование к ООО «Держава». Исковые требования были основаны исключительно на том, что в соглашении указано на недействительность переданного цессионарию требования, и что по данному соглашению ООО «АгроМодуль» возвратил требование. Ссылаясь на указанное условие, ООО «АгроМодуль» потребовал взыскать с ООО «БАС» 20 000 000 руб.

Арбитражный суд Воронежской области по заявлению ООО «БАС» по делу №А14-21319/2019 признал недействительными условия соглашения о расторжении договора цессии от 20.11.2017 ,  в части «в связи с недействительностью переданного Цессионарию требования», и в п. 1.2 «сумма возвращаемого требования составляет 39 595 649,17 руб.».

 Как указал суд в решении, истец не знал и не мог знать о недействительности условий   соглашения   о  расторжении   договора  уступки   прав требований от 23.10.2016, указанных в п. 1.1 и в п. 1.2, в связи с тем, что после расторжения договора от 23.10.2016 истцом было подано заявление в арбитражный суд по делу №А08-8546/2018 о включении его требований в реестр кредиторов ООО «Держава».

Таким образом, действуя недобросовестно, ответчики то подтверждали  действительность переданного ООО «АгроМодуль» требования, то опровергали указанный факт, при этом скрывая о его погашении зачетом по заявлению ООО «АгроМодуль».

Кроме того, в настоящем деле ответчики не привели доводов в пользу своей добросовестности. В частности, ответчики не пояснили, почему считают разумным и добросовестным имевшиеся на счетах компании денежные средства направлять не на погашение долга, а на депозиты, займы аффилированным лицам. 

Как видно из выписки по счету ООО «АгроМодуль» № 40702810302000000535 и по счету № 42102810102005000396 в ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» с декабря 2016 года по 29.12.2017 ООО «АгроМодуль» многократно направляло на краткосрочный депозит и возвращало с него (с процентами) денежные средства от нескольких миллионов, до 37,5 млн. руб. (19.01.2017), или 38,9 млн. руб. (20.01.2017) единовременно. При наличии просроченного с 20.11.2016 долга в сумме 19 595 649,17 руб., контролирующие лица с 20.12.2016 по 29.12.2017 направляли на краткосрочные депозиты денежные средства в количестве, достаточном для погашения долга. 

Ответчики не пояснили, почему имевшиеся на счетах компании денежные средства были направлены на иные цели, нежели погашение долга перед ООО «БАС». 

Как видно из выписки по счету ООО «АгроМодуль» № 42102810102005000396 в ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ», весь 2017 суммы, направляемые на депозит, планомерно уменьшались, в 2017 и 2018 осуществлены следующие платежи.

В 2017, 2018 ООО «АгроМодуль» перечислило ООО «Радуга» 2 957 611 руб. (согласно выписке по счету ООО «АгроМодуль» № 40702810302000000535 в ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ»):103456 руб. - 19.01.2017 (строка 259), 103456 руб. - 17.02.2017 (строка 513),103456 руб. - 17.03.2017 (строка 726), 103456 руб. - 17.04.2017 (строка 922), 103456 руб.- 05.05.2017 (строка 1086), 50000 руб. - 19.05.2017 (строка 1160), 25000 руб. - 25.05.2017 (строка 1186), 129320 руб. - 17.08.2017 (строка 1602) 449376 руб. - 08.02.2018 (строка 2178), 76664 руб. - 08.02.2018 (строка 2179), 65232 руб. - 08.02.2018 (строка 2180), 26750 руб. - 08.02.2018 (строка 2181), 25980 руб. - 08.02.2018 (строка 2182), 11662 руб. - 08.02.2018 (строка 2183), 3744 руб. - 08.02.2018 (строка 2184), 48155 руб. - 08.02.2018 (строка 2189), 16506 руб. - 08.02.2018 (строка 2190), 290360 руб. - 06.03.2018 (строка 2249), 25080 руб. - 21.03.2018 (строка 2291) 10590 руб. - 21.03.2018 (строка 2292) 84672 руб. - 22.03.2018 (строка 2295) 50000 руб. - 25.09.2018 (строка 2611) 50000 руб. - 25.09.2018 (строка 2611) 905240 руб. - 03.04.2018 (строка 2338) 42000 руб. - 03.04.2018 (строка 2339) 54000 руб. - 03.04.2018 (строка 2340).

Итого, в пользу ООО «Радуга» со счета в ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» перечислено 2 957 611 руб.

Согласно и выписке по счету ООО «АгроМодуль» № 40702810207000002478 в Белгородском отделении № 8592 ПАО СБЕРБАНК в пользу ООО «Радуга» перечислено 129320 руб. - 09.06.2017 (строка 893) 258640 руб.-02.10.2017 (строка 1069).

Итого, в пользу ООО «Радуга» со счета в ПАО СБЕРБАНК перечислено 387 960 руб.

Общая сумма перечислений в пользу ООО «Радуга» составила 3 345 571 руб. 

Согласно выписке по счету № 40702810302000000535 в ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» в период, когда должны были быть исполнены обязательства перед ООО«БАС», ООО «Агромодуль» предоставляло ООО «Радуга» займы.

06.07.2017 - 500 000 руб. (п. 1394 выписки), 

11.07.2017 - 3 000 000 руб. предоставление процентного займа под 8% годовых по договору процентного займа б/н,от 10.07.2017 сумма займа 3000000,00 НДС не облагается,

07.08.2017 - 550 000 руб. предоставление процентного займа под 8% годовых по договору процентного займа б/н,от 07.08.2017,

18.08.2017 - 1 500 000 руб. предоставлено под 8% годовых по договору процентного займа б/н,от 18.08.2017.

Также ООО «Радуга» выданы следующие займы:

22.09.2017 - 1 000 000 руб. предоставлено под 8% годовых по договору процентного займа (строка 76 выписки ПАО «Промсвязьбанк»)

22.09.2017 - 1 000 000 руб. предоставлено под 8% годовых по договору процентного займа (строка 78 выписки ПАО «Промсвязьбанк»).

Всего  предоставлено займов на сумму  7 550 000 руб.

Также, с 19.06.2017 ключевая ставка Банка России составляла 9,00 % годовых (Информация Банка России от 16.06.2017). То есть займы под 8% годовых были выданы на не рыночных условиях, и не были выгодны ООО «Агромодуль».

Учредителем (100% доли) и директором ООО «Радуга » является ФИО4

Также, в пользу аффилированной с ФИО4 компании ООО «Фасад-Комплект» со счета № 40702810302000000535 в ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» перечислено более 15 441 927,52 руб.:

2163880 руб. - 06.04.2017 (строка 889) 1271392 руб. - 07.04.2017 (строка 904) 949716 руб. - 20.04.2017 (строка 1012) 759032 руб. - 26.07.2017 (строка 1467) 1297907,52 руб. - 26.07.2017 (строка 1468) 6000000 руб. - 23.10.2017 (строка 1867) 3000000 руб. - 04.12.2017 (строка 1975).

Кроме этого, транспортные средства Камаз VINX1F45143LF0000106-2 288 135,59 руб. (п. 3.1 договора № Р15-18410-ДЛ),  Камаз V1NX1F45143LF0000124-2 288 135,59 руб. (п. 3.1 договора № Р15-18411-ДЛ),  прицеп СЗАП 8551-02 -601 694,92 руб. (п. 3.1 договора № Р15-18413-ДЛ),  прицеп СЗАП 8551-02-601 694,92 руб. (п. 3.1 договора № Р15-18414-ДЛ), прицеп СЗАП 8551-02 - 601 694,92 руб. (п. 3.1 договора № Р15-18415-ДЛ), прицеп СЗАП 8551-02-601 694,92 руб. (п. 3.1 договора № Р15-18416-ДЛ), прицеп СЗАП 8551-02-601 694,92 руб. (п. 3.1 договора № Р15-18417-ДЛ). На общую стоимость 7 584 745,78 руб. (2 288 135,59 + 2 288 135,59 + 601 694,92 + 601 694,92 + 601 694,92 + 601 694,92 + 601 694,92 = 7 584 745,78), приобретенные и оплаченные ООО «Агромодуль» по договорам лизинга от 31.08.2015, были переданы ООО «Фасад Комплект», что подтверждается справкой ГУ ГИБДД по Воронежской области от 21.04.2022.

Участником ООО «Фасад-Комплект» с долей участия 34% является ФИО4 ( жена ФИО4 согласно Справки Управления ЗАГС Воронежской области от 24.05.2022 с 1996 по 28.01.2004, являются родителями сына ФИО8 1997 г.р.и дочери ФИО9 ДД.ММ.ГГГГ г.р.). 

Из выписки по счету ООО «АгроМодуль» №40702810302000000535 в ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» следует, что осуществлялись следующие платежи в 2018:

п/п

дата

сумма

Назначение платежа

Получатель

2152

26.01.2018

297697

оплата по счету № 54,от 26.01.2018 В том числе НДС 45411.41

ООО "АЛЬФА МЕБЕЛЬ"

2154

29.01.2018

200000

предоплата за овес по договору № б/н,от 29.01.2018 НДС не облагается

ООО "Источник"

2155

29.01.2018

100000

предоплата за транспортные услуги по договору № б/н,от 29.01.2018 НДС не облагается

ИП ФИО10

2163

01.02.2018

445000

предоплата за блоки по договору №346/17,от 27.11.2017 В том числе НДС 67881.36

ООО "КСМ"

2165

02.02.2018

400000

предоплата за блоки по договору №346/17,от 27.11.2017 В том числе НДС 61016.95

ООО "КСМ"

2167

05.02.2018

350000

предоплата за блоки по договору №346/17,от 27.11.2017 В том числе НДС 53389.83

ООО "КСМ"

2169

06.02.2018

350000

предоплата за блоки по договору №346/17,от 27.11.2017 В том числе НДС 53389.83

ООО "КСМ"

2208

12.02.2018

100000

аванс за ГСМ по договору №5790315/2025Д/9117,ОТ 25.11.2015 В том числе НДС 15254.24

ООО "РН.Карт"

2217

15.02.2018

100000

оплата за овес по договору № б/н,от 29.01.2018 НДС не облагается

ООО "Источник"

2274

15.03.2018

193195

оплата за овес по договору № б/н,от 29.01.2018 НДС не облагается

ООО "Источник"

2337

03.04.2018

2077500

оплата по счету№С00000616,от 02.04.2018 за удобрение В том числе НДС 50094.92 В том числе НДС 316906.78

ООО

"ФосАгро,Белгород"

2353

09.04.2018

93600

оплата за кукурузу по договору № 696 от 29.12.2017 В том числе НДС 8509.09

ЗАО Агрофирма "Рыльская"

2373

12.04.2018

966000

оплата по счету № 87,от 11.04.2018 В том числе НДС 147355.93

ООО "ПРАГМА"

2378

16.04.2018

1140116

оплата по счету № Б,99,от 16.04.2018 за удобрение В том числе НДС 173916.00

ООО "ЕвроХим Трейдинг Рус"

2380

17.04.2018

114400

оплата за кукурузу по договору № 696 от 29.12.2017 В том числе НДС 10400.00

ЗАО Агрофирма "Рыльская"

2401

26.04.2018

1000000

оплата по счету № Б,131,от 25.04.2018 за удобрение В том числе НДС 152542.37

ООО "ЕвроХим Трейдинг Рус"

2403

26.04.2018

365024

оплата по счету № Б, 131,от 25.04.2018 за удобрение В том числе НДС 55681.63

ООО "ЕвроХим Трейдинг Рус"

2407

27.04.2018

120258,26

оплата за ООО "Держава" по счету №3130537/04/1 от 26.04.2018,за электроэнергию согласно письму № б/н,от 27..04.2018 В том числе НДС 18344.48

АО "Белгородская сбытовая компания"

2413

03.05.2018

1254275,24

оплата за запчасти по договору №459,от 01.12.2017 В том числе НДС 191330.12

ООО "КамАЗ.Дон"

2420

07.05.2018

484750

оплата по счету№С00000946,от 04.05.2018 за удобрение В том числе НДС 73944.92

ООО "ФосАгро, Белгород"

2441

14.05.2018

220000

оплата за удобрение по договору № ЗА,2017,от 03.03.2017 В том числе НДС 33559.32

ООО "Велес"

2443

15.05.2018

50000

аванс за ГСМ по договору №5790315/2025Д/9117,ОТ 25.11.2015 В том числе НДС 7627.12

ООО "РН.Карт"

2452

17.05.2018

200000

оплата по счету № 35,от 17.05.2018 за удобрение В том числе НДС 30508.47

ООО "Огород"

2455

18.05.2018

150000

оплата по счету № 35,от 17.05.2018 за удобрение В том числе НДС 22881.36

ООО "Огород"

2457

21.05.2018

200000

оплата по счету № 35,от 17.05.2018 за удобрение В том числе НДС 30508.47

ООО "Огород"

2458

21.05.2018

50000

аванс за ГСМ по договору №5790315/2025Д/9117,ОТ 25.11.2015 В том числе НДС 7627.12

ООО "РН.Карт"

2461

22.05.2018

75000

оплата по счету № 35,от 17.05.2018 за удобрение В том числе НДС 11440.68

ООО "Огород"

2475

30.05.2018

1114980,97

оплата за запчасти по договору №459,от 01.12.2017 В том числе НДС 170081.84

ООО "КамАЗ.Дон"

2507

19.06.2018

166560

оплата по счету №147,от 30.05.2018 за диз.топливо В том числе НДС 25407.46

ООО "НефтеПрогресс"

2528

03.07.2018

733000

предоплата за блоки по договору №346/17,от 27.11.2017 В том числе НДС 111813.56

ООО "КСМ"

2534

04.07.2018

750000

предоплата за блоки по договору №346/17,от 27.11.2017 В том числе НДС 111813.56

ООО "КСМ"

2537

05.07.2018

680000

предоплата за блоки по договору №346/17,от 27.11.2017 В том числе НДС 103728.81

ООО "КСМ"

2627

09.12.2018

13748,01

Перенос остатка со счета 40702810302000000535 (старый счет) на счет 40702810702000000535 (новый счет) в связи с переводом офиса ГО на баланс филиала Центральный

ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ"

Итого:

14555104,5

 

Таким образом, в 2018 году было оплачено денежных средств на сумму 14 555 104,50 руб., причем последняя хозяйственная операция произведена 5.07.2018, то есть в период, когда директором являлся ФИО2 и участником ФИО4 

Исходя из изложенного выше, за 2017-2018 контролирующими лицами из ООО «Агромодуль» было переведено денежных средств и имущества на общую сумму 40 927 348,80 руб. 

Кроме того, согласно уведомлению от 01.11.2017, ООО «Агромодуль» получило от ООО «Держава» товар на сумму 39 599 227,95 руб., за который рассчиталось полученным от ООО «БАС» требованием (зачетом). Но стоимость указанного товара не была направлен на погашение долга перед ООО «БАС». 

Из выписки по счету 40702810702000000535 (расчетный) в ПАО БАНК «ФКОТКРЫТИЕ» следует, что ФИО4 , как во время участия в ООО «АгроМодуль», так и после своего выхода,  контролировал его, а именно  содействовал его исключению из ЕГРЮЛ. Так, 25.09.2019 (пункт 13 выписки) ФИО4 перечислил на счет общества 16 000 руб. в качестве безвозмездной финансовой помощи от учредителя, хотя с 6.08.2018 вышел из состава участников. 

В этот же день указанные денежные средства были списаны со счета общества на погашение ее налоговых обязательств.

Причинно-следственная связь между указанными выше действиями, бездействиями ответчиков, и не исполнением обязательства перед кредитором подтверждается следующим.

ООО «Агромодуль» с 2016 по 2018 имело имущество (прежде всего - денежные средства), за счет которого мог быть погашен долг перед ООО «БАС». Однако указанное имущество было направлено контролирующими лицами на иные цели, было в том числе, передано аффилированным лицам. При этом контролирующие лица не дали пояснений относительно добросовестности и разумности  такого поведения. 

Контролирующие ООО «Агромодуль»  лица действовали заведомо противоречиво, вводя в заблуждение кредитора ООО «БАС».

В таком случае, в силу абз. 3 п. 3.2 Постановления КС РФ N 20-П от 21.05.2021 бремя доказывания отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Ответчики ФИО4 и ФИО2 , имея достаточно денежных средств,  не оплачивали долг кредитору, исключили возможность исполнения требования за счет поручителя - ФИО4, и за счет ООО «Держава» (погасив требование 01.11.2017, и скрыв этот факт от ООО «БАС» при расторжении договора цессии 20.11.2017), затем возражали против взыскания долга в суде.

ФИО4 и ФИО2 вышли из состава контролирующих лиц, передав общество ФИО5, являющегося номинальным директором и участником с 06.08.2018, не осуществлявшим предпринимательскую деятельность, тем самым создали условия для последующего исключения компании из реестра юридических лиц. (ФИО4 ввел второго участника 25.07.2018, вышел из компании 30.07.2018, а 25.09.2019 внес, как учредитель 16000 руб. на счет общества для обеспечения её беспрепятственного исключения из реестра в административном порядке).

Суд полагает, что ФИО4 , как единственный участник общества,  не мог не знать о недобросовестных действиях директора ФИО2 по следующим причинам.

ООО «АгроМодуль» по договору цессии от 23.10.2016  приняло от ООО «БАС»требование к ООО «Держава» (по договору поставки № 418 от 25.03.2016) со срокомоплаты в сумме 39 595 649,17 руб. до 20.11.2016 Поручителем за ООО «Держава» подоговору поставки № 418 от 25.03.2016 выступал ФИО4 БратФИО4 был участником должника ООО «Держава». Таким образом, ООО «АгроМодуль», в котором единственным участником был ФИО4, выкупило требование к ООО «Держава», по которому поручителем выступал ФИО4 (по договору поручительства № 418/3 от 25.03.2016).

В момент совершения сделки ФИО4,безусловно, знал, что ООО «АгроМодуль», приобрело за 39 595 649,17 руб. (из которых 20 млн. руб. оплатило 28.10.2016) требование, по которому он выступал поручителем, а брат ФИО4 был участником должника.

Директор общества ФИО2 подотчетен единственному участнику компании ФИО4 

В 2017 и 2018 ФИО4 должен был получатьот ФИО2 годовые отчеты за 2016 и 2017 (ст. ст. 30, 34 ФЗ «Обобществах с ограниченной ответственностью»). В указанных отчетах он должен былполучить, кроме прочего, информацию о чистых активах, долгосрочных и краткосрочных обязательствах общества.

ФИО4 должен был знать об обязательстве ООО «АгроМодуль» по оплате 19 595 649,17 руб. перед ООО «БАС». 

Так же ФИО4 должен был знать о том, не оплачивая задолженность ООО «БАС», ООО «АгроМодуль» использовало имеющиеся у него денежные средства для размещения их на краткосрочных депозитах для получения процентов на основании ген. соглашения N Д 0009-14 ст 03.10.2014. Например, с декабря 2016  по 29.12.2017 ООО «АгроМодуль» многократно направляло на краткосрочный депозит и возвращало с него (с процентами) денежные средства от нескольких миллионов, до 37,5 млн. руб. (19.01.2017), или 38,9 млн. руб. (20.01.2017) единовременно. 

Таким образом, у ООО «АгроМодуль» имелись денежные средства для погашения долга перед ООО «БАС», но контролирующие лица согласованно использовали их для получения процентов по краткосрочным депозитам на протяжении длительного времени и на иные цели. 

01.11.2017 ООО «АгроМодуль» погасило полностью свой долг перед ООО «Держава» требованием ООО «БАС», которое не оплатило на сумму 19 595 649,17 руб. Об этом ФИО4 должен был знать до конца апреля 2018, получив годовой отчет общества. 

 ФИО4 контролировал указанные действия ФИО2 , поскольку погашение полученного от ООО «БАС» требования 01.11.2017 лишило ООО «БАС» возможности исполнить обязательство ООО «Держава» за счёт поручителя - ФИО4 (по договору поручительства № 418/3 от 25.03.2016). 

То есть, ФИО4 способствовал совершению зачета взаимных требований, чтобы исключить свою ответственность по долгу ООО «Держава», способствовал освобождению от долга ООО «Держава», в котором его брат был участником.

В последующем ООО «АгроМодуль» также не оплатило долг перед ООО «БАС», хотя получило от ООО «Держава» товар на сумму 39 599 227,95 руб. 

Согласно выписке по счету № 40702810302000000535 в ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ», ПАО «Промсвязьбанк» в период, когда должны были быть исполнены обязательства перед ООО «БАС», ООО «АгроМодуль» предоставляло займы ООО «Радуга», в котором ФИО4 был на тот период единственным участником и руководителем. Всего с 06.07.2017 по 22.09.2017 предоставлено 7 550 000 руб. под 8% годовых. 

Указанные обстоятельства  свидетельствуют о  том , ФИО4 и ФИО2 , зная о наличии долга не препятствовали исключению общества из ЕГРЮЛ,  не представляли сообщений  о достоверности сведений в МИФНС,   после того, как регистрирующий орган 21.08.2019 внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об ООО «АгроМодуль», ФИО4 погасил  имеющуюся налоговую задолженность общества с целью исключения общества из  ЕГРЮЛ.

Лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника, является контролирующим (подпункт 3 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве). 

Из данных обстоятельств следует , что  ФИО4 был контролирующим лицом до и после своего выхода из компании, своими действиями ФИО4 содействовал исключению ООО «АгроМодуль» из ЕГРЮЛ.

ФИО2 , как исполнительный орган общества, исполняя указания ФИО4, совершал указанные действия. Кроме того, ФИО2, являясь органом юридического лица, не пояснил, какие иные цели он преследовал вышеуказанными действиями. 

 Таким образом,  суд считает, что имеется причинно-следственная  связь между действиями контролирующих лиц и невозможностью исполнения требований кредитора.

Поскольку иная целесообразность действий отсутствует,  суд считает, что ФИО2 и ФИО4 действовали совместно недобросовестно по отношению к ООО «БАС» и в ущерб ООО «АгроМодуль».

При погашение взаимозачётом с ООО «Держава» полученного от ООО «БАС»требования 01.11.2017 (путем уведомления ООО «Держава» о зачете) ООО «АгроМодуль» воспользовались полученным от ООО «БАС» требованием на сумму 39595649,17 руб., при чем был погашен основной долг ООО «Держава» на сумму 39 599 227,95 руб. и не была начислена предусмотренная договором неустойка. 

Такое поведение очевидно является неразумным при наличии не погашенного долга перед ООО «БАС», если не учитывать, что  данные действия совершены с целью прекратить поручительство ФИО4 за ООО «Держава» перед ООО«БАС»; освободить от долга ООО «Держава», в котором его брат был участником (50% доля).

Неисполнение ФИО4 и ФИО2 обязанности ликвидировать вустановленном порядке ООО «АгроМодуль», передача общества ФИО5 после вывода активов создало условия для дальнейшего исключения компании из реестра юридических лиц.

Из об объяснений ФИО5 , предоставленных им во время проведения  проверки  наличия оснований привлечения  ФИО4, ФИО2 к уголовной ответственности по ч. 5 ст. 159, ч. 2 ст. 165 УК РФ, следует.

 ООО   «АгроМодуль»   понадобилось  ему    «для  осуществления предпринимательской деятельности»;  ООО «АгроМодуль» он «приобрел» у «ФИО4»; «на момент приобретения ООО «АгроМодуль» каких-либо задолженностей у данной организации не имелось»,  ООО «БАС», ООО «Держава», ИП ФИО1 ему не знакомы;  о задолженности ООО «АгроМодуль» он не знал;  «в связи с тем, что ООО «АгроМодуль» стало нерентабельно», ФИО5,  «решил начать процедуру ликвидации ООО «АгроМодуль» и по итогу 05.08.2020 ООО «АгроМодуль» ликвидировано».

Из данных пояснений следует, что ФИО5 являлся номинальным участником и руководителем, который не знал о реальных долгах ООО АгроМодуль».

Банковские счета ООО «АгроМодуль» к дате выхода ФИО4 из общества не используются, имеются признаки неплатежеспособности общества.

Так же суд учитывает следующие обстоятельства.

Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.

Ответственность руководителя и учредителя перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Чтобы избежать привлечения к субсидиарной ответственности контролирующие лица участники, директора) должны доказать, что действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П). Однако ответчики соответствующих доводов не приводят.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П , предусмотренная субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007(2)).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Доказательства, позволяющие суду прийти к противоположному выводу, ответчиком в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает, что доказан факт о недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков и имеется  совокупность условий, необходимых для их привлечения к субсидиарной ответственности. 

Ответчики, вопреки интересам должника,  использовали имеющиеся денежные средства в достаточном размере , чтобы оплатить задолженность, переводили их на счета аффилированных лиц, что не отвечает установленному п. 3 ст. 1 ГК РФ принципу добросовестности. Указанные действия ответчиков фактически были направлены на отчуждение основных средств и выведение денежных средств должника, что привело к тому, что погашение требований кредиторов невозможно.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Вместе с тем, на бывшем руководителе должника, как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

При этом доказательств, опровергающих доводы истца, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлены.

Исходя из изложенного, суд считает, что требования истца являются обоснованными и         подлежат удовлетворению.

Поскольку в вышеуказанных действиях принимали участие бывший руководитель и учредитель должника и оба ответчика распоряжались полученными денежными средствами, суд пришел к выводу о том, что на основании пункта 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность за причиненные должнику убытки в размере основного долга  должна быть возложена на ФИО4 и ФИО2  в солидарном порядке.

В удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами , в том числе со дня вступления решения суда в законную силу по дату фактического погашения суммы убытков, суд, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, исходит из того, что денежное обязательство ответчиков перед истцом по выплате убытков возникает после вступления в законную силу решения суда о присуждении, в связи с чем, оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами одновременно с решением о взыскании суммы убытков не имеется, так как не предусмотрено законом.

Требования к ФИО5 суд считает не подлежащими удовлетворению, поскольку из материалов дела не следует, что он знал о наличии задолженности перед истцом, его бездействие способствовало исключению общества из ЕГРЮЛ, однако, отсутствует причинно-следственная связь между ним и убытками, причиненными кредитору.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. Госпошлина в сумме 34209 руб. относится за счет истца, госпошлина в  сумме 57965 руб. относится на ответчика ФИО4 , госпошлина в  сумме 57965 руб. относится за счет ответчика ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО4, г. Воронеж, ИНН 

<

***>, и ФИО2, г. Воронеж, ИНН 

<

***>, солидарно в пользу предпринимателя ФИО1, г. Балашов, ОГРНИП 307644031300029, ИНН 

<

***> в порядке субсидиарной ответственности убытки в сумме 19614849 руб. 

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с предпринимателя ФИО1, г. Балашов, ОГРНИП 307644031300029, ИНН 

<

***>  в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 34209 руб.

Взыскать с ФИО4, г. Воронеж, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 57965 руб.

Взыскать с ФИО2, г. Воронеж, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 57965 руб.

 На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                       Л.В.Романова