АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                                                               Дело № А14-16445/2018

«06» марта 2019 года

 

«27» февраля 2019 года оглашена резолютивная часть решения суда

«06» марта 2019 года изготовлении полный текст решения суда 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Симоновой И.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рагозиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

общества с ограниченной ответственностью «МВ-Трейд», Краснодарский край ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Заготовительная компания ЭФКО-К», Белгородская область, г. Алексеевка ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> 

о взыскании 5 473 840 руб.  основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 96999,36 руб. за период с 16.05.2018 по 01.08.2018 (с учетом уточнения)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, паспорт, представитель по доверенности б/н от 09.01.2018г.; 

от ответчика: ФИО2, паспорт, представитель по доверенности от 30.05.2018г. № 6972;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МВ-Трейд» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Заготовительная компания ЭФКО-К», (далее – ответчик) о взыскании 6260790 руб.  основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 96999,36 руб. за период с 16.05.2018 по 01.08.2018, с ходатайством об отсрочке уплаты госпошлины и приложенными к нему документами.

Определением от 13.08.2018 дело принято в  производства. 

В судебном заседании 05.02.2019 истец уточнил заявленные требования, просил взыскать 5 473 840 руб.  основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 96999,36 руб. за период с 16.05.2018 по 01.08.2018. Уточнение судом принято. 

Заслушаны пояснения сторон по делу.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 14.02.2019, 20.02.2019, 27.02.2019.

Как следует из материалов дела, между ООО «Заготовительная компания ЭФКО-К» (цессионарий, ответчик) и ООО «МВ-Трейд» (цедент, истец)  15.09.2016 заключен договор уступки прав (цессии), согласно условиям, которого цедент уступает, а цессионарий принимает на возмездной основе право требования к ООО «Кубанская компания «Элит-масло» (должник) по исполнению денежного обязательства в размере 9 260 790 руб., в том числе НДС 10% по договору купли-продажи маслосемян подсолнечника №16/7 от 01.01.2016, договору купли-продажи маслосемян подсолнечника №30/2 от 02.02.2016, договору купли-продажи маслосемян подсолнечника №101/2 от 03.03.2016.  

Согласно п. 3.1 договора цессии стоимость уступаемого права требования по настоящему договору составляет 9 260 790 руб. 

Цессионарий  перечисляет денежные средства в следующем порядке: 1 000 000 руб. на расчетный счет Цедента в счет уступаемого права требования после поставки каждой партии  равной 1200 тонн зачетного веса семян сои и/или маслосемян подсолнечника по договору поставки №П-80/2016 от 02.09.2016 между ООО «МВ-Трейд» и ООО «ЗК «ЭФКО-К». (п.3.3 договора цессии). 

ООО «МВ-Трейд» (поставщик, истец) и ООО «Заготовительная компания ЭФКО-К» (покупатель, ответчик) 02.09.2016 заключили договор поставки №П-80/2016, согласно условиям, которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя в установленный настоящим договором срок маслосемяна подсолнечника не ниже второго класса в физическом весе (далее –товар), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную настоящим договором денежную сумму (п.1.1 договора поставки). 

Согласно п. 1.2 товар поставляется партиями, срок поставки и количество товара определяется в  Приложениях к настоящему договору, подписываемых сторонами на каждый период поставки и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. 

В рамках договора №П-80/2016 от 02.09.2016 истец поставил ответчику 4544,34 тонн товара на сумму 3 786 950 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, дополнительными соглашениями, подписанными сторонами без возражений.

Поставленный товар оплачен ответчиком в полном объеме, между тем, ООО «МВ-Трейд» направило в адрес ООО «ЗК ЭФКО-К» претензию с требованием оплатить задолженность в размере 6 260 790 руб., числящуюся по договору цессии от 15.09.2016. 

В свою очередь, ответчиком направлено в адрес истца письмо, в котором пояснил следующее, что в соответствии с положениями ст. 157 ГК РФ и п. 3.3 договора цессии, нарушений условий договора уступки прав в части оплаты за полученное право требования цессионарий  не допустил. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящими требованиями за защитой своих прав и законных интересов. 

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению на основании следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей установлены в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), к ним, в частности, относятся договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Согласно п. 3 ст. 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки.

В пункте 1 Постановления N 25 разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Кодекса). В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пунктом 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что пунктом 3.3 Договора цессии стороны предусмотрели отлагательное условие:  за каждые 1200 тонн ответчик оплачивает 1 000 000 руб. на расчетный счет цедента в счет уступаемого права требования после поставки каждой партии товара по договору поставки №П-80/2016 от 02.09.2016, заключенного между ООО «МВ-Трейд» и ООО «ЗК «ЭФКО-К», тем самым,  оплата за уступленное право поставлена под условие поставки истцом ответчику семян по указанному договору. 

В рамках договора поставки №П-80/2016 от 02.09.2016 стороны надлежаще исполняли свои обязательства, согласовывали необходимые условия поставки, подписывали дополнительные соглашения, вели переписку, истец поставлял, а ответчик оплачивал поставленный  товар согласно условиям  договора поставки и дополнительных соглашений.  

Между тем, истец ссылается, на то, что факт поставки товара зависел только от волеизъявления ответчика, который в последствии отказался от принятия поставляемого товара, прекратив согласования сроков поставки и количества товара. 

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

В соответствии со ст. 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

По смыслу п. 3.3 договора цессии стороны не ставят оплату по договору цессии в зависимость от действий ответчика по заключению дополнительных соглашений и согласования необходимых условий поставки товара. 

Законом не установлена обязанность кого-либо из сторон выступать инициатором заключения договора (дополнительных соглашений к нему), договором поставки предусмотрены равные возможности сторон по заключению договора и приложений к нему. 

Из совокупности представленных в материалы дела документов, не следует, что истец в спорный период совершал действия, направленные на дальнейшее исполнение обязательств по договору, а ответчик каким-либо образом отказывается от договора.    

Ответчик оплатил по договору №П-80/2016 от 02.09.2016 товар на сумму 3 786 950 руб. за фактически поставленные 4544,34 тн. 

Из материалов дела не следует, что истом в адрес ответчика поставлено товара на спорную сумму в счет уступаемого права требования по  договору цессии от 15.09.2016, тем самым обстоятельство, относительно которого стороны поставили в зависимость возникновение обязанности по оплате, а именно поставка товара, не наступило. 

Факт поставки истцом в адрес ответчика товара по договору №П-80/2016 от 02.09.2016, заключенного между ООО «МВ-Трейд» и ООО «ЗК «ЭФКО-К» на спорную сумму документально не доказан. 

Эти обстоятельства истец  документально не опроверг надлежащими документами.

При таких обстоятельствах, с учетом положений ст. 65, 71 АПК РФ, в удовлетворении иска следует отказать. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу при подаче искового заявления в суд предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Госпошлина, подлежащая уплате в Федеральный бюджет РФ с учетом размера требований 5 570 839,36  руб. составляет  50854,20 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МВ-Трейд», Краснодарский край ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> – 50 854,20 руб. государственной пошлины в доход Федерального бюджета РФ.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                             И.В. Симонова.