АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 Именем Российской Федерации

Дело № А40-22462/23-72-188

г. Москва

09 августа 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2023года Полный текст решения изготовлен 09 августа 2023 года Арбитражный суд в составе судьи Немова О. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ханом Б.А. 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВО  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦЭНЕРГОТРАНССЕРВИС»  (443095, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, САМАРА ГОРОД, ГЕОРГИЯ ДИМИТРОВА  УЛИЦА, ДОМ 1А, ЛИТЕР К КОМНАТА 24Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения  ОГРН: 18.01.2008, ИНН: 

<

***>, КПП: 631201001),  

к ответчику - ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  «ТРАНСНЕФТЬ-ЛОГИСТИКА» (119180, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г.  МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯКИМАНКА, БОЛЬШАЯ ПОЛЯНКА УЛ., Д. 57,  ПОМЕЩ. 2618, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.09.2011, ИНН:  

<

***>,  

КПП: 770601001), третье лицо - ПАО «ТРАНСНЕФТЬ» (ИНН 

<

***>), 

о взыскании 2 632 739,19 руб., в том числе: 2 506 377, 52 руб. - задолженность по  договору № ТНЛ-77-2021 на складское обслуживание с оказанием услуг по доставке от  10.12.2021 г.; 126 361,67 руб. - проценты за пользование чужими денежными  средствами за период с 29.01.2022 г. по 01.02.2023 г., проценты за пользование чужими  денежными средствами за период, начиная с 02.02.2023 г. по день фактического  исполнения денежного обязательства, начисляемые на сумму основного долга - 2 506  377, 52 руб. из расчета действующей ключевой ставки Центрального Банка Российской  Федерации в соответствующие периоды  

при участии представителей: от заявителя: ФИО1 по дов. от 16.05.2023 года, диплом; от заинтересованного лица: ФИО2 по дов. от 23.06.2023 года, диплом.; от третьего лица: ФИО3 по дов. от 23.06.2023 года, диплом. 

УСТАНОВИЛ 

ООО «СпецЭнергоТрансСервис» (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд  г. Москвы с иском к ООО «Транснефть-Логистика» (далее - Ответчик) о взыскании  

2 506 377, 52 руб. задолженности по договору от 10.12.2021 г. № ТНЛ-77-2021 на  складское обслуживание с оказанием услуг по доставке, 126 361,67 руб. процентов за  пользование чужими денежными средствами за период с 29.01.2022 г. по 01.02.2023 г.,  а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период, начиная с  02.02.2023 г. по день фактического исполнения денежного обязательства.  

Истец поддержал заявленные требования. 

Ответчик и третье лицо в судебном заседании возражали против удовлетворения  исковых требований.  

Выслушав доводы Истца, Ответчика, Третьего лица, рассмотрев материалы дела,  оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковые  требования Истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, между Ответчиком (Заказчик) и Истцом  (Хранитель) заключен Договор № ТНЛ-49//19 от 21.06.2019 на складское обслуживание  с оказанием услуг по доставке (далее – Договор № ТНЛ-49//19), по которому Истец взял  обязательства на возмездной основе оказывать Ответчику услуги по осуществлению  ответственного хранения грузов, переданных Истцу, а также дополнительные услуги,  погрузо-разгрузочные работы и услуги по доставке.  

По Заявке № 1-ВСХ-СЭТС-ПАО от 01.07.2019 (56 комплектов) и по Заявке   № 1/УКЭ-СЭТС от 01.07.2019 (6 комплектов) Истец принял обязательства по хранению  «полуавтоматических парковочных систем с зависимым выездом (подъемник  автомобильный)» (далее – МТР) на складе ВСХ Раменское.  

За период оказания услуг с 01.07.2019 по 06.12.2021 гг. по Договору № ТНЛ-49//19  Ответчик оплатил 7 202 894,06 руб. Истцу за хранение 62 комплектов МТР из расчета  тонна*сутки за вес 271,50 т., что подтверждено счетами на оплату, платежными  поручениями.  

Между Истцом (Хранитель) и Ответчиком (Заказчик) был заключен Договор   № ТНЛ-77-2021 от 10.12.2021 на складское обслуживание с оказанием услуг по  доставке (далее – Договор № ТНЛ-77-2021), по которому Истец взял обязательства на  возмездной основе оказывать Ответчику услуги по осуществлению ответственного  хранения грузов, переданных Истцу, а также дополнительные услуги, погрузо-разгрузочные работы и услуги по доставке.  

По Заявке № 1/1-ВСХ-СЭТС-ПАО от 07.12.2021 (56 комплектов) и по Заявке   № 1/1-ВСХ-СЭТС-УКЭ от 07.12.2021 (6 комплектов) Истец принял обязательства по  хранению МТР на складе ВСХ Раменское.  

По Договору № ТНЛ-77-2021 оказание услуг Истцом было приостановлено с  30.12.2021 года (письмо от 28.12.2021 № ИП/1228/15-21).  

Ответчик уведомил Истца о проведении мероприятий по инвентаризации и  взвешиванию назначенной комиссией (письмо от 22.11.2021 №№ ТНЛ-02-02-02/7244).  

По результатам комиссионной инвентаризации и взвешивания 62 комплектов  МТР, истцом и ответчиком был подписан Акт о проведении инвентаризации  и взвешивании парковочных систем от 07.12.2021 (далее – Акт от 07.12.2021 (т. 7 л.д.  55)).  

Согласно Акту от 07.12.2021 вес фактически хранимого МТР составил 168,198 т.,  что не соответствует весу МТР, который был отражен в первичных учетных  документах (271,50 т за 62 ком-та) и предъявлен Истцом к оплате.  

Услуги хранения МТР по Договору № ТНЛ-77-2021, предъявленные к оплате  Истцом в размере 4 914 747,36 руб., были оплачены Ответчиком частично, в размере  2 363 739,40 руб., что подтверждено универсальными передаточными документами  (далее -УПД), платежными поручениями.  

Кроме того, по Договору № ТНЛ-49//19 в счете на оплату № 2186 от 30.11.2021,  который оплачен платежным поручением № 4488 от 14.12.2021, за погрузку груза  автомобильным краном с площадки хранения на автомобиль на ВСХ Кириши была  

применена не верная единичная расценка (479,54 руб.). В связи с чем, возникла  задолженность Истца перед Ответчиком в размере 10 345,84 руб.  

В ответ на письмо Истца № 26 от 06.07.2022 об оплате по Договору № ТНЛ-77- 2021 задолженности, Ответчик уведомил о сальдировании 2 506 377,52 руб. и  перечислил 44 630,44 руб. завершающего исполнения.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском  по настоящему делу о взыскании задолженности.  

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями  закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение  его условий не допускается.  

В силу абз. 1 ч. 1 ст. 907 ГК РФ по договору складского хранения товарный склад  (хранитель) обязуется за вознаграждение хранить товары, переданные ему  товаровладельцем (поклажедателем), и возвратить эти товары в сохранности.  

При этом, товарным складом признается организация, осуществляющая в  качестве предпринимательской деятельности хранение товаров и оказывающая  связанные с хранением услуги (абз. 2 ч. 1 ст. 907 ГК РФ).  

В силу п. 1 ст. 909 ГК РФ если иное не предусмотрено договором складского  хранения, товарный склад при приеме товаров на хранение обязан за свой счет  произвести осмотр товаров и определить их количество (число единиц или товарных  мест либо меру - вес, объем) и внешнее состояние.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Истец на коммерческой основе осуществляет  деятельность по складированию и хранению (код ОКВЭД: 52.10).  

В соответствии с п. 7.2 «Технических требований к выполнению работ, оказанию  услуг» (Приложение № 9 к Договору № ТНЛ-77-2021, в редакции дополнительного  соглашения № 1 от 22.12.2021) в стоимость услуг по договору входит в том числе  приемка МТР по количеству, качеству и комплектности (при необходимости  проведение визуально-измерительного контроля) с оформлением соответствующих  документов (т. 6 л.д. 132).  

Исходя из условий п. 8.4.7 «Требований к Хранителю» Истец был обязан иметь в  своем штате работника, ответственного за входной контроль МТР и ответственного за  качество принимаемого МТР на хранение. Кроме того, Истец был обязан иметь в своем  штате или в штате лица, им привлечённого, кладовщика (п. 8.4.8. «Требований к  Хранителю» (Приложение № 9 к Договору № ТНЛ-77-2021, в редакции  дополнительного соглашения № 1 от 22.12.2021)).  

Следовательно, Истец, как профессиональный участник рассматриваемых  правоотношений, в соответствии с требованиями ГК РФ и условиями договора при  приеме-передаче МТР был обязан произвести осмотр товаров и определить их  количество (число единиц или товарных мест либо меру - вес, объем).  

Согласно п. 3.1.1. Договора № ТНЛ-49//19 и п. 3.1.1. Договора № ТНЛ-77-2021  единичные расценки стоимости услуг согласовываются сторонами в протоколе  согласования единичных расценок, являющимся неотъемлемой частью Договора.  Расценки услуги по хранению МТР были согласованы из расчета тонна*сутки.  

Поскольку услуги по хранению МТР были согласованы Истцом и Ответчиком из  расчета тонна*сутки, учитывая совместное взвешивание хранимого груза,  окончательный расчет между сторонами должен быть произведен с учетом результатов  Акта от 07.12.2021.  

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений. Истцом не доказано осуществление хранения МТР в объеме 271,50 т. (за  62 комплекта).  

Ссылка Истца на акт сверки взаимных расчетов от 04.07.2022 по Договору   № ТНЛ-77-2021 не принимается судом. Акт сверки взаимных расчетов от 04.07.2022  отражает данные бухгалтерского учета выставленных и оплаченных счетов, содержит  информацию о расчетах между сторонами с целью их сверки.  

В силу п. 3.2.5. Договора № ТНЛ-49//19 и п. 3.2.5. Договора № ТНЛ-77-2021 на  Истца возложена обязанность по направлению Ответчику подписанных со своей  стороны исправлений к первичным учетным документам (что сделано Истцом не  было). Суд принимает во внимание, что документы форм № МХ-1 и № МХ-3 подписаны  без проведения взвешивания.  

При этом, доводы Истца об отсутствии полномочий кладовщика ФИО4  на подписание Акта от 07.12.2021 также не нашли своего подтверждения.  

Для целей комиссионного определения фактического количества хранимого МТР  Истец выделил необходимое оборудование, технику, а также специализированный  персонал (письмом № ИП/1122/3-2100СХ (т. 7 л. д. 10)). Следовательно, Истец создал  необходимую обстановку для осуществления мероприятий по инвентаризации и  взвешиванию парковочных систем, из которой в силу абз. 2 ч. 1 ст. 182 ГК РФ  явствовало полномочие кладовщика Истца (в лице ФИО4) на подписание  итогового документа.  

Кладовщик ФИО4 в период с 2019 г. по 2021 г.г. включительно была  назначена ответственной при проведении инвентаризации на ВСХ Раменское.  Подтверждено приказами ООО «СпецЭнергоТрансСервис» от 11.10.2019 № Пр/1011/119ООСХ, от 12.10.2020 № Пр/1012/1-20ООСХ, от 25.10.2021 № Пр/1025/2-21ООСХ.  

В абз. 3 п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых  вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской  Федерации» разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению  обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об  одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых)  обязанностей, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало  из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ). Аналогичные  правовые позиции в абз. 4 п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации».  

Из указанных положений следует, что в целях защиты добросовестных  контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства  в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой  контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица  такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя  полномочий действовать от имени представляемого.  

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый  сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не  вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений,  так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой  письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и  представляемым.  

Часть 3 ст. 75 АПК РФ относит к числу письменных доказательств документы,  полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с  использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Истцом в подтверждение подписания Акта от 07.12.2021 приобщен в материалы  дела протокол осмотра нотариусом электронной почты и системы электронного  документооборота ПАО «Транснефть». Следовательно, результаты инвентаризации и  взвешивания хранимого МТР, подтверждены надлежащим доказательством.  

Поскольку истец и ответчик договорились определить стоимость услуг по  хранению в зависимости от веса переданного на хранение имущества, окончательная  оплата должна производиться из расчета фактического веса имущества.  

Иное противоречит общим нормам об оплате фактически оказанных услуг и ведет  к неосновательному обогащению одной из сторон.  

При этом, прекращение договорных отношений не должно приводить к  обогащению Истца (Хранителя), без правовых оснований. Истец не вправе требовать  выплаты полной договорной цены в случае невыполнения объема услуг. Отклонение от  условий договора порождает необходимость перерасчета итогового платежа Ответчика  (Заказчика). Подобное сальдирование вытекает из существа отношений по хранению и  происходит в силу встречного характера основных обязательств сторон.  

В соответствии с подходом Верховного Суда Российской Федерации  сальдирование может иметь место и после возбуждения процедуры несостоятельности  (банкротства) должника, в рамках нескольких взаимосвязанных договоров и при  прекращении договорных отношений полностью или в части (Определения Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от  29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304- ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от  10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) и др.).  

Включение в сальдирование обязательств по взаимосвязанным договорам  правомерно, когда воля сторон, исходя из предмета договоров и направленности на  достижение определенного результата, фактически свидетельствует о намерении  увязать все обязательства сторон в единое обязательственное правоотношение.  

В период с июля 2019 года по декабрь 2021 года включительно воля сторон была  направлена на хранение МТР (в количестве 62 комплекта) на ВСХ Раменское по  Договору № ТНЛ-49//19, а затем по Договору № ТНЛ-77-2021. В связи с чем, взаимные  обязательства сторон подлежат правовой квалификации как единое обязательственное  правоотношение.  

Кроме того, в соответствии с п. 5.10. Договора № ТНЛ-49//19 и п. 5.10. Договора   № ТНЛ-77-2021 Ответчик был вправе зачесть в счёт оплаты по Договору сумму  неустоек (штрафов, пеней), начисленную за нарушение Хранителем условий Договора,  а также иные суммы, право требования оплаты которых принадлежит Заказчику.  

Следовательно, исходя из фактических обстоятельств дела Ответчик правомерно  уведомил о сальдировании 2 506 377,52 руб. и перечислил 44 630,44 руб.  завершающего исполнения на счет Истца.  

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения  заявленных Истцом требований.  

Учитывая ст. ст. 10, 182, 307 - 310, 907, 909 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68,  71, 75, 110, 123, 156, 167 - 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать полностью. 

Решение может быть оспорено в месячный срок с даты его принятия в Девятый  арбитражный апелляционный суд.  

Судья: О.Ю. Немова  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.04.2023 9:53:00

Кому выдана Немова Ольга Юрьевна