АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-5977/2023

21 декабря 2023 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 14 декабря 2023 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, посредством онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление №1», п. Нагорный г. Бийск Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания-ДС», г. Бийск Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Вэнта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 3 722 141 руб. 25 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 003/16 от 11.01.2016 года, по договору купли-продажи № 1925 от 30.10.2020 года, по договору оказания услуг № 158 от 28.08.2020 года,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - ФИО2, паспорт, доверенность № 1 от 13.07.2023 года года, диплом регистрационный номер 1326 от 27.07.2011 года, выдан «Томский государственный университет» г.Томск,

от ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность № 10 от 01.10.2023 года, диплом,

от третьего лица – не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «Дорожно-строительное управление № 1»,                           п. Нагорный г. Бийск Алтайского края обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания-ДС» о взыскании 3 722 141 руб. 25 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов № 003/16 от 11.01.2016 года, по договору купли-продажи № 1925 от 30.10.2020, по договору оказания услуг № 158 от 28.08.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вэнта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 659333, 

<

...>).

По ходатайству представителей истца и ответчика проводилось онлайн-заседание.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие третьего лица.

Ко дню судебного заседания от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление, от Отделения фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Алтайскому краю поступил ответ на запрос суда. Суд приобщил к материалам дела отзыв третьего лица и ответ, поступивший из Отделения фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Алтайскому краю

Истец на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме. 

Ответчик по требованиям истца возражал. В отзыве на исковое заявление  не признавал факта поставки по договору, считал его мнимым, а представленные УПД фиктивным документооборотом. Указал, что согласно определения Арбитражного суда Алтайского края от 07.12.2022 года об отказе во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов по делу № А03-5121/2021, истец и ответчик были признаны аффилированными лицами, показаниями в том числе ФИО4, подписавшего представленные в материалы настоящего дела УПД, все сделки между ООО «Компания-ДС» и ОАО «ДСУ-1» совершались формально для обеспечения  перечисления денежных средств между предприятиями без цели их последующего исполнения (стр. 3 абз. 6 Определения). С учетом выводов суда о фактической аффилированности между истцом и ответчиком, в настоящем деле подлежит применению повышенный стандарт доказывания, из чего следует, что истцу как инициатору данного спора, следует представить в материалы дела доказательства фактической передачи товара ответчику, а также приобретение или изготовления товара и фактической возможности его передачи своим транспортом, либо наемным транспортом с предоставлением документов подтверждающих наличие такого транспорта, либо договоров на транспортировку товара. Истец не представил в материалы дела исчерпывающий пакет доказательств, подтверждающих реальность сделки по передаче товара по договору поставки нефтепродуктов № 003/16 от 11.01.2016 года. Формальность документооборота в виде подписанных УПД по указанному договору также подтверждается и способом оплаты, который не привязан к фактической поставке, а привязан к предъявлению поставщиком счетов-фактур к оплате, что соответствует обстоятельствам, установленным в определении о том, сделки совершались для обоснования перечисления денежных средств между предприятиями, т.е. УПД предъявлялось к оплате только в том случае, если возникала необходимость в выводе денег из подконтрольного ОАО «ДСУ-1» предприятия ООО «Компания-ДС». Исходя их вышеизложенного, с учетом обстоятельств, ранее установленных Арбитражным судом Алтайского края по делу №А03-5121/2021, ответчик полагал, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление указало, что ООО «Вэнта» в 2020 года являлось поставщиком ОАО «ДСУ №1», объект поставок - нефтепродукты. Третье лицо ссылалось на определение суда от 27.09.2021 года по делу № А03-5121/2021, которым по его мнению установлены обстоятельства взаимоотношений ООО «Вэнта» и истца имеющие отношение к настоящему делу. В материалах дела содержится вся первичная документация, подтверждающая поставку товаров в адрес ответчика, документов об оплате товара со стороны ответчика не предоставлено. Возражения ответчика относительно пороков в оформлении документов, а так же необходимости применения повышенного стандарта доказывания подлежат отклонению, так как противоречат обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами и основаны на неправильном применении норм права. Третье лицо поддержало заявленные требования.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлялось ходатайство о фальсификации доказательств: справок по форме ЭСМ-7 от 23.10.2020 года, от 11.10.2020 года, от 29.08.2020 года, счет-фактуру № 288 от 31.10.2020 года, всех ведомостей к договору № 003/16 от 11.01.2016 года. 

 Ответчик просил истребовать у истца оригиналы документов, представленных истцом в материалы дела, доказательства оказания услуг по договору на оказание услуг спецтехникой с экипажем №158 от 28.08.2020 г. по управлению транспортными средствами: ЗИЛ 433362 гос.номер У992 Ор, самосвал HOWO гос.номер Е370ТА, МКД 433362 гос.номер У907 ОР, трактор МТЗ-82 гос.номер 17-44АА, каток ДМ-13 и по их технической эксплуатации (оформленные в установленном порядке путевые листы, табеля учета рабочего времени, наряды о распоряжениях, документы подтверждающие право владения данными техническими средствами); доказательства, подтверждающие приобретение нефтепродуктов у третьих лиц для перепродажи ответчику по договору 003/16 (поставка нефтепродуктов) от 11.01.2016 г., доказательства передачи нефтепродуктов Покупателю по договору, а также сведения о транспортном средстветопливозаправщик 856, на котором перевозились нефтепродукты Покупателю, документы, подтверждающие право владения данным транспортным средством, сведения о трудоустройстве ФИО5 – оператора АЗС в ОАО «ДСУ-1», оформленные в установленном порядке товаротранспортные накладные на поставку нефтепродуктов, а также намерения в дальнейшем заявить о фальсификации документов, представленных истцом в материалы дела. 

Суд запросил у истца оригиналы документов, представленных им в материалы дела, доказательства оказания услуг по договору на оказание услуг спецтехникой с экипажем №158 от 28.08.2020 г. по управлению транспортными средствами: ЗИЛ 433362 гос.номер У992 Ор, самосвал HOWO гос.номер Е370ТА, МКД 433362 гос.номер У907 ОР, трактор МТЗ-82 госномер 17-44АА, каток ДМ-13 и по их технической эксплуатации (оформленные в установленном порядке путевые листы, табеля учета рабочего времени, наряды о распоряжениях, документы подтверждающие право владения данными техническими средствами); доказательства, подтверждающие приобретение нефтепродуктов у третьих лиц для перепродажи ответчику по договору 003/16 (поставка нефтепродуктов) от 11.01.2016 г., доказательства передачи нефтепродуктов Покупателю по договору, а также сведения о транспортном средстве-топливозаправщик 856, на котором перевозились нефтепродукты Покупателю, документы, подтверждающие право владения данным транспортным средством, сведения о трудоустройстве ФИО5 – оператора АЗС в ОАО «ДСУ-1», оформленные в установленном порядке товаро-транспортные накладные на поставку нефтепродуктов и приобщает к материалам дела отзыв, представленный ответчиком.

Так, в материалы дела 10.08.2023 года от истца представлены копии оригиналов представленных для обозрения в судебном заседании документов: договор от 23.10.2020г. (копия), договор от 23.10.2020г. (копия), табель рабочего времени №232 от 31.08.2020г. (копия), табель рабочего времени №244 от 31.08.2020г. (копия), табель рабочего времени №313 от 31.10.2020г. (копия), табель рабочего времени№318 от 31.10.2020г. (копия), счет - фактура №228 от 29.08.2020г. (копия), справка от 29.08.2020г. (копия), справка от 29.08.2020г. (копия), справка от 29.08.2020г. (копия), справка от 29.08.2020г. (копия), справка от 29.08.2020г. (копия), путевой лист № 1271 от 29.08.2020г. (копия), путевой лист №1118 от 29.08.2020г. (копия), путевой лист №1270 от 29.08.2020г. (копия), путевой лист №343 от 21.08.2020г. (копия), путёвой лист №342 от 21.08.2020г. (копия),  смет - фактура №268 от 12.10.2020г. (копия),  справки от 10.10.2020г. и 11.10.2020г. (копии), путевой лист №1283 от 10.10.2020г. (копия),путевой лист №1286 от 11.10.2020г. (копия), путевой лист №1358 от 23.10.2020г. (копия), путевой лист №1358 от 23.10.2020г. (копия), счет - фактура №299 от 23.10.2020г. (копия),  справки от 23.10.2020г. (копии), счет - фактура №288 от 31.10.2020г. (копия), счет - фактура №288 от 31.10.2020г. (копия), счет - фактура №265 от 30.10.2020г. (копия),  счет-фактура №265 от 30.10.2020г. (копия), счет - фактура №264 от 30.10.2020г. (копия), счет - фактура №264 от 30.10.2020г. (копия), счет - фактура №920 от 27.10.2020г. (копия),  товарно-транспортная накладная от 27.10.2020г. (копия), счет - фактура №727 от 27.10.2020г. (копия), счет - фактура №574 от 19.10.2020г. (копия),  транспортная накладная от г8.10.2020г. (копия), спецификация к договору от 19.05.2020г. №2020/05/19 (копия), счет - фактура №588 от 26.10.2020г. (копия),  транспортная накладная от 25.10.2020г. (копия),  спецификация к договору от 19.05.2020г. №2020/05/19 (копия), счет - фактура №593 от 31.10.2020г. (копия), транспортная накладная от 31.10.2020г. (копия),  спецификация к договору от 19.05.2020г. №2020/05/19 (копия),  счет - фактура №477 от 11.09.2020г. (копия), транспортная накладная от 11.09.2020г. (копия), спецификация к договору от 19.05.2020г. №2020/05/19 (копия), приходный ордер № 1205 (копия), счет - фактура №178 от 31.07.2020г. (копия), счет - фактура №178 от 31.07.2020г. (копия), ведомость за июль 2020г. (копия), ведомость за июль 2020г. (копия), ведомость за июль 2020г. (копия), счет-фактура-№183 от 03.07.2020г: (копия);  счет-фактура №183 от 31.07.2020г. (копия), ведомость за июль 2020г. (копия), счет - фактура № 150 от 30.06.2020г. (копия), счет- фактура №150 от 30.06.2020г. (копия), ведомость за июнь 2020г. (копия), ведомость за июнь 2020г. (копия), ведомость за июнь 2020г. (копия), счет-фактура №205 от 31.08.2020г. (копия), счет - фактура № 205 от 31.08.2020г. (копия), ведомость за август 2020г. (копия), ведомость за июнь 2020г. (копия), ведомость за июнь 2020г. (копия), ведомость за июнь 2020г. (копия), счет - фактура №274 от 31.10.2020г. (копия), ведомость за октябрь 2020г. (копия), счет - фактура №274 от 31.10.2020г. (копия), счет - фактура №274 от 31.10.2020г. (копия), счет - фактура №292 от 3). 10.2020г. (копия), счет - фактура №292 от 31.10.2020г. (копия), пояснительная записка от 11.11.2020г. счет - фактура №281 от 31.10.2020г. (копия), счет - фактура №281 от 31.10.2020г. (копия), ведомость за октябрь 2020г. (копия), ведомость за октябрь 2020г. (копия), счет - фактура №310 от 30.11.2020г. (копия), ведомость за ноябрь 2020г. (копия), счет - фактура №310.от 30.11.2020г. (копия), ведомость за ноябрь 2020г. (копия), ведомость за ноябрь 2020г. (копия), счет - фактура №236 от 30.09.2020г. (копия), счет - фактура №236 от 30.09.2020г. (копия), ведомость за сентябрь 2020г. (копия),  ведомость за сентябрь 2020г. (копия), ведомость за сентябрь 2020г. (копия), счет - фактура №615 от 20.11.2020г. (копия), транспортная накладная от 20.11.2020г. (копия), спецификация к договору от 19.05.2020г. №2020/05/19 (копия), акт приема дизельного топлива от 20.11,2020г. (копия), приходный ордер № 1556 (копия), счет - фактура №425 от 17.08.2020г. (копия), транспортная накладная от 16.08.2020г. (копия), спецификация к договору от 19.05.2020г. №2020/05/19 (копия), счет - фактура №329 от 07.07.2020г. (копия), транспортная накладная от 07.07.2020г. (копия), спецификация к договору от 19.05.2020г. №2020/05/19 (копия), товарно-транспортная накладная №5931 от 07.07.2020г. (копия), счет - фактура №284 от 21.06.2020г. (копия), товарно-транспортная накладная от 19.06.2020г. (копия), спецификация к договору от 19.05.2020г. №2020/05/19. (копия), счет-фактура №567 от 15.10.2020г. (копия), товарно-транспортная накладная от 15.10.2020г. (копия), приходный ордер №1394 (копия), спецификация к договору от 19.05.2020г. №2020/05/19 (копия) (пункт 70-71, т.д. 1).

Истец настаивал, чтобы все документы, представленные по настоящему делу и приобщенные судом к материалам дела, были оставлены в материалах дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). 

В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Ответчиком не представлено доказательств того, что указанные документы являются подложными или сфальсифицированными. 

Судом осуществлена проверка в совокупности всех документов, по результатам которой суд не нашел основания того, чтобы считать представленные истцом документы сфальсифицированными. 

Суд считает необходимым дать оценку всем  доказательствам  в их совокупности  и в порядке статьи 71 АПК РФ.

Выслушав пояснения представителя истца и возражения представителя ответчика, исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзывов на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом  и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые  хотя и не предусмотрены   законом или такими актами, но  в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие причинения вреда другому лицу. 

Как следует из материалов дела, 11.01.2016 года между ОАО «Дорожно-строительное управление № 1» (ОАО «ДСУ-1», поставщик) и ООО «Компания – ДС» (покупатель) заключен договор (поставка нефтепродуктов) № 003/16 (далее – договор № 003/16, л.д. 18, т.д. 1), по условиям которого поставщик обязуется поставлять в собственность, а покупатель - принимать и оплачивать нефтепродукты (товар) на условиях, установленных настоящим договором (пункт договора № 003/16). 

В соответствии с пунктом 1.2. договора № 003/16, наименование, ассортимент, цена товара и его количество указываются поставщиком в накладных и счетах-фактурах.

Пунктами 2.1. - 2.2. договора № 003/16 установлено, что стоимость товара (в рублях РФ) указывается в товарных накладных и счетах-фактурах. стоимость товара указывается с учетом товарной наценки к стоимости товара, согласованной сторонами на момент его отгрузки покупателю и включает транспортные расходы. Оплата товара производится покупателем по факту поставки товара путем перечисления денежных средств я расчетный счет поставщика в течение 5 банковских дней со дня предъявления поставщиком счетов-фактур к оплате. 

Поставщик поставляет товар покупателю или, по его указанию, иному получателю, в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 3.1. договора). 

На основании пункта 3.2. договора, поставщик обязан передать покупателю товар надлежащего качества, в количестве, подтверждаемом соответствующими сопроводительными документами. Качество поставляемого товара должно соответствовать ГОСТ, ТУ, принятым для данного вида товаров. Товар должен быть снабжен соответствующими документами на русском языке, надлежащим образом подтверждающими качество и/или безопасность товара.

Поставщик принимает товар в случае его возврата покупателем по основаниям, предусмотренным настоящим договором (пункт 3.3. договора). 

В соответствии с пунктом 5.1. договора, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2016 года, а в части исполнения сторонами своих обязательств по настоящему договору - до момента их исполнения.

30.10.2020 года между открытым акционерным обществом «ДСУ № 1» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Компания-ДС» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 192 от 30.10.2020 года (далее – договор № 192, л.д. 19-21, т.д. 1), по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить товар на условиях настоящего договора (пункт 1.1. договора № 192). 

Пунктом 3.1. договора № 192, стоимость товара определена сторонами на основании цен, установленных на дату подписания настоящего договора.

Исходя их пункта 3.2 договора № 192, покупатель производит оплату на основании счета продавца на соответствующую партию товара по настоящему договору в течении 10 дней с даты отгрузки товара.

В соответствии с пунктом 5.1. договора № 192, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2020 года.

В соответствии со Спецификацией № 1 от 30.10.2020 года, сторонами согласовано, что продавец обязуется произвести поставку, а покупатель принять и оплатить товар в следующем размере – мазут топочный М-100 в количестве 10260 л., общей стоимостью 189 194 руб. 40 коп.

Общая стоимость настоящей спецификации составляет 227033 руб. 28 коп., в том числе НДС 20 % (пункт 2 Спецификации № 1). 

28.08.2020 года между открытым акционерным обществом «ДСУ №1» (исполнитель) и ООО «Компания-ДС» (заказчик) заключен договор на оказание услуг спецтехникой с экипажем № 158 (далее – договор № 158, л.д. 22-24, т.д. 1), по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязуется, собственными силами оказывать заказчику слуги спецтехникой с экипажем, отвечающей требованиям, предъявляемой к ней, в соответствии с конструктивным назначением механизмов (транспортные средства), за плату в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1. договора № 158).

На основании пункта 1.2. договора № 158, срок оказания услуг с 28.08.2020 года по 31.08.2020 года.

В соответствии с пунктом 2.1. договора № 158, стоимость услуг исполнителя определяется Приложением № 1 к настоящему договору, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. 

Пунктом 2.4. договора № 158, оплата за фактически оказанные исполнителем услуги по настоящему договору производится заказчиком на основании счета, УПД и справок формы ЭСМ-7 в течение 30 календарных дней со дня выставления счета. 

Согласно пункту 2.5. договора № 158, исполнитель по окончании срока оказания услуг обязан выставить счет, УПД за фактически оказанные услуги на основании подписанных заказчиком справок формы ЭСМ-7 исполнителя. 

Предельная цена договора составляет: 98 628 руб. с НДС. 

В Приложении № 1 к договору согласована стоимость оказания услуг спецтехникой с экипажем, с учетом ГСМ. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.04.2023 года (резолютивная часть объявлена 10.04.2022) по делу №А03-5121/2021 в отношении открытого акционерного общества «Дорожно-строительное управление №1» введена процедура конкурсного производства сроком до 10 октября 2023 года.

Конкурсным управляющим ОАО «Дорожно-строительное управление №1» утвержден ФИО6, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада».

В ходе исполнения полномочий внешнего управляющего была выявлена дебиторская задолженность по договору поставки нефтепродуктов № 003/16 от 11.01.2016 года; по договору купли-продажи № 192 от 30.10.2020 года, по договору оказания услуг № 158 от 28.08.2020 года в размере 3 722 141 руб. 25 коп. из которых по: счету-фактуре № 150 от 30.06.2020 на сумму 197 760 руб.; счету-фактуре № 178 от 31.06.2020 на сумму 164 410 руб.; счету-фактуре № 183 от 31.07.2020 на сумму 13 735 руб.; счету-фактуре № 205 от 31.08.2020 на сумму 210 740 руб.; счету-фактуре № 236 от 30.09.2020 на сумму 143 500 руб.; счету-фактуре № 264 от 30.10.2020 на сумму 227 033,28 руб.; счету-фактуре № 274 от 31.10.2020 на сумму 263 630 руб.; счету-фактуре № 281 от 31.10.2020 на сумму 117 260 руб.; счету-фактуре № 288 от 31.10.2020 на сумму 2 157 639,97 руб.; счету-фактуре № 292 от 31.10.2020 на сумму 4 715 руб.; счету-фактуре № 310 от 30.11.2020 на сумму 87 740 руб.; счету-фактуре № 228 от 29.08.2020 на сумму 98628 руб.; счету-фактуре № 268 от 12.10.2020 на сумму 20 400 руб.; счету-фактуре № 299 от 23.10.2020 на сумму 14 950 руб.

Досудебной претензией ОАО «Дорожно-строительное Управление № 1» обратилось в адрес ООО «Компания ДС», просил оплатить задолженность в размере 3 722 141 руб. 25 коп., в случае отсутствия оплаты общество будет вынуждено обратиться в Арбитражный суд Алтайского края (л.д. 40, т.д. 2). 

Требование не было удовлетворено ответчиком в установленный срок и до настоящего времени.  

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара и требований, изложенных в претензии, послужило основанием для подачи настоящего иска.

Исходя из требований статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий. 

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товар в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании части 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суд, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимной связи и совокупности, считает подтвержденным факт получения товара ответчиком и оказания услуг. Данный факт подтверждается представленными истцом в материалы дела договорами, универсальными передаточными актами, транспортными накладными, путевыми листами, справками о выполнении работ. 

В соответствии с положениями статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражное судопроизводство осуществляется на принципах состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

Каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений по делу (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара и оказанных услуг на сумму                   3 722 141 руб. 25 коп. 

Доводы ответчика, указанные в отзыве на исковое заявление, подлежат отклонению судом, на основании следующего. 

По договору поставки нефтепродуктов № 003/16 от 11.01.2016 года.

Представленные истцом в материалы дела универсальные передаточные документы подписаны сторонами и свидетельствуют о передаче продукции ответчику.

Не является основанием для освобождения ответчика от исполнения обязательств по оплате продукции, полученной в октябре 2020 года, отсутствие расшифровки подписи, номера путевого листа, времени заправки и т.д. В отношении данной поставки сторонами подписана счет-фактура № 274 от 31.10.2020 года, которая является универсальным передаточным документом, подтверждающим передачу дизельного топлива. 

Также не является основанием для освобождения ответчика от исполнения обязательств по оплате продукции по счетам-фактурам № 236 от 30.09.2020 года, № 292 от 31.10.2020 года, № 281 от 31.10.2020 года и № 310 от 30.11.2020 года отсутствие ведомостей, неясность по виду транспорта и т.д.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты. Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер.

В силу п. 1.2 постановления Госкомстата России от 25.12.1998 года № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная (форма № ТОРГ-12).

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, универсальные передаточные документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства. 

Названные счета-фактуры (УПД) являются подтверждающими документами о передаче продукции и подписаны сторонами.

Иного ответчиком в опровержение в материалы дела не представлено. 

По договору на оказание услуг спецтехникой с экипажем № 158 от 28.08.2020 года суд также отмечает, что УПД (счета-фактуры) подписаны сторонами и свидетельствуют о надлежащем оказании услуг. Не является основанием для освобождения ответчика от исполнения обязательств по оплате оказанных услуг по счетам-фактурам № 268 от 12.10.2020 года, № 299 от 23.10.2020 года истечение срока по договору оказания услуг 31.08.2020 года.

Указанные счета-фактуры подписаны сторонами и имеют силу универсальных передаточных документов, подтверждающих приемку оказанных услуг. 

Отличие печати ответчика по цвету и по форме не имеет правового значения, для рассмотрения настоящего спора.

Подписание сторонами УПД за пределами срока договора квалифицируется судом как совершение разовых сделок.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Законодательство не содержит специальных норм о форме договора возмездного оказания услуг, следовательно, подлежат применению общие нормы гражданского законодательства о форме сделки и форме договора. 

В частности, договор возмездного оказания услуг может быть заключен конклюдентными действиями, например, путем принятия оказанных услуг заказчиком.

Поскольку сторонами существенные условия договора возмездного оказания услуг были согласованы (предмет оказания услуг, их количество и стоимость) путем подписания УПД, договор считается заключенным. 

В связи с принятием заказчиком исполнения договор (разовая сделка) не может быть признан незаключенным, а фактически оказанные услуги подлежат оплате.

По договору купли-продажи № 192 от 30.10.2020 года суд указывает, что не может являться основанием для освобождения ответчика от исполнения обязательств по оплате полученной продукции по счету-фактуре № 288 от 31.10.2020 года то обстоятельство, что отсутствует указание наименования товара наименования в договоре купли-продажи. Указанный УПД подписан сторонами и подтверждает поставку продукции ответчику.

Поскольку документы составлялись в 2020 году, конкурсный управляющий не мог пояснить, почему в УПД содержится ссылка на договор купли-продажи №192 от 30.10.2020г., в спецификации к которому не указаны битум и щебень, включенные в счет-фактуру. 

Суд также учитывает, что в случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Принимая во внимание, что между истцом и ответчиком подписан УПД, в котором согласовано наименование поставляемого товара, его марка, количество и стоимость, возникшие между сторонами отношения следует квалифицировать как разовые сделки купли-продажи. 

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Представленные в материалы дела со стороны истца универсально-передаточные документы, подписанные со стороны ответчика подтверждают  правомерность требований истца, надлежащим образом выполнившего услуги, передавшего товар ответчику, принявшему их и подписавшему универсальные передаточный документы. УПД при этом является первичным учётным документом, сопровождающим отгрузку товара, оказание услуг, выполнение работ и заменяет накладную, счёт-фактуру, акт выполненных работ, акт оказанных услуг, подтверждая сделку с товаром, работой, услугой.

Представленные в материалы дела универсальные передаточные документы подписаны ответчиком без каких-либо замечаний и возражений, являются надлежащими доказательствами получения ответчиком товара, и принятие оказанных услуг. 

Кроме того, суд учитывает, что между ОАО «ДСУ-1» (покупатель) и ООО «Вэнта» (поставщик) был заключен договор поставки нефтепродуктов № 2020/05/19, по условиям которого поставщик обязуется поставлять в собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты и продукты нефтехимии (продукция) в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификации к нему. 

Судом в рамках дела о банкротстве установлена реальность взаимоотношений между ООО «Вэнта» и истцом по договору поставки нефтепродуктов. 

Возражения ответчика относительно неточностей в оформлении документов, а так же необходимости применения повышенного порока доказывания подлежат отклонению, так как противоречат установленным обстоятельствам в рамках взаимоотношений сторон и основаны на неправильном применении норм права.

Довод ответчика о том, что в данном споре подлежит применению повышенный стандарт доказывания является не основанным на нормах права, так как законодательство связывает повышение стандарта доказывания с ситуацией, когда взаимозависимое лицо пытается включить свои требования в реестр должника наравне с независимыми кредиторами. 

В ситуации, когда взыскателем выступает общество находящееся в состоянии банкротства, а от его лица выступает конкурсный управляющий, действующий независимо и в интересах всех кредиторов, повышенный стандарт доказывания не может быть применен, так как это нарушает принцип установленный ст. 65 АПК РФ о распределении бремя доказывания. 

При этом, ответчик, который длительное время находился в ситуации взаимозависимости с истцом имеет все возможности по предоставлению ясных и убедительных доказательств в подтверждение своей позиции.

 Вместе с тем, в материалах дела нет ни одного доказательства опровергающего факт поставки товара от истца, как отсутствуют и доказательства того, что поставленный товар был оплачен. 

Кроме того, суд учитывает, что сделка, по которой производится взыскание не была оспорена ранее, суд не признавал ее недействительной. 

Вопреки доводам ответчика, рассматриваемые правоотношения не могут быть соотнесены со сделками признанными ранее судом нереальными. 

В части доводов ответчика о том, что документы от имени истца подписывал ФИО5, который являлся работником ответчика не опровергают факта реальной поставки. 

В материалы дела имеется пояснения налогового органа, предоставленная в дело № А03-5121/2021, в которой указано, что налоговым органом было установлено, что сотрудники ОАО «ДСУ №1» и ООО «Компании - ДС» получали доход в обеих организациях. 

Также из Отделения фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации в материалы дела представлена информация в отношении застрахованного лица ФИО5 за период с 01.01.2020 года по 31.12.2020 года, который являлся работником в ОАО «ДСУ №1» в период с октябрь, ноябрь, декабрь 2020 года и в период январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2020 года. 

ФИО5 получал доход в период с 2016 по 2021 годы в двух организациях. 

ФИО5 являлся оператором АЗС у истца, а также был трудоустроен у ответчика, однако указанное обстоятельство не имеет правового значения, поскольку нахождения лица в трудовых отношениях между поставщиком и покупателем не запрещено законодательством, и не может свидетельствовать о том, что указанные сделки были заключены между аффинированными лицами и являются недействительными.

Довод о нереальности поставок в силу того, что ранее судом сделка по передаче ООО «Компания-ДС» в аренду ОАО «ДСУ №1» топливозаправщика и бульдозера признана нецелесообразной, не может ставить под сомнение поставку товара от ОАО «ДСУ №1». Так, в представленных в настоящее дело документах отсутствует указание на данную технику, связь данных договоров не установлена.

 Кроме того, признание судом завышения расходов на стороне ОАО «ДСУ №1» не может свидетельствовать о том, что по другим операциям были завышены и доходы.

Исходя из принципа состязательности арбитражного судопроизводства, риск наступления последствий не совершения ответчиком процессуальных обязанностей по доказыванию своих возражений лежит на нем (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

При указанных обстоятельствах суд признает исковые требования о взыскании суммы основного долга обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Таким образом, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При принятии искового заявления к производству истцом была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оплату государственной пошлины суд относит на ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме.

         Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания-ДС», г. Бийск Алтайского края в пользу акционерного общества «Дорожно-строительное управление №1», п. Нагорный г. Бийск Алтайского края 3 722 141 руб. 25 коп. долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания-ДС», г. Бийск Алтайского края 41 611 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              Я.В. Захарова