ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3366/2021

г. Вологда

16 сентября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 и финансового управляющего ФИО3 ФИО4 на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 июня 2021 года по делу                         № А66-3366/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮГ»              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 

<

...>; далее – ООО «ЮГ», Общество) о возложении обязанности представить надлежаще заверенные копии документов согласно перечня, указанного в просительной части искового заявления, о признании недействительным решения от 14.03.2014 № 1/2014, об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 27.03.2014                             № 214695061144 и о взыскании судебной неустойки в размере 35 000 руб. в день до исполнения решения.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

Решением суда от 03.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что в распоряжении истца отсутствовала копия решения от 14.03.2014 № 1/2014, которое явилось основанием для исключения ФИО2 из числа участников ООО «ЮГ», и истец был лишен возможности уточнить предмет и основания заявленных требований. Ссылается на то, что в ходе рассмотрения гражданского дела № 2-1113/2021 Московским районным судом г. Твери истцу стало известно о наличии заявления от имени ФИО2 от 13.03.2014 о выходе из состава участников Общества, однако данное заявление ФИО2 не подписывал. Полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока давности для обращения в суд с требованием об оспаривании решения от 14.03.2014. 

Также в суд апелляционной инстанции поступила апелляционная жалоба финансового управляющего ФИО3 ФИО4 на решение суда от 03.06.2021. По мнению апеллянта, оспариваемое решение нарушает права супруги ФИО2 ФИО3, имеющей право на 1/2 доли от доли ФИО2 в                ООО «ЮГ».

Общество в отзыве просило оставить решение суда без изменения.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ЮГ» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.01.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области.

ФИО2, ссылаясь на то, что он является участником ООО «ЮГ», направил Обществу запрос от 28.01.2021 о предоставлении ему документов для ознакомления (согласно перечня).

В ответ на указанный запрос Общество в лице директора ФИО5 письмом от 15.02.2021 сообщило о готовности предоставления истцу копий истребуемых документов при предъявлении доказательств того, что           ФИО2 является участником данного Общества. 

ФИО2, ссылаясь на то, что документация Общества не была ему предоставлена, а также на то, что в ЕГРЮЛ 27.03.2014 неправомерно внесена запись № 214695061144 на основании решения от 14.03.2014 № 1/2014, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон           № 14-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 1 статьи 50 названного выше Закона.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенной нормы права на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ с учетом пункта 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В рассматриваемом случае судом установлено, что Общество не уклонялось от предоставления копий истребуемых документов, однако потребовало от ФИО2 представления документального подтверждения наличия у него прав участника данного общества.

Согласно имеющейся в деле выписке из ЕГРЮЛ от 17.02.2021         ФИО2 не является участником ООО «ЮГ». Каких-либо иных доказательств наличия у истца статуса участника ООО «ЮГ» также не предъявлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований в части возложения на Общество обязанности представить надлежаще заверенные копии документов согласно перечня, указанного в просительной части искового заявления, отсутствуют. 

Также истцом заявлено о признании недействительным решения от 14.03.2014 № 1/2014 и об исключении из ЕГРЮЛ записи от 27.03.2014                 № 214695061144. По мнению ФИО2, на основании указанного решения он был исключен из состава участников Общества.

Вместе с тем данное решение (его копия) в материалы дела не представлено; указания на орган, принявший данное решение, в исковом заявлении также не содержится.

Более того, при рассмотрении спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания указанного решения.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В апелляционной жалобе ФИО2 ссылается на то, что о наличии решения от 14.03.2014 № 1/2014 ему стало известно лишь 01.06.2021. Между тем исковое заявление ФИО2, датированное мартом 2021 года, уже содержало требование о признании данного решения недействительным. Ввиду того, что в ходе рассмотрения спора данное решение (его копия) не были представлены суду, суд исходит из того, что соответствующие сведения могли быть получены истцом на основании сведений из ЕГРЮЛ.

При этом как верно отмечено судом первой инстанции, поскольку сведения об указанном решении были внесены в ЕГРЮЛ 27.03.2014 и они являлись общедоступными, ФИО2, позиционирующий себя в качестве участника Общества, мог и должен был узнать о наличии указанного решения в разумные сроки, как минимум к моменту проведения годового общего собрания участников Общества.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при установлении факта пропуска стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку судом установлен факт пропуска ФИО2 срока исковой давности для оспаривания решения от 14.03.2014 № 1/2014 и Обществом заявлено о пропуске такого срока, оснований для удовлетворения требований истца в указанной части не имелось.

Требование ФИО2 об исключении из ЕГРЮЛ записи от 27.03.2014 № 214695061144 также обоснованно оставлено без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В силу статьи 1 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственной регистрацией юридических лиц являются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц и иных сведений о юридических лицах. 

Вносимые в ЕГРЮЛ записи имеют правоподтверждающее значение, записи вносятся по результатам проведения государственной регистрации юридических лиц (изменений содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах), и не являются ненормативными (распорядительными) правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке. 

Как верно отмечено судом, такой способ защиты права, как требование об исключении записей в ЕГРЮЛ не предусмотрен действующим законодательством. Запись производится на основании решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, являющегося самостоятельным ненормативным актом, который может быть признан недействительным при наличии соответствующих оснований. 

В то же время о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, истцом не заявлено.

Ссылка ФИО2 на то, что в ходе рассмотрения гражданского дела № 2-1113/2021 Московским районным судом г. Твери истцу стало известно о наличии заявления от имени ФИО2 от 13.03.2014 о выходе из состава участников Общества и данное заявление ФИО2 не подписывал, не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта, так как данное заявление не являлось предметом рассмотрения настоящего дела; о его недействительности истцом заявлено не было.

По существу требования ФИО2 направлены на восстановление его в правах участника Общества, однако в данном случае истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При этом производство по апелляционной жалобе финансового управляющего ФИО3 ФИО4 апелляционная инстанция считает подлежащим прекращению.

Согласно статье 40 АПК РФ к лицам, участвующим в деле, относятся: стороны, заявители и заинтересованные лица, третьи лица, прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы, обратившиеся в суд в случаях, предусмотренных АПК РФ.

Как следует из материалов дела, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 не является лицом, участвующим в деле.

На основании статьи 42 АПК РФ не участвовавшие в деле лица, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Кодексом. Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Податель апелляционной жалобы не представил суду никаких доказательств, свидетельствующих о том, что он является лицом, чьи права и интересы затронуты обжалуемым решением суда.

Наличие у не участвовавшего в деле лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему права обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Таким образом, апелляционная жалоба на обжалуемое решение подана лицом, не имеющим права на его обжалование, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 264 АПК РФ является основанием для возвращения апелляционной жалобы.

Поскольку апелляционная жалоба финансового управляющего ФИО3 ФИО4 принята к производству Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда, производство по ней надлежит прекратить применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная ФИО4 при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату плательщику.

Руководствуясь статьями 104, 150, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

прекратить производство по апелляционной жалобе финансового управляющего ФИО3 ФИО4 на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 июня 2021 года по делу № А66-3366/2021.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 21.08.2021.

Решение Арбитражного суда Тверской области от 03 июня 2021 года по делу № А66-3366/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева