Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. ЧитаДело № А19-3034/2020

«27» октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен  27 октября 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ломако Н.В., 

судей Никифорюк Е.О., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства лесного комплекса Иркутской области на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июля 2020 года по делу №А19-3034/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Турим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Министерству лесного комплекса Иркутской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 третье лицо: Байкальская межрегиональная природоохранная прокуратура (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664007, 

<

...>) о признании незаконным отказа в выдаче согласия,

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Турим» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Министерству лесного комплекса Иркутской области (далее – ответчик, министерство) с требованием о признании незаконным отказа в выдаче согласия на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №6/08 от 27.11.2008 от ООО «Турим» к ООО «Ростпром».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 июля 2020 года исковые требования удовлетворены частично. Признаны незаконными отказ Министерства лесного комплекса Иркутской области о выдаче согласия на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №6/08 от 27.11.2008, выраженный в письмах №02-91-1215/20 от 04.02.2020 и от №02-91- 3211/20 от 17.03.2020. Суд обязал Министерство лесного комплекса Иркутской области повторно рассмотреть заявление ООО «Турим» о даче согласия на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №6/08 от 27.11.2008 к ООО «Ростпром». Взыскано с Министерства лесного комплекса Иркутской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Турим» 2000 руб. – расходов на оплату государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, министерство обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июля 2020 года по делу №А19-3034/2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе министерство указывает на несогласие с решением суда первой инстанции в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильным применением судом норм материального права - статьи 129, пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ, письма Федерального агентства лесного хозяйства от 21.04.2009 № МГ-03-54/2471, нарушением нормы процессуального права - статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В материалы дела письменный отзыв относительно доводов апелляционной жалобы не поступал.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет» 19.09.2020.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом. Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.11.2008 между Территориальным управлением агентства лесного хозяйства Иркутской области по Чунскому лесничеству (в настоящее время – Министерство лесного комплекса Иркутской области) и ООО «Турим» был заключен договор аренды лесного участка № 6/08, по условиям которого арендодатель обязался предоставить, а арендатор, в свою очередь, обязался принять во временное возмездное пользование лесной участок, находящийся в собственности Российской Федерации, определенный в пункте 2 договора. 

В силу п. 23 срок его действия - с 28.12.2005 по 28.12.2030.

Согласно подп. «г» п. 10 договора арендатор вправе с согласия арендодателя, среди прочего передавать свои права и обязанности по договору другим лицам (перенайм). Для получения согласия арендатор подает арендодателю заявление, в котором приводится информация о новом арендаторе (при перенайме), с приложением документов, перечень которых согласован сторонами в указанном пункте договора. 

Впоследствии участниками ООО «Турим» принято решение о реорганизации общества путем присоединения ООО «Турим» к ООО «Ростпром» (ИНН 

<

***>). 

13.01.2020 и 17.02.2020 ООО «Турим» обратилось к Министерству лесного комплекса Иркутской области с заявлениями о выдаче согласия, в ответ получив письма от 04.02.2020 № 02-91-1215/20 и от 17.03.2020 № 02-91-3211/20, в которых министерство указывало на отсутствие необходимости получения согласия.

Полагая отказ Министерства лесного комплекса Иркутской области незаконным, общество обратилось в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Иркутской области исковые требования удовлетворены частично. Суд удовлетворил требование истца о признании незаконным отказ министерства, выраженного в письмах №02-91-1215/20 от 04.02.2020 и от №02-91- 3211/20 от 17.03.2020, но отказал в удовлетворении требования об обязании ответчика дать согласие на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, обязав министерство повторно рассмотреть заявления ООО «Турим».

Не согласившись с решением суда первой инстанции, министерство обратилось в суд апелляционной инстанции.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из обжалуемого решения, суд первой инстанции рассмотрел исковые требования ООО «Турим» по правилам искового производства в порядке главы 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Из искового заявления общества следует, что данный спор квалифицирован заявителем как спор, возникший из административных и иных публичных правоотношений, подлежащий рассмотрению в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Действительно, согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности,создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Вместе с тем, к административным делам, рассматриваемым по правилам главы 24 АПК РФ, относятся дела, возникающие из правоотношений, не основанных на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников, в рамках которых один из участников правоотношений реализует административные и иные публично-властные полномочия по исполнению и применению законов и подзаконных актов по отношению к другому участнику.

В данном случае ООО «Турим» заявлено требование о признании незаконным отказа Министерства лесного комплекса Иркутской области в согласовании передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка 6/08 от 27.11.2008, которое является по своей юридической природе формой перенайма.

Учитывая, что правоотношения сторон вытекают из гражданско-правового договора, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спор подлежит рассмотрению по правилам искового производства в порядке главы 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции статьи 198 АПК РФ.

Относительно требования истца о признании незаконным отказа, отраженного в письме министерства от 04.02.2020 № 02-91-1215/20, апелляционный суд приходит к следующему.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из представленного в материалы дела заявления ООО «Турим» от 13.01.2020 следует, что общество обратилось к министерству с заявлением, в котором просило дать свое согласие ООО «Турим» на реорганизацию общества путем присоединении к обществу с ограниченной ответственностью «Ростпром» (ИНН 

<

***>). Заявление ООО «Турим» от 13.01.2020 не содержит просьбу о согласовании передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 6/08 от 27.11.2008 от ООО «Турим» к ООО «Ростпром».

Таким образом, суд первой инстанции неверно установил обстоятельства дела, указав в решении, что в заявлении от 13.01.2020 общество просило министерство дать согласие на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 6/08 от 27.11.2008 от ООО «Турим» к ООО «Ростпром», в связи с его реорганизацией в форме присоединения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Принимая во внимание важнейший принцип гражданского законодательства РФ  недопустимости произвольного вмешательства публичных субъектов в частные дела субъектов гражданского оборота, учитывая положения статьи 57 ГК РФ, у министерства отсутствуют полномочия давать согласие на реорганизацию юридических лиц.

На отсутствие необходимости получения согласия министерства на реорганизацию юридических лиц было указано ответчиком в ответе на заявление истца от 13.01.2020, а именно в письме от 04.02.2020 № 02-91-1215/20.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отказе министерством в согласовании обществу передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 6/08 от 27.11.2008 от ООО «Турим» к ООО «Ростпром» в письме от 04.02.2020 № 02-91-1215/20 не соответствует материалам дела. Вследствие чего, признание судом первой инстанции незаконным отказ министерства в согласовании ООО «Турим» передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 6/08 от 27.11.2008 к ООО «Ростпром», выраженного в письме от 04.02.2020 № 02-91-1215/20, является ошибочным. Доводы апелляционной жалобы ответчика в данной части признаются апелляционным судом обоснованными.

Относительно требования истца о признании незаконным отказа, отраженного в письме министерства от 17.03.2020 № 02-91-3211/20, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 17.02.2020 истец обратился к ответчику с заявлением о выдачи согласия на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 6/08 от 27.11.2008 от ООО «Турим» к ООО «Ростпром», указав на реорганизацию общества в форме присоединения ООО «Турим» к ООО «Ростпром». Письмом от 17.03.2020 № 02-91-3211/20 ответчик, ссылаясь на переход права в данном случае в порядке универсального правопреемства, указал, что согласие министерства не требуется.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции правильно сослался на следующие нормы права.

В соответствии со статьей 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут  быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению. Согласно части 3 данной статьи земля и другие природные ресурсы могут отчуждаться или переходить от одного лица к другому иными способами в той мере, в какой их оборот допускается законами о земле и других природных ресурсах. 

В соответствии с частью 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами. 

Согласно статье 9 ЛК РФ право постоянного (бессрочного) пользования лесным участком, находящимся в государственной или муниципальной собственности, право безвозмездного пользования таким лесным участком, а также право аренды такого лесного участка возникает и прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством, Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами. 

В силу части 4 статьи 71 ЛК РФ к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом. 

Согласно пункту 1 статьи 72 ЛК РФ по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 ЛК РФ.

 Согласно статье 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается  арендатор. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма. 

Как указано в письме Федерального агентства лесного хозяйства от 21.04.2009 N МГ03-54/2471 «О выдаче согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами», учитывая положения статей 71, 81 - 83 Лесного кодекса Российской Федерации, выдача согласий на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами отнесена к компетенции органов государственной власти субъектов Российской Федерации, уполномоченных в области лесных отношений (за исключением случаев, установленных в части 2 статьи 83 Лесного кодекса Российской Федерации). 

При этом в целях повышения эффективности управления лесами, защиты прав лесопользователей, охраны окружающей среды и соблюдения требований антикоррупционного законодательства при рассмотрении обращений о выдаче указанного согласия Рослесхоз рекомендовал учитывать, что порядок выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами должен быть установлен соответствующим правовым актом; решения о выдаче согласия (отказе в выдаче согласия) целесообразно принимать на заседании комиссии, создаваемой при органе государственной власти субъекта Российской Федерации, уполномоченном в сфере лесных отношений. 

Судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемый отказ Министерства лесного комплекса Иркутской области основан на том, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения, права и обязанности арендатора лесного участка переходят в порядке универсального правопреемства. 

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.  

Судом первой инстанции правильно отмечено, что по своей правовой природе отказ в выдаче согласия на переуступку прав является отказом в выдаче согласия на совершение сделки (статья 157.1 ГК РФ). При этом сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников). 

Вместе с тем, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При изложенном правовом регулировании, учитывая, что в результате универсального правопреемства, возникающего при реорганизации в форме присоединения, образуется одно юридическое лицо со всеми правами, перешедшими к нему от присоединенного юридического лица, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что правовым последствием действий по реорганизации арендатора лесного участка в форме присоединения является изменение состава сторон обязательства, а именно передача прав и обязанностей по договору аренды другому лицу, то есть перенайм. Апелляционный суд полагает, что отсутствие согласия министерства на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка в  рассматриваемых обстоятельствах не имеет своим следствием отсутствие у ООО «Ростпром», после государственной регистрации  реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Турим», прав и обязанностей по указанному договору. В связи с чем, апелляционный суд считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что в связи с реорганизацией ООО «Турим» в форме присоединения к ООО «Роспром» обязательным является согласование министерством передачи прав и обязанностей по договору аренды от арендатора ООО «Турим» к другому арендатору ООО «Ростпром».

При этом апелляционный суд полагает, что в рассматриваемой ситуации не может быть применена правовая позиция, высказанная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2014 N 75-АПГ14-5, поскольку данное определение вынесено при иных фактических обстоятельствах, а именно судом сделан вывод об обязательности  получения согласия арендодателя на переуступку прав и обязанностей по договору аренды в связи с тем, что реорганизация юридического лица была проведена в форме выделения.

Также апелляционный суд полагает неподлежащим применению в настоящем деле определения Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 по делу N А40-55638/2014 в связи с иными фактическими обстоятельствами.

С учетом изложенного, апелляционный суд полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о незаконности отказа выдачи Министерством лесного комплекса Иркутской области  согласия на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №6/08 от 27.11.2008, выраженного в письме от 17.03.2020  №02-91-3211/20. Доводы апелляционной жалобы ответчика в данной части признаются апелляционным судом обоснованными.

Вследствие изложенных выводов, обязание судом первой инстанции  министерства предпринять действия по согласованию переуступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 6/08 от 27.11.2008 в части передачи прав и обязанностей по указанному договору аренды от ООО «Турим» к ООО «Ростпром» признаются апелляционным судом необоснованным.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции на основании части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о том, что решение от 15 июля 2020 года по настоящему делу подлежит отмене, апелляционная жалоба удовлетворению. По делу подлежит принятию новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «Турим».

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июля 2020 года по делу №А19-3034/2020 отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийН.В. Ломако

Судьи Е.О. Никифорюк

                                                                                                          Е.В. Желтоухов