ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-4221/2024

 

Дело № А40-124/20

г. Москва

04 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  В.В. Лапшиной, 

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Веретенниковой С.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

АО «ЮжноУральская управляющая компания» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2023 по делу №А40-124/20 в части признания недействительными сделками перечисление ООО «Лоджик Лэнд» в пользу АО «ЮжноУральская управляющая компания» денежных средств в период с 11.08.2017 по 20.11.2018 в сумме 50 550 руб., о применении последствия недействительности сделки - взыскании с АО «ЮжноУральская управляющая компания» в пользу ООО «Лоджик Лэнд» 50 550 руб. в конкурсную массу,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лоджик Лэнд»,

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО «Лоджик Лэнд»: ФИО2 по дов. от 27.09.2023

от ИП ФИО3: ФИО4 по дов. от 31.03.2023

от АО «ЮжноУральская управляющая компания»: ФИО5 по дов. от 02.09.2022

иные лица не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022 г. должник ООО «ЛОДЖИК ЛЭНД» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6. 

06.03.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ЛОДЖИК ЛЭНД» - ФИО6, к ответчику: АО «Южноуральская управляющая компания» о признании недействительными сделками платежи, совершенные ООО «ЛОДЖИК ЛЭНД» в счет погашения задолженности АО «Южноуральская управляющая компания»: от 11.08.2017 в размере 6 920 рублей 00 копеек, от 15.02.2018 в размере 36 000 рублей 00 копеек, от 29.06.2018 в размере 1 630 рублей 00 копеек, от 20.11.2018 в размере 6 000 рублей 00 копеек и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «Южноуральская управляющая компания» денежных средств в размере 690 550 рублей 00 копеек в конкурсную массу ООО «ЛОДЖИК ЛЭНД».

Впоследствии Конкурсный управляющий заявил уточнение предмета требований в виде оспаривания платежей на сумму 50 550 руб., в части платежа на 640 000 заявил об отказе, принятый судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2023 года принят отказ конкурсного управляющего от требований о признании недействительной сделкой по перечислению денежных средств в сумме 640 000 руб. от 27.08.2018 по платежному поручению № 4. Производство по требованиям в данной части прекращено. 

Признано недействительными сделками перечисление ООО «ЛОДЖИК ЛЭНД» в пользу АО «Южноуральская управляющая компания» денежных средств в период с 11.08.2017 по 20.11.2018 в сумме 50 550 руб. 

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Южноуральская управляющая компания» в пользу ООО «ЛОДЖИК ЛЭНД» 50 550 руб. в конкурсную массу.

Не согласившись с вынесенным определением в части удовлетворения заявленных требований, АО «Южноуральская управляющая компания» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

От конкурсного управляющего должника, ИП ФИО3 поступили письменные отзывы, в которых просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «Южноуральская управляющая компания» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, указав, что спорные денежные средства ранее были возвращены должнику.

Представители управляющего, ИП ФИО3 возражали на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 5 ст. 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленных требований управляющий указывал, что в ходе анализа выписок по расчетным счетам ООО «Лоджик ЛЭНД» № 40702810200000021239 в ПАО «Трансстройбанк», № 40702810724000000519 АО «Абсолют Банк» конкурсным управляющим установлено, что в рассматриваемый период подозрительности Должником осуществлялись выплаты различным юридическим лицам в счет погашения задолженности АО «Южноуральская управляющая компания». 

С 11.08.2017 по 20.11.2018 на счета сторонних юридических лиц в интересах «ЮУК» было перечислено в общей сумме 50 550 руб. 

Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемые платежи совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в интересах аффилированного с должником лица, при наличии у последнего признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, обратился в суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, и признавая сделки недействительными по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установил, что совершение оспариваемых платежей повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделки по перечислению денежных средств в пользу контрагента ООО «ЮУК» носили безвозмездный характер, доказательств возврата денежных средств или документов, подтверждающих равноценное встречное предоставление в материалы дела не представлено; сделки совершены в интересах аффилированного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Судом первой инстанции установлено, что дело о банкротстве возбуждено 16.01.2020, в то время как спорные платежи были совершены с 11.08.2017 по 20.11.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом также установлено, что должник и ответчик являлись аффилированными лицами на дату совершения платежей, что лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Однако, сама по себе аффилированность не свидетельствует безусловно о недействительности сделки.

Судом первой инстанции неправомерно не принято во внимание, что ответчик представил доказательства того факта, что ответчик осуществлял возврат денежных средств, что подтверждено платежным поручением № 4 от 27.08.2018 на сумму 640.000 руб.

Не являются обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что указанное платежное поручение не подтверждает возврат денежных средств, поскольку в назначении платежа указано, что платеж совершен за логистические услуги.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалы дела представлено письмо (л.д. 74) об изменении назначения платежа, согласно которому следует учитывать назначение из перечисленных в адрес должника 640.000 руб. – 50.550 руб. в качестве возврата должнику денежных средств, перечисленных за АО «ЮУК», и 589.450 руб. – возврат средств за ФИО7 (предметом настоящего обособленного спора не является).

Критически оценивая довод ответчика о возврате денежных средств, суд  первой инстанции указал на формальные причины - отсутствие даты и номера письма, при этом дата в письме содержится - 23.11.2018.

Между тем, какая-либо форма такого рода писем не существует, следовательно, надлежащая ссылка на сами корректируемые платежи, равно как и принятие контрагентом такого платежа, подтверждают обоснованный характер совершенного возврата.

В соответствии со статьями 862, 864 ГК РФ, Положением о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденным Банком России 19.06.2012 N 383-П, действовавшим на момент осуществления спорного платежа, оплата платежными поручениями производится с указанием назначения платежа, которое определяется самим плательщиком.

Действующее законодательство не запрещает изменение назначения платежа, однако такое изменение должно быть сделано в разумный срок после осуществления платежа. В ином случае такие действия плательщика могут быть расценены в качестве злоупотребления правом.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители подтвердили, что какие-либо логистические услуги должник ответчику не оказывал, и конкурсный управляющий не пояснил как учитывать указанный платеж, если не как возврат в пользу должника.

При этом суд апелляционной инстанции проверил обстоятельства отказа конкурсного управляющего от части требований, и установил, что отказ от части требований вызван не настоящим платежным поручением № 4 от 27.08.2018, а тем, что изначально при формировании требований неверно была определена направленность транзакции на 640 000 руб. Конкурсный управляющий посчитал, что это платеж должника в пользу ответчика, в то время как это был платеж ответчика в пользу должника.

Поскольку со стороны должника в ответ на данное обращение каких-либо возражений не поступало, доказательств произведения зачета платежа в счет оплаты долга по иному договору или за иной срок не представлено, оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям не усматривается. 

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

С учетом изложенного, определение в обжалуемой части следует отменить, в удовлетворении заявления управляющего об оспаривании сделки отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2023 по делу №А40-124/20 в обжалуемой части признания недействительными сделками перечисление ООО «ЛОДЖИК ЛЭНД» в пользу АО «Южноуральская управляющая компания» денежных средств в период с 11.08.2017 по 20.11.2018 в сумме 50 550 руб., применения  последствий недействительности сделки и взыскания госпошлины отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части – отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                          Лапшина В.В.

 

Судьи:                                                                                              Башлакова-Николаева Е.Ю. 

 

Веретенникова С.Н.