ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-19919/2022, 10АП-20409/2022

Дело № А41-57135/20

21 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  14 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Юдиной Н.С.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от заместителя прокурора Московской области – Пастухова Е.Ю., служебное удостоверение,

от Министерства культуры Российской Федерации – ФИО2 представитель по доверенности от 01.09.2021, 

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области – ФИО3 представитель по доверенности от 16.08.2022, ФИО4 представитель по доверенности от 15.09.2022,

от Федерального государственного бюджетного учреждения культуры "Государственный фонд кинофильмов Российской Федерации" – ФИО5 представитель по доверенности от 30.12.2021, 

от общества с ограниченной ответственностью "Твин СП" – ФИО6 представитель по доверенности от 08.07.2022, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Твин СП", Федерального государственного бюджетного учреждения культуры "Государственный фонд кинофильмов Российской Федерации" на решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2022 года по делу № А41-57135/20 по иску Заместителя прокурора Московской области в интересах Российской Федерации в лице Министерства культуры Российской Федерации (ИНН 

<

***>,                       ОГРН 

<

***>), Российской Федерации в лице Министерства культуры Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Федеральному государственному бюджетному учреждению культуры "Государственный фонд кинофильмов Российской Федерации" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Твин СП" (ИНН 

<

***>,                     ОГРН 

<

***>) о признании недействительными лицензионного договора, дополнительного соглашения к лицензионному договору, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

заместитель прокурора Московской области в интересах Российской Федерации в лице Министерства культуры Российской Федерации (далее - Минкультуры России), Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (далее - ТУ Росимущества в Московской области) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) к Федеральному государственному бюджетному учреждению культуры "Государственный фонд кинофильмов Российской Федерации" (далее – ответчик, Госфильмофонд России), обществу с ограниченной ответственностью "Твин СП" (далее – ответчик, ООО "Твин СП") о признании недействительными в силу ничтожности лицензионного договора от 01.04.2009 № 7/1-П-09, дополнительного соглашения от 29.09.2017 к лицензионному договору от 01.04.2009 № 7/1-П-09, применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Твин СП" возвратить Госфильмофонду России по лицензионному договору от 01.04.2009 № 7/1-П-09 и дополнительному соглашению от 29.09.2017 к нему денежные средства в размере 69.848.299руб. 04коп. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2020 по делу              № А41-57135/20 к участию в деле в качестве истца привлечена Российская Федерация в лице Министерства культуры Российской Федерации. 

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 по делу              № А41-57135/20 к участию в деле в качестве истца привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.09.2022 по делу              № А41-57135/20 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, Госфильмофонд России и ООО "Твин СП" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции  неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

 Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО  "Твин СП" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить. Поддержал апелляционную жалобу Госфильмофонда России.

Представитель Госфильмофонда России поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить. Поддержал апелляционную жалобу ООО  "Твин СП".

Заместитель прокурора Московской области возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Представитель Минкультуры России поддержал позицию заместителя прокурора Московской области, возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Представители ТУ Росимущества в Московской области поддержали позицию заместителя прокурора Московской области, Министерства культуры Российской Федерации, возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 01.04.2009  ФГУП «Фильмофонд Киностудии «Ленфильм» (лицензиар, правопредшественник Госфильмофонда России) и ООО  "Твин СП" (лицензиат) заключили лицензионный договор № 7/1-П-09, согласно условиям которого лицензиар предоставляет лицензиату исключительную лицензию на использование фильмов, перечисленных в приложениях № 1 и № 2 к данному договору, в пределах разрешенной территории и лицензионного срока на разрешенных языках, указанными в пункте 2.2 данного договора способами.

 В соответствии с пунктом 2.3 лицензионного договора исключительная лицензия, то есть права лицензиата на использование фильмов в предусмотренных этим договором пределах с 01.01.2017 по 31.12.2023 (лицензионный срок) включительно, считается предоставленной лицензиату в момент заключения данного договора.

 Лицензия, предоставленная лицензиату по договору, является исключительной (пункт 2.5 договора). 

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что лицензионное вознаграждение выплачивается лицензиару в следующем порядке: роялти в размере 65% от реализации предоставленных третьим лицам по сублицензионным договорам и /или любым иным сделкам прав и/или разрешений на использование фильмов при осуществлении лицензиатом права на сублицензирование и/или иного использования фильмов – уплачивается в порядке и сроки, предусмотренные в договоре (НДС не облагается). 

Из текста искового заявления следует, что в результате мероприятий по реорганизации федеральных государственных киностудий с 2013 правопреемником ФГУП «Фильмофонд Киностудии «Ленфильм» является Госфильмофонд России. 

29.09.2017 Госфильмофонд России (лицензиар) и ООО "Твин СП" (лицензиат) заключили дополнительное соглашение к указанному лицензионному договору, пунктом 1 которого установлено, что причитающаяся лицензиару по договору сумма лицензионного вознаграждения в размере 11.103.895руб. выплачивается лицензиатом на основании счета, выставленного лицензиаром в течение трех банковских дней с даты подписания сторонами данного соглашения.

 Пунктом 2 дополнительного соглашения предусмотрено, что во изменение ст. 5 лицензионного договора с 01.01.2018 лицензионное вознаграждение лицензиара составляет 36.000.000руб. в год, выплата осуществляется на основании счета, выставленного лицензиаром в следующем порядке: ежемесячно, до двадцатого числа текущего месяца, лицензиат перечисляет лицензиару сумму в размере 3.000.000руб. 

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения срок действия лицензионного договора и, соответственно, лицензионные сроки полученных лицензиатом по договору лицензий, продлеваются сторонами по 31.12.2030 включительно. 

На основании пункта 4 дополнительного соглашения с 01.01.2024 лицензионное вознаграждение лицензиара составляет 30.000.000руб. в год, выплата осуществляется на основании счета, выставленного лицензиаром в следующем порядке: ежемесячно, до двадцатого числа текущего месяца, лицензиат перечисляет лицензиару сумму в размере 2.500.000руб.

Их  текста искового заявления следует, что согласно разделу 3 устава ФГУП «Фильмофонд Киностудии «Ленфильм», утвержденного приказом Федерального агентства по культуре и кинематографии от 03.05.2006 № 183 (далее – устав ФГУП «Фильмофонд Киностудии «Ленфильм»), имущество предприятия находится в федеральной собственности и закреплено за ним на праве хозяйственного ведения. 

В ходе проверки установлено, что за 2017 год (первый год использования исключительных прав по спорному лицензионному договору) ООО "Твин СП" выплачено лицензионное вознаграждение в размере 41.284,5 тыс. руб., что свидетельствует о том, что лицензионный договор от 01.04.2009 № 7/1-П-09 для ФГУП «Фильмофонд Киностудии «Ленфильм» являлся крупной сделкой с учетом установленного на дату заключения лицензионного договора размера МРОТ, а, следовательно, в силу Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", Федерального закона от 26.07.2006  № 135-ФЗ "О защите конкуренции", Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" требовала согласия собственника имущества и проведение конкурса или аукциона с обязательной оценкой стоимости передаваемого имущества.

Дополнительное соглашение от 29.09.2017 к лицензионному договору, изменившее условия о лицензионном сроке и вознаграждении лицензиара, также является крупной сделкой, требующей получения согласия учредителя с обязательной оценкой стоимости передаваемого имущества в силу Закона о некоммерческих организациях, устава Госфильмофонда России и Закона об оценочной деятельности, поскольку его сумма за период с 01.01.2018 по 31.12.2030 составила 426.000.000руб., что превышает 10% от балансовой стоимости активов Госфильмофонда России по состоянию на 31.12.2016, которая составляла 757.899.740руб. 90коп.

В период с 2014 по 2017 гг. по лицензионному договору от 01.04.2009 № 7/1-П-09 и аналогичному лицензионному договору от 24.01.2008 № 3-П-08, действовавшему до 31.12.2016, Госфильмофонду России от ООО "Твин СП" поступало лицензионное вознаграждение в размере от 41,2млн.руб. до 69,1млн.руб. ежегодно (65% от использования прав на кинофильмы). 

В связи с этим, как полагают истцы, экономической целесообразности установления лицензионного вознаграждения в фиксированном размере (36 млн. руб. и 30 млн. руб.) за последующий период на момент заключения спорного дополнительного соглашения не имелось, и указанная сделка совершена с явным ущербом интересам Российской Федерации в лице учреждения на крайне невыгодных условиях, о чем стороны заведомо знали, исходя из размера ежегодного перечисляемых по лицензионному договору от 01.04.2009 № 7/1-П-09 сумм. 

Кроме того, в иске указано, что в ходе проверки установлено, что ООО "Твин СП"   в 2018 году от реализации прав на указанные произведения получен доход в размере 179.001.253руб., в 2019 году – 72.239.341руб. 

Таким образом, в результате заключения ответчиками дополнительного соглашения Российская Федерация в лице бюджетного учреждения в период с 2018 по 2019 годы лишилась своей прибыли.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения заместителя прокурора Московской области в интересах Российской Федерации в лице Минкультуры России и ТУ Росимущества в Московской области в арбитражный суд с иском о признании недействительными в силу ничтожности лицензионного договора от 01.04.2009 № 7/1-П-09, дополнительного соглашения от 29.09.2017 к лицензионному договору от 01.04.2009 № 7/1-П-09, применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Твин СП" возвратить Госфильмофонду России по лицензионному договору от 01.04.2009 № 7/1-П-09 и дополнительному соглашению от 29.09.2017 к нему денежные средства в размере 69.848.299руб. 04коп. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении предъявленных требований.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований и отсутствия оснований для применения срока исковой давности к заявленным требованиям.

Оценив доводы заявителей апелляционных жалоб, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами по делу и проверив их обоснованность, учитывая заявление ответчиков  о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о пропуске срока исковой давности и отказу в удовлетворении  иска по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

 Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными законами, одним из которых является признание сделки недействительной.

 Судебная защита нарушенных прав должна быть направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

 В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

Предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса (п. 2).

 Пунктом 5 ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Согласно положениям ст. 1227 ГК РФ интеллектуальные права не зависят от права собственности и иных вещных прав на материальный носитель (вещь), в котором выражены соответствующие результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации.

Переход права собственности на вещь не влечет переход или предоставление интеллектуальных прав на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, выраженные в этой вещи, за исключением случая, предусмотренного абзацем вторым пункта 1 статьи 1291 настоящего Кодекса (п. 2).

 К интеллектуальным правам не применяются положения раздела II настоящего Кодекса, если иное не установлено правилами настоящего раздела.

Согласно ст. 1286 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права на произведение автор или иной правообладатель передает или обязуется передать принадлежащее ему исключительное право на произведение в полном объеме приобретателю такого права.

В данном случае предметом оспариваемого лицензионного договора является предоставление исключительной лицензии на использование фильмов в пределах разрешенной территории и лицензионного срока, следовательно, исходя из содержания вышеуказанных специальных нормам материального права, содержащихся в главе 69        ГК РФ, к данным правоотношениям не применимы  положения раздела II настоящего Кодекса, если иное не установлено правилами настоящего раздела («Право собственности и другие вещные права»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

 Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения лицензионного договора).

 В пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление от 23.06.2015               № 25) разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (в редакции, действовавшей на дату заключения лицензионного договора).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности, исходил из следующего.

Согласно условиям лицензионного договора от 01.04.2009 № 7/1-П-09 (в редакции дополнительного соглашения от 29.09.2017) исключительная лицензия предоставляется на срок с 01.01.2017 по 31.12.2030. 

В материалы дела также представлены бухгалтерские ООО "Твин СП" по лицензионному договору от 01.04.2009 № 7/1-П-09, начиная с октября 2015 года, платежные поручения на оплату вознаграждения лицензиару по данному договору с ноября 2016 года.

 Следовательно, фактическое исполнение сделки началось не ранее октября 2015 года. 

Распечатки страниц различных сайтов в сети интернет с публикациями о проведении проверок в Госфильмофонде России, протоколы совещаний, переписка, иные документы, представленные ООО "Твин СП" в подтверждение факта известности истцам о заключении ответчиками спорного договора и дополнительного соглашения к нему и пропуска срока исковой давности, не могут подтверждать пропуск истцами срока исковой давности, поскольку относятся к 2018 году, либо не содержат прямого указания на спорную сделку и дополнительное соглашение к нему, что не позволяет сделать безусловный вывод об истечении к моменту подачи иска по настоящему делу срока исковой давности. 

Вместе с тем, из акта от 22.02.2018 внеплановой комплексной проверки деятельности Госфильмофонда за 2012-2017 годы, следует, что на проверку представлены в том числе лицензионный договор от 01.04.2009 № 7/1-П-09 и дополнительное соглашение к нему от 29.09.2017. 

Следовательно, данным актом подтверждается, что Министерство культуры Российской Федерации не позднее 22.02.2018 узнало о наличии лицензионного договора и дополнительного соглашения к нему. 

Исковое заявление по настоящему делу подано в суд нарочно 10.09.2020, что  подтверждено оттиском штампа Арбитражного суда Московской области на исковом заявлении. 

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковое заявление подано в пределах трехгодичного срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной. 

Однако судом первой инстанции не учтено следующее.

Указом Президента Российской Федерации от 06.11.1993 № 1847 "О включении отдельных объектов в Государственный свод особо ценных объектов культурного наследия народов Российской Федерации" Госфильмофонд России отнесен к особо ценным объектам культурного наследия народов Российской Федерации.

Постановлением Правительства РФ от 30.12.1994 № 1457 "О Государственном фонде кинофильмов Российской Федерации" утверждено Положение о Государственном фонде кинофильмов Российской Федерации, который является государственным хранителем коллекции фильмов и других киноматериалов, учреждением культуры, осуществляющим собирательскую, производственную, культурно-просветительную, образовательную, методическую и информационную деятельность.

Постановлением Правительства РФ от 02.04.1997 № 370 утвержден  Устав Государственного фонда кинофильмов Российской Федерации.

Указом Президента Российской Федерации от 04.04.2001 № 389 «О реорганизации федеральных государственных киностудий» (далее - Указ № 389) проведена реорганизация федеральных государственных киностудий путем выделения из них новых федеральных государственных унитарных предприятий, подлежащих последующему преобразованию в открытые акционерные общества (творческо-производственные объединения), сохранение за федеральными государственными киностудиями принадлежащих им в соответствии с законодательством исключительных прав на использование аудиовизуальных произведений.

Приказом Федерального Агентства по культуре и кинематографии от 03.05.2006 № 183  утверждена новая редакция Устава федерального государственного унитарного предприятия "Фильмофонд Киностудии "Ленфильм"  (25.12.2006 утверждены изменения к данному уставу – приказ № 740).

Пунктом 1.4 устава установлено, что  Предприятие находится в ведомственном подчинении Федерального агентства по культуре и кинематографии.

Полномочия собственника имущества Предприятия осуществляют федеральные органы исполнительной власти в соответствии с нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации.

Предприятие является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в банках, круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения унитарного предприятия (п. 1.5 устава).

Согласно ст. 2 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Пунктом 4 ст. 18  Закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ  установлено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона № 161-ФЗ унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления: годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в случае, если оно освобождено от обязанности представлять такую отчетность в целях формирования государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, предусмотренного статьей 18 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности). В случае, если унитарное предприятие представляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в целях формирования государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, уполномоченный орган государственной власти Российской Федерации, орган государственной власти субъекта Российской Федерации или орган местного самоуправления получает такую отчетность из этого государственного информационного ресурса с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия; иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органами местного самоуправления.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие ежегодно перечисляет в соответствующий бюджет часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, в порядке, в размерах и в сроки, которые определяются Правительством Российской Федерации, уполномоченными органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Статьей 27 Федерального закона от 14.11.2002 года № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что унитарное предприятие обязано публиковать отчетность о своей деятельности в случаях, предусмотренных федеральными законами или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Таким образом, на основании изложенных норм Предприятие (ФГУП «Фильмофонд Киностудии «Ленфильм»), подписав оспариваемый договор,  обязалось  предоставлять отчетность и проект программы деятельности, по итогам которых орган исполнительной власти принимает решение о размере перечисления части чистой прибыли в федеральный бюджет.

Аналогичное требование закреплено в п. 4.3 устава (от 03.05.2006), которым установлено, что Предприятия обязано осуществлять оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной и иной деятельности, вести статистическую отчетность, отчитываться о результатах деятельности и использовании имущества с предоставлением отчетов в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

В 2010 году фильмофонды, являющиеся правообладателями прав и правопреемниками советских киностудий, в том числе ФГУП «Фильмофонд киностудии «Ленфильм», объединены в ФГУП «Объединенная государственная киноколлекция».

Постановлением Правительства РФ от 22.02.2012 № 150 утвержден устав федерального государственного бюджетного учреждения культуры "Государственный фонд кинофильмов Российской Федерации (Фонд).

Пунктом 2 устава установлено, что учредителем и собственником имущества Фонда является Российская Федерация.

Функции и полномочия учредителя Фонда осуществляются Правительством Российской Федерации, Министерством культуры Российской Федерации и Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в соответствии с установленными настоящим уставом разграничениями (п. 3 устава).

Функции и полномочия собственника федерального имущества, переданного Фонду, осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (п.4 устава).

Распоряжением Правительства РФ от 20.03.2012 № 380-р ФГУП «Объединенная государственная киноколлекция» преобразовано в ФГБУК «Объединенная государственная киноколлекция» с последующей реорганизацией в форме присоединения к Госфильмофонду России.

Пунктом 2 данного распоряжения установлено, что функции и полномочия учредителей в отношении учреждения осуществляются Минкультуры России и Росимуществом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Согласно п. 4 распоряжения Минкультуры России совместно с Росимуществом обязаны осуществить мероприятия, связанные с предусмотренной пунктом 1 настоящего распоряжения реорганизацией.

Пунктом 5 распоряжения установлено, что после завершения мероприятий, предусмотренных пунктом 4 настоящего распоряжения, реорганизовать учреждение и федеральное государственное бюджетное учреждение культуры "Государственный фонд кинофильмов Российской Федерации" (далее - Госфильмофонд России) в форме присоединения учреждения к Госфильмофонду России.

Функции и полномочия учредителей Госфильмофонда России осуществляются Правительством Российской Федерации, Минкультуры России и Росимуществом.

Таким образом, судом установлено, что с 22.02.2012 функции и полномочия собственника Госфильмофонда России осуществляются Правительством Российской Федерации, Министерством культуры Российской Федерации и Федеральным агентством по управлению государственным имуществом.

Пунктом 2 ст. 9.2 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" установлено, что бюджетное учреждение осуществляет свою деятельность в соответствии с предметом и целями деятельности, определенными в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами, муниципальными правовыми актами и уставом.

Государственные (муниципальные) задания для бюджетного учреждения в соответствии с предусмотренными его учредительными документами основными видами деятельности формирует и утверждает соответствующий орган, осуществляющий функции и полномочия учредителя (п. 3).

Согласно ст. 34 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение. Федеральное государственное унитарное предприятие может быть также преобразовано в автономную некоммерческую организацию. Преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации.

Пунктом 1 ст.  57 ГК РФ установлено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 16 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческая организация может быть реорганизована в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.

Реорганизация некоммерческой организации может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 7.9 устава (от 03.03.2006)  также предусмотрено, что при реорганизации и ликвидации Предприятия все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом 7.3 устава установлено, что при реорганизации Предприятия вносятся необходимые изменения в Устав и единый государственный реестр юридических лиц. 

Реорганизация влечет за собой переход прав и обязанностей Предприятия к его правопреемникам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Из вышеизложенного следует, что после преобразования Предприятия  с последующей реорганизацией в форме присоединения к Госфильмофонду России, учредителю и собственнику Фонда предоставляется отчетность реорганизуемого учреждения, что предусмотрено вышеизложенными нормами.

Кроме того, пунктом 3 Постановления Правительства РФ от 26.07.2010 № 537 "О порядке осуществления федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального государственного учреждения" (вместе с "Положением об осуществлении федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального бюджетного учреждения", "Положением об осуществлении федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального казенного учреждения") установлено, что орган, осуществляющий функции и полномочия учредителя в установленном порядке определяет порядок составления и утверждения отчета о результатах деятельности федерального бюджетного учреждения и об использовании закрепленного за ним федерального имущества в соответствии с общими требованиями, установленными Министерством финансов Российской Федерации.

Таким образом, Минкультуры России, исполняя функции учредителя и собственника Фонда, с 22.02.2012 должно получать, составлять, утверждать отчеты о его финансово – хозяйственной деятельности и, соответственно, располагать сведениями о наличии у него заключенного лицензионного договора от 01.04.2009 № 7/1-П-09, предмет которого соответствует уставной деятельности Фонда.

В материалах дела имеется бухгалтерская отчетность по лицензионному договору от 01.04.2009 № 7/1-П-09, начиная с октября 2015 с платежными поручениями  об оплате  вознаграждения лицензиару по данному  договору с ноября 2016 года, а также двусторонние акты сверки за 2016, 2017, 2018 г.г.

Из данных документов  следует, что оспариваемая истцами сделка нашла свое отражение в бухгалтерской документации, что подтверждает реальность и прозрачность совершения указанной хозяйственной операции, выраженной в предоставлении лицензиаром лицензиату исключительной лицензии на использование фильмов.

Кроме того, на заседании Правительственного совета по развитию отечественной кинематографии Минкультуры России и Росимуществу поручено проработать вопрос о передаче в управление АО «Киностудия «Ленфильм», АО «ТПО «Киностудия                                      им. М. Горького», ФГУП «ТПО «Киностудия «Союзмультфильм» прав на фильмы от ФГБУК «Государственный фонд кинофильмов Российской Федерации», включая разработку типового договора на управление указанными правами, с учетом необходимости их сохранения в собственности Российской Федерации, что следует из протокола от 19.12.2017 № 1(7).

В последующем 30.01.2018 Госфильмофонд России направил  Минкультуры России реестр действующих лицензий на использование фильмов производства киностудий «Ленфильм» и «Горького», права на которые принадлежат Госфильмофонду России. 

В  данном реестре содержится  лицензиат  ООО "Твин СП"  с указанием срока действия лицензии – 31.12.2030г.

15.02.2018 проведено совещание у заместителя Минкультуры России  о проведении совместных переговоров ФГУП «ТПО «Киностудия «Союзмультфильм» и Госфильмофондом России с компанией ООО "Твин СП" и предоставлении  Минкультуры России   копии подписанного соглашения о передаче прав.

16.02.2018 Минкультуры России направило генеральному директору Госфильмофонда России вышеуказанный протокол совещания от 15.02.2018, что подтверждено письмом № 367-03-5.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, Минкультуры России  знало и должно было знать не только о самом факте совершения  оспариваемой сделки, но и о ее лицензиате (ООО "Твин СП").

Контроль за осуществлением деятельности Фонда и его финансово-хозяйственной деятельностью также  входит в непосредственный круг обязанностей Минкультуры России, что следует из Устава Фонда и вышеизложенных норм материального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности вывода суда первой инстанции о том, что Минкультуры России  не позднее 22.02.2018 узнало о наличии спорных лицензионного договора и дополнительного соглашения к нему.

Статьей 35 Федерального закона от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации» предусмотрено, что прокурор участвует в рассмотрении дел судами в случаях, предусмотренных процессуальным законодательством Российской Федерации и другими федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 52 АПК РФ  прокурор вправе обратиться в арбитражный суд: с заявлениями об оспаривании нормативных правовых актов, ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, затрагивающих права и законные интересы организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований; с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований; с иском об истребовании государственного и муниципального имущества из чужого незаконного владения; с иском о признании недействительными сделок, совершенных с нарушением требований законодательства в сфере государственного оборонного заказа в том числе государственными заказчиками государственного оборонного заказа, головными исполнителями поставок продукции по государственному оборонному заказу и исполнителями, участвующими в поставках продукции по государственному оборонному заказу, не указанными в абзацах третьем и четвертом настоящей части, и о применении последствий недействительности таких сделок; с иском о признании недействительными сделок, совершенных с нарушением требований законодательства о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд в том числе заказчиками, поставщиками (подрядчиками, исполнителями), субподрядчиками, соисполнителями, участвующими в обеспечении государственных и муниципальных нужд, не указанными в абзацах третьем и четвертом настоящей части, и о применении последствий недействительности таких сделок; с иском о возмещении ущерба, причиненного Российской Федерации, субъектам Российской Федерации и муниципальным образованиям в результате нарушения законодательства в сфере государственного оборонного заказа, а также законодательства о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд; с иском о признании недействительными сделок, совершенных в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, законодательством о налогах и сборах, валютным законодательством Российской Федерации, правом Евразийского экономического союза в сфере таможенных правоотношений и законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании, и о применении последствий недействительности таких сделок; с иском о признании недействительными сделок, совершенных с нарушением законодательства, устанавливающего специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и о применении последствий недействительности таких сделок.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 "О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе" предъявляя иск о признании недействительной сделки или применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной лицами, названными в абзацах втором и третьем части 1 статьи 52 АПК РФ, прокурор обращается в арбитражный суд в интересах публично-правового образования. В связи с этим суд извещает соответствующее публично-правовое образование, в интересах которого предъявлен иск, в лице уполномоченного органа о принятии искового заявления прокурора к производству и возбуждении производства по делу. Такое публично-правовое образование в лице уполномоченного органа вправе вступить в дело в качестве истца.

Исходя из материалов настоящего дела, прокурор обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки и дополнительного соглашения к нему недействительными и применении последствий их недействительности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в  силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например, земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 45 и часть 1 статьи 46 ГПК РФ, часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

В данном случае  иск предъявлен в интересах Министерства культуры Российской Федерации, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области.

Согласно п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе» при рассмотрении исков прокурора о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало срока течения исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.

Таким образом, поскольку оспариваемый договор заключен сторонами 01.04.2009, функции и полномочия учредителя и собственника Министерства культуры Российской Федерации, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области  утверждены 22.02.2012, а иск предъявлен в суд первой инстанции 10.09.2020, то срок исковой давности по предъявленным требованиям по лицензионному договору от 01.04.2009 № 7/1-П-09   истек.

Применительно к указанным выше разъяснениям течение срока исковой давности по иску прокурора началось также с 22.02.2012.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2017 № 305-ЭС-16-18231.

Заявляя о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.09.2017 к лицензионному договору от 01.04.2009 № 7/1-П-09 на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ,              п. 3 ст. 179 ГК РФ (кабальная сделка), истцы указали, что Российская Федерация в лице бюджетного учреждения лишилась прибыли в период с 2018 по 2019 годы, чем нарушены права Министерства культуры Российской Федерации, осуществляющего функции и полномочия учредителя  Госфильмофонда  России.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем, доказательств наличия сговора между Госфильмофондом России и ООО "Твин СП"  на момент подписания оспариваемого дополнительного соглашения в материалы дела не представлено.

Подписанное дополнительное соглашение, изменившее порядок выплаты вознаграждения в виде фиксированного вознаграждения вместо роялти 65% и лицензионные сроки, фактически представляет собой внесение изменений в лицензионный договор в порядке, предусмотренном ст. ст. 450, 452 ГК РФ, наличие в нем противоречий действующему законодательству не установлено.

В соответствии с правовой позицией Верховного суда изложенной в п. 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что истцами заявлено требование о признании недействительным дополнительного соглашения, заключенного 29.09.2017, а иск в суд первой инстанции предъявлен 10.09.2020, то срок исковой давности по данным требованиям истек.

Кроме того, как следует из материалов дела, 27.10.2021 ответчики заключили дополнительное соглашение к спорному лицензионному договору о его расторжении со всеми дополнительными соглашениями с 01.11.2021. 

Поскольку лицензионный договор и дополнительное соглашение к нему не признаны недействительными, то отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Твин СП" возвратить Госфильмофонду России по лицензионному договору от 01.04.2009 № 7/1-П-09 и дополнительному соглашению от 29.09.2017 к нему денежные средства в размере 69.848.299руб. 04коп.

Ссылки истцов на лицензионный договор от 24.01.2008 № 3-П-08 с аналогичными условиями несостоятельны и не являются основанием для удовлетворения исковых требований по настоящему спору,  поскольку при наличии конкретных обстоятельств спора условия указанного договора не влияют на обязательства сторон по оспариваемому лицензионному договору и дополнительному соглашению к нему. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ответчиков по государственной пошлине по апелляционным жалобам подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.09.2022 по делу                № А41-57135/20 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Министерства культуры Российской Федерации в пользу Госфильмофонда России 3.000руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с ТУ Росимущества в Московской области в пользу ООО "Твин СП" 3.000руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

М.Б. Беспалов

Л.Н.  Иванова