Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-10220/2022

03 мая 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ДРАЙВ ОЙЛ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу "ННК - НИЖНЕВАРТОВСКОЕ НЕФТЕГАЗОДОБЫВАЮЩЕЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 38 134 672,69  руб., третьи лица акционерное общество "Самотлорнефтепромхим" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "Гидробур-Сервис" (614025, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), при участии представителей сторон:

от истца - ФИО2 по доверенности от 11.10.2022,

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 26.12.2022,

от третьих лиц - не явились,                        

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ДРАЙВ ОЙЛ" (далее – истец, далее ООО "Драйв Ойл") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением (уточненным в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к акционерному обществу "ННК - НИЖНЕВАРТОВСКОЕ НЕФТЕГАЗОДОБЫВАЮЩЕЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" (далее – ответчик, АО "ННК - ННП") о взыскании 38 134 672,69 руб., в том числе 35 886 452,27 руб. в счет возмещения материального ущерба за поврежденное оборудование, 2 268 220,42 руб. – процентов за пользование чужими денежным средствами.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору на оказание услуг по техническому и технологическому сопровождению наклонно-направленного бурения от 20.07.2020 № 7371720/0464Д (далее – договор).

Определением суда от 06.09.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Самотлорнефтепромхим" (далее – третье лицо, АО "СНПХ"), общество с ограниченной ответственностью "Гидробур-Сервис" (далее – третье лицо, ООО "Гидробур-Сервис").

Ответчик представил отзыв на иск, сослался на направленное в адрес истца заявлений о зачете в прядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 35 890 512,88 руб., просил отказать в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное разбирательство проводится судом в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате и времени проведения судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что иск удовлетворению не подлежит. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор, согласно которому по заданию заказчика исполнитель обязуется оказать услуги по техническому и технологическому сопровождению наклонно-направленного бурения в соответствии с условиями договора, в объеме и в сроки, определенные в наряд-заказах и соответствующих заявках, составленных в соответствии с разделом 3 договора, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в соответствии с разделом 4 договора (пункт 2.1. раздела 1 договора).

Согласно подпункту 7.1.1. пункта 7.1. раздела 2 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств стороны несут ответственность в соответствии с применимым правом и положениями договора.

Согласно подпункту 7.3.1. пункта 7.3. раздела 2 договора за ущерб, причиненный имуществу исполнителя, заказчик несет ответственность в соответствии с применимым правом и положениями договора.

В подпункте 7.3.3. пункта 7.3. раздела 2 договора установлено, что ответственность заказчика ограничивается возмещением реального ущерба. Упущенная выгода не подлежит возмещению заказчиком.

На основании подпункта 7.8.1. пункта 7.8. раздела 2 договора заказчик освобождает исполнителя от ответственности и гарантирует ему возмещение реального ущерба в отношении утраты или порчи имущества, оборудования (инструментов) или их составляющих (частей), принадлежащих исполнителю, случившихся в стволе скважины под столом ротора, включая порчу в результате контракта с сероводородом.

Согласно подпункту 7.8.2. пункта 7.8. раздела 2 договора материальная ответственность заказчика за вышеописанную порчу или утрату равна стоимости ремонта или стоимости замены, в зависимости от того, что меньше, обоснованной исполнителем представителю заказчика.

На основании подпункта 7.8.3. пункта 7.8. раздела 2 договора возмещение заказчиком стоимости замены утраченного оборудования/имущества по договору ограничивается возмещением реального ущерба исключительно в размере документально подтвержденной исполнителем стоимости утраченного оборудования/имущества или его ремонта, без учета упущенной выгоды и иных возможных расходов/затрат исполнителя.

Глава 15 раздела 2 договора регламентирует порядок расследования аварийных ситуаций и инцидентов, связанных с оказание услуг.

Согласно пункту 15.8. раздела 2 договора подписанный сторонами акт расследования инцидента является основанием для проведения расчетов между сторонами.

В иске истец ссылается на два факта причинения ему ущерба – на скважине № 463 куста № 265 Орехово-Ермаковского месторождения и на скважине № 495 куста № 7 Кошильского месторождения.

Так, 15.01.2021 в ходе оказания услуг истцом на скважине № 463 куст № 265 Орехово-Ермаковского месторождения произошел инцидент - потеря подвижности компоновки нижней части бурильной колонны (КНБК) в процессе бурения скважины.

Дата начала аварии: 15.01.2021 в 06:30. Окончание аварии: 16.01.2021 в 23:00 час. Время, затраченное на ликвидацию инцидента: 41 час (1,71 суток). Данный факт подтверждается актом расследования аварии (инцидента) при строительстве или восстановлении скважины ПАО "ННК-Варьеганнефтегаз", подписанным представителями истца, ответчика, буровыми и сервисными подрядчиками без замечаний.

Для ликвидации инцидента (аварии), для освобождения КНБК были установлены две нефтяные и одна кислотная ванны, в результате чего было повреждено оборудование истца ООО "Драйв Ойл" (собственное и арендованное), которое использовалось для оказания услуг по договору между истцом и ответчиком.

Пунктом 4 акта расследования аварии (инцидента) при строительстве или восстановлении скважины ПАО "ННК-Варьеганнефтегаз" установлены причины инцидента: прихват КНБК; пунктом 5  акта установлен виновник аварии: АО "СНПХ".

В результате проведения мероприятий по ликвидации инцидента (аварии) было повреждено собственное и арендованное оборудование истца на общую сумму 22 541 247,27 руб.

14.12.2020 при оказании услуг истцом по техническому и технологическому сопровождению направленного бурения на скважине № 495 куста № 7 Кошильского месторождения произошел инцидент (авария) - прихват компоновки нижней части бурильной колонны (КНБК) (потеря подвижности).

Факт инцидента (аварии) зафиксирован актом об аварии (прихвате) от 17.12.2020, подписанным представителями буровых и сервисных подрядчиков.

Факт инцидента подтверждается актом расследования аварии (инцидента) при бурении от 18.12.2020, подписанном представителями истца, буровыми и сервисными подрядчиками без замечаний.

Пунктом 6 акта установлены причины инцидента: оставление бурильного инструмента без движения в открытом стволе более 3 мин; установлен виновник аварии АО "СНПХ".

Для ликвидации инцидента (аварии), для освобождения КНБК были установлены нефтяные и кислотные ванны, что зафиксировано актом ревизии КНБК после воздействия кислотной ванны от 17.12.2020.

Актами осмотра и актом комиссионного разбора оборудования от 03.01.2021 произведен осмотр оборудования и зафиксированы повреждения оборудования. Произведена фото фиксация всех элементов оборудования. В результате воздействия агрессивной кислотно-щелочной среды на элементы КНБК вследствие установки нефтяных и кислотных ванн было повреждено и не подлежит восстановлению оборудование истца ООО "Драйв Ойл" (арендованное), которое использовалось для оказания услуг по договору между истцом и ответчиком.

Общая стоимость поврежденного и не подлежащего восстановлению оборудования в результате инцидента (аварии) на скважине 495 куста № 7 Кошильского месторождения составляет 13 345 205 руб.

Всего, в результате двух инцидентов (аварий) было повреждено оборудование истца на сумму 35 886 452,27 руб.

В соответствии с протоколом совещания ПАО "ННК-Варьеганнефтегаз" по урегулированию взаимных претензионных требований от 23.03.2022 ответчиком АО "ННК - ННП" признаны обоснованными требования ООО "Драйв Ойл" по претензиям, перечисленным в приложении № 1, на общую сумму 35 886 452,27 руб.

В связи с тем, что ответчик принятые на себя обязательства по возмещению стоимости ущерба не исполнил, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением.

Правоотношения сторон подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 части 1, главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условиями заключенного договора.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками в статье 15 ГК РФ понимаются, в том числе расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стоимость причиненного ущерба ответчиком не оспаривается.

Согласно доводам ответчика, истец на дату подачи иска имел неисполненные денежные обязательства перед ответчиком по возмещению убытков, представляющих собой расходы на оплату работ/услуг бурового и сервисных подрядчиков, не представляющих для АО "ННК - ННП" потребительской ценности, в связи с допущением ООО "Драйв Ойл" непроизводительного времени (НПВ) по следующим претензиям:

1. от 04.05.2022 № 01-42-ННП/0609 на сумму 894 658,61 руб.;

2. от 24.06.2021 № 01-42-ННП/1822 на сумму 2 306 880,16 руб.;

3. от 27.04.2021 № 01-42-ННП/1423 на сумму 3 435 450,18 руб.;

4. от 26.05.2022 № 01-42-ННП/0750 на сумму 655 344,08 руб.;

5. от 13.08.2021 № 01-42-ННП/2207 на сумму 2 623 372,34 руб.;

6. от 25.05.2022 № 01-42-ННП/0696 на сумму 596 784,35 руб.;

7. от 09.06.2021 № 01-42-ННП/1742 на сумму 347 511,82 руб.;

8. от 31.05.2022 № 01-42-ННП/0810 на сумму 70 319,59 руб.;

9. от 25.05.2022 № 01-42-ННП/0689 на сумму 57 517,48 руб.;

10. от 25.05.2021 № 01-42-ННП/1616 на сумму 2 006 418,72 руб.;

11. от 12.08.2021 № 01-42-ННП/2186 на сумму 1 699 589,10 руб.;

12. от 12.08.2021 № 01-42-ННП/2187 на сумму 722 061,79 руб.;

13. от 02.09.2021 № 01-42-ННП/2289 на сумму 842 635,50 руб.;

14. от 24.08.2022 № 01-42-ННП/1230 на сумму 2 155 019,84 руб.;

15. от 31.08.2021 № 01-42-ННП/2260 на сумму 116 105,66 руб.;

16. от 25.05.2022 № 01-42-ННП/0697 на сумму 866 059,08 руб.;

17. от 27.04.2022 № 01-42-ННП/0579 на сумму 793 611,79 руб.;

18. от 10.06.2022 № 01-42-ННП/0838 на сумму 458 719,65 руб.;

19. от 25.05.2022 № 01-42-ННП/0694 на сумму 111 898,15 руб.;

20. от 15.12.2020 № 06-02-ННП/0939 на сумму 8 054 349,50 руб.;

21. от 20.01.2021 № 01-42-ННП/0071 на сумму 6 016 373,86 руб.;

22. от 25.05.2022 № 01-42-ННП/0708 на сумму 587 752,07 руб.;

23. от 25.05.2022 № 01-42-ННП/0705 на сумму 406 472,66 руб.;

24. от 25.05.2022 № 01-42-ННП/0699 на сумму 65 606,90 руб.

Письмом от 30.09.2022 № 01-42-ННП/1466 ответчик сообщил о корректировке суммы требований по ранее предъявленным претензиям, которая составляет 35 890 512,88 руб.

Ответчик обратился к истцу с заявлением от 11.10.2022 № 01-42-ННП/1544 о зачете встречных требований на сумму 35 890 512,88 руб.

Впоследствии ответчик направил уточнение заявления от 09.01.2023 № 01-42-ННП/0015 о зачете встречных требований, согласно которому размер требований составил 35 763 588,51 руб., в том числе по требованию от 27.04.2022 № 01-42-ННП/0579 сумма составила 733 175,49 руб.

В результате данного уточнения остаток задолженности АО "ННК - ННП" перед ООО "Драйв Ойл" составил 122 863,76 руб.

Ответчик направил заявление о зачете встречных требований от 09.01.2023 № 01-42-ННП/0016 на сумму 122 863,76 руб. в счет требования АО "ННК - ННП" к ООО "Драйв Ойл" по претензии от 25.05.2022 № 01-42-ННП/0699 (в части скважины № 9502 куста № 72Р Ван-Еганского месторождения). После зачета остаток задолженности ООО "Драйв Ойл" перед АО "ННК - ННП" составил 11 157,34 руб.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ зачет является одним из способов прекращения обязательства: обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Согласно статье 410 ГК РФ и разъяснениям пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление № 6) для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Как следует из содержания претензий, указанные в них суммы является убытками заказчика в связи с оплатой выполненных работ бурового и сервисных подрядчиков в период непроизводственного времени, допущенного по вине истца.

В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Наличие оснований для проведения 23 из 24 зачетов ответчиком не оспаривается.

Спор сторон возник в связи с проведением или не проведением зачета на сумму 8 054 349,50 руб. по претензии от 15.12.2020 № 06-02-ННП/0939.

Из представленных ответчиком доказательств следует, что между акционерным обществом "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" (прежнее наименование ответчика, заказчик) и ООО "Драйв Ойл" (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по техническому и технологическому сопровождению наклонно-направленного бурения от 07.03.2019 № 7371719/0170Д, в соответствии с пунктом 2.1. которого по заданию заказчика исполнитель обязуется оказать услуги по техническому и технологическому сопровождению наклонно-направленного бурения в соответствии с условиями договора, в объеме и в сроки, определенные в наряд-заказах и соответствующих заявках, составленных в соответствии с разделом 3 договора, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в соответствии с разделом 4 договора.

В силу пункта 3.1.3. раздела 2 договора исполнитель выполняет все свои обязанности по договору и работы с той должной мерой заботы, осмотрительности и компетентности, каких следует ожидать от пользующегося хорошей репутацией исполнителя, имеющего опыт оказания услуг, предусмотренных в договоре.

Согласно доводам ответчика при оказании истцом услуг на скважине № 1817 кустовой площадки № 56 Ван-Еганского месторождения, произошел инцидент в виде слома немагнитного удлинителя.

По результатам расследования причин инцидента составлен акт расследования аварии (инцидента) при строительстве или восстановлении скважины от 21.05.2020, подписанный со стороны ООО "Драйв Ойл" без замечаний.

В пункте 4 акта от 21.05.2020 указаны следующие причины инцидента: слом удлинителя немагнитного произошел в связи с возможным дефектом металла, использованным при его изготовлении; отсутствие порошковой дефектоскопии резьбовых соединений; слабый входной контроль оборудования.

В пункте 5 акта от 21.05.2020 виновником аварии признан ООО "Драйв Ойл".

Ответчик ссылается на несение им затрат при устранении данного инцидента, связанных с оплатой работ (услуг) других сервисных подрядчиков, общая сумма которых составила 8 054 349,50 руб.

В доказательство несения затрат ответчиком представлены счета-фактуры, акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты сдачи-приемки оказанных услуг.

Факт причинения истцом ответчику убытков на сумму 8 054 349,50 руб. по договору от 07.03.2019 № 7371719/0170Д материалами дела подтверждается, в том числе актом расследования аварии от 21.05.2020, в котором установлен виновник аварии - ООО "Драйв Ойл".

Таким образом, основания для зачета в сумме первоначальных исковых требований, в том числе  на сумму 8 054 349,50 руб., имеются, материалами дела подтверждаются, иного истцом не доказано.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований, суд приходит к выводу об отсутствии на стороне ответчика обязанности по возмещению убытков, доводы истца являются несостоятельными по вышеизложенным обстоятельствам, исковое требование в части взыскания с ответчика убытков в заявленной к взысканию сумме - не подлежащим удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 268 220,42 руб. за период 28.04.2022-09.01.2023, согласно расчету, которое не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Проценты за пользование чужими денежными средствами представляют собой форму ответственности за нарушение денежного обязательства. Убытки также являются формой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательства. Следовательно, на сумму убытков проценты не начисляются.

Довод истца о том, что спорная сумма (35 886 452,27 руб.) с 27.04.2022 становится для ответчика неосновательным обогащением суд отклоняет, как основанный на неверном толковании норм права и обстоятельств дела, касающихся взаимоотношений между ответчиком третьим лицом АО "Самотлорнефтепромхим".

Злоупотреблений со стороны ответчика (о чем заявлено истцом) судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение дела арбитражным судом относится на истца, как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 8, 9, 64, 65, 67, 68, 70, 71, 75, 110, 112, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  С.Г. Касумова