ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7993/2019

г. Челябинск

26 июня 2019 года

Дело № А07-25850/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А., 

судей Тихоновского Ф.И., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного  производственного кооператива «Октябрь» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2019 об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ по составу участников (членов) кооператива и размерах паевых взносов по состоянию на 17.02.2017, принятое по делу №А07-25850/2018 (судья Тагирова Л.М.), 

в судебном заседании приняли участие представитель СПК «Октябрь» ФИО2 по доверенности от 06.03.2019г., личность удостоверена по паспорту,

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (в редакции заявления от 05.11.2018г., принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ)  к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Октябрь" (далее – СПК «Октябрь», ответчик) о применении последствий недействительности решения общего собрания, оформленного протоколом № 2 от 17.02.2017., в виде  обязания СПК «Октябрь» внести изменения в ЕГРЮЛ по составу участников (членов) кооператива и размерах паевых взносов по состоянию на 17.02.2017 на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2018 по делу № А07-18919/2017.

Решением от 15.04.2019 (резолютивная часть от 08.04.2019) исковые требования ФИО3 удовлетворены. Сельскохозяйственный производственный кооператив "Октябрь" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) обязан внести изменения в ЕГРЮЛ по составу участников (членов) кооператива и размерах паевых взносов по состоянию на 17.02.2017 на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-18919/2017 от 28.02.2018.

Не согласившись с указанным судебным актом, СПК «Октябрь» обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требования истца в полном объеме.

Апеллянт полагает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также установлены обстоятельства, которые являются недоказанными. 

В обоснование своих доводов апеллянт указывает на то, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2018 по делу А07-18919/2017 о признании недействительным протокола общего собрания участников кооператива не является самостоятельным основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ, при этом на основании указанного решения заинтересованные лица вправе подать в регистрирующий орган заявления, установленной формы в соответствии с требованиями ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Кроме того указал, что СПК «Октябрь» был инициирован созыв общего собрания всех членов кооператива для вынесения легитимного решения об изменених по составу членов кооператива и размерах паевых взносов.

18.06.2019 ФИО3 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала об отсутствии у нее сведений о созыве СПК «Октябрь» собрания членов.

От Межрайонной ИФНС России  №39 по РЕСПУБЛИКЕ Башкортостан 21.06.2019г. через сервис подачи документов Мой арбитр поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на рассмотрение доводов жалобы в отсутствие представителей регистрирующего органа. Письменный отзыв в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель СПК «Октябрь» настаивал на доводах апелляционной жалобы. Во исполнение определения суда от 31.05.2019г. представил документы, подтверждающие доводы апелляционной жалобы в части созыва общего собрания членов кооператива и подачи документов в регистрирующий орган. Документы, представленные подателем жалобы в судебном заседании приобщены к материалам дела для оценки доводов апелляционной жалобы при принятии апелляционной коллегией судебного акта.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, СПК «Октябрь» зарегистрирован Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан 22.06.2006, названный кооператив создан путем реорганизации в форме выделения.

Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан в ЕГРЮЛ принято решение о государственной регистрации изменений юридического лица СПК «Октябрь» на основании поступившего 09.06.2017 заявления по форме №Р13001 СПК «Октябрь» о внесении сведений о размере паевого фонда, об участниках СПК «Октябрь» на основании решений общего собрания членов СПК «Октябрь», состоявшегося 17.02.2017.

Ссылаясь на то, что названное собрание проведено с нарушением требований, предусмотренных Законом о сельскохозяйственной кооперации, в связи с тем, что о созыве собрания, оформленного протоколом №2 от 17.02.2017 не были извещены члены СПК «Октябрь», голосование производилось по вопросам, не включенным в повестку дня, ФИО3 как ассоциированный член СПК «Октябрь» обратилась в суд с иском.

В рамках рассмотренного дела №А07-18919/2017 решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Октябрь», оформленные протоколом №2 от 17 февраля 2017 года по  требованию ассоциированного члена СПК «Октябрь» ФИО3 признаны недействительными.

Указанное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-18919/2017 вступило в законную силу 28.03.2018.

Впоследствии, 09.07.2018 ФИО3 в адрес СПК «Октябрь» направлено требование о созыве общего собрания всех членов кооператива для исполнения вышеназванного решения суда, которое ответчиком оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для предъявления ФИО3 искового заявления о применении последствий недействительности решения общего собрания, оформленного протоколом № 2 от 17.02.2017., в виде  обязания СПК «Октябрь» внести изменения в ЕГРЮЛ по составу участников (членов) кооператива и размерах паевых взносов по состоянию на 17.02.2017 на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2018 по делу № А07-18919/2017.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность при рассмотрении дел арбитражным  судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем  признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан в ЕГРЮЛ принято решение о государственной регистрации изменений юридического лица СПК «Октябрь» на основании поступившего 09.06.2017 заявления по форме №Р13001 СПК «Октябрь» о внесении сведений о размере паевого фонда, об участниках СПК «Октябрь» на основании решений общего собрания членов СПК «Октябрь», состоявшегося 17.02.2017.

Решением Арбитражного суда республики Башкортостан от 28.02.2018 г. (резолютивная часть от 22.02.2018) по делу №А07-18919/2017 недействительными признаны решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Октябрь», оформленные протоколом № 2 от 17.02.2017 г.

Однако сведения внесенные Межрайонной ИФНС России №39 по Республике Башкортостан в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Октябрь», оформленного протоколом № 2 от 17.02.2017 г. в части состава участников (членов) кооператива и размерах паевых взносов существовавших до принятия решения общим собранием членов СПК «Октябрь», впоследствии признанных судом недействительными, на момент обращения ФИО3  и момент  вынесения судом первой инстанции обжалуемого решения не внесены. 

Как следует из письменного отзыва регистрирующего органа – Межрайонной ИФНС России №39 по Республике Башкортостан, внесение указанных сведений возможно только на основании документов, представленных самим СПК «Октябрь», однако такие документы до настоящего времени СПК «Октябрь» в регистрирующий орган не представлены.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона о государственной регистрации юридических лиц) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя.

В силу пункта 1.3 статьи 9 названного Закона о государственной регистрации юридических лиц при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть, в частности руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Ввиду того, что внесение изменений в ЕГРЮЛ носит заявительный характер, а на момент рассмотрения настоящего заявления в арбитражном суде такие изменения не были внесены, вывод суда первой инстанции  об уклонении СПК «Октябрь» от обязанности внести такие изменения является обоснованным.

Представленные в суде апелляционной инстанции СПК «Октябрь» документы, как то  протокол общего собрания членов СПК «Октябрь» от 01.03.2018г., расписка о приеме документов на государственную регистрацию от 21.06.2019г.  с заявлением  о внесении  изменений в сведения о юридическом лице, не опровергают не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поскольку  как следует из представленной расписки от 21.06.2019г. СПК «Октябрь» представлен неполный пакет документов, в частности представленное  заявление по форме Р14001 несоответствует требованиям закона, в связи с чем апелляционная коллегия не может признать доводы подателя жалобы в части исполнения в добровольном порядке решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2018г. по делу №А07-18919/2017 обоснованными.

Представленный протокол  общего собрания  членов СПК «Октябрь» Кугарчинского района РБ №2 от 01.03.2018г. также судом апелляционной  коллегии не может быть прият в качестве доказательства исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2018г. по делу №А07-18919/2017, поскольку для внесения сведений существовавших до 17.02.2018,  не требуется проведения общего собрания членов кооператива, более того, решения принятые на собрании от 01.03.2018г. не соотносятся с решениями и сведениями, которые должны были быть  внесены СПК «Октябрь» во исполнение решения  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2018г. по делу №А07-18919/2017, которым признано недействительным решение общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Октябрь», оформленные протоколом № 2 от 17.02.2017 г.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2019 по делу №А07-25850/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного  производственного кооператива «Октябрь» – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЕ.А. Позднякова

Судьи:Ф.И. Тихоновский

 

                                                                                                     М.Н. Хоронеко