АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-36347/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                             Дерхо Д.С.,

судей                                                                            Демидовой Е.Ю.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу ФИО2 на решение от 26.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-36347/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Норд» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Песок» (630132, 

<

...>/1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), конкурсному управляющему ФИО3; обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Речной песок» (630132, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ликвидатору ФИО4 о признании недействительным договора уступки права требования.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ПЧС», конкурсный управляющий ФИО5.

В судебном заседании приняли участие представители: ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 07.09.2020; общества с ограниченной ответственностью «Норд» – ФИО7 по доверенности от 10.01.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Норд» (далее – общество «Норд») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Песок» (далее – общество «Песок»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Речной песок» (далее – общество «Речной песок») о признании недействительным договора уступки права требования неосновательного обогащения от 17.09.2019 (далее – договор уступки от 17.09.2019), заключенного между обществом «Песок» и обществом «Речной песок», признании задолженности общества «Норд» перед обществом «Песок» в размере 1 000 000 руб. отсутствующей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «ПЧС» (далее – общество ПЧС), конкурсный управляющий ФИО5.

Решением от 26.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель указывает, что: задолженность общества «Норд» подтверждена вступившим в законную силу решением от 06.10.2020 Нижневартовского городского суда по делу № 2-5065/2020 (далее – решение суда от 06.10.2020 по делу № 2-5065/2020), в связи с чем несогласие истца с установленными ранее фактическим обстоятельствами, которые обладают свойством преюдициальности, не может служить основанием для признания спорного договора недействительным; судами неверно определен процессуальный статус ФИО2 как третьего лица, поскольку фактически он является полноправным правопреемником оспариваемого требования; в адрес кассатора истцом не были направлены: копия искового заявления, уточнение исковых требований, а также иные документы, подтверждающие его правовую позицию; обстоятельства, установленные в рамках дела № А45-6012/2018, а также выводы судов, не имеют преюдициального значения для настоящего дела, так как общество «Песок» и общество «Речной песок» не были привлечены к участию в указанном деле; общество «Песок» не подтверждало факт перечисления денежных средств за общество «ПЧС», содержание платежного поручения от 23.08.2017 № 21 также не свидетельствует об этом; общество «Норд» в рамках дела № 2-5065/2020 не возражало против заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения, что указывает на противоречия в его правовой позиции относительно факта неосновательного обогащения; истцом пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, поскольку он являлся ответчиком по делу № 2-5065/2020 и не мог не знать о принятии соответствующего судебного акта, который вступил в законную силу 07.11.2020; настоящее дело рассмотрено судом первой инстанции в незаконном составе суда, поскольку председательствующий судья ранее рассмотрел по существу исковые требования по делу А45-6012/2018, сформировав тем самым убеждение по обстоятельствам настоящего спора.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Норд» просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, полагая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители ФИО2 и общества «Норд» поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Принимая во внимание надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматриваетсяв предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в отсутствие представителей неявившихся участников процесса.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Из материалов настоящего дела и обстоятельств, установленных судами в рамках дел № А45-37569/2017, А45-6012/2018, А45-8871/2018, 2-5065/2020 (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), следует, что между обществом «Норд» (арендодатель) и обществом «ПЧС» (арендатор) заключен договор субаренды судов без экипажа от 31.05.2017 (далее – договор субаренды), по условия которого арендодатель передал арендатору неснаряженные и не укомплектованные экипажами суда, а арендатор принял и обязался уплачивать арендную плату за пользование судами ежемесячно в срок до 30 числа следующего месяца в размерах, определенных условиями настоящего договора (пункты 1.1, 4.1 договора субаренды).

Ссылаясь на неисполнение обществом «ПЧС» обязательств по внесению арендной платы, общество «Норд» направило арендатору претензию от 02.11.2017 об оплате долга за вычетом частичного погашения, произведенного обществом «Песок» на сумму 1 000 000 руб. платежным поручением от 23.08.2017 № 21 с указанием назначения платежа «за пользование речными судами в количестве 6 единиц согласно письма от 23.08.2017».

Решением от 20.12.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6012/2018, оставленным без изменения постановлением от 22.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 31.07.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования удовлетворены частично. С общества «ПЧС» в пользу общества «Норд» взыскано 6 241 000 руб. задолженности по арендной плате. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В рамках указанного дела суды, частично удовлетворяя требования общества «Норд», сочли доказанными факт передачи обществу «ПЧС» и использования последним предмета субаренды (речных судов), приняв во внимание: обстоятельства временного задержания некоторых судов в связи с их эксплуатацией в отсутствие необходимых документов; привлечение к административной ответственности должностных лиц, ответственных за управление арендованными судами, за допущенные при эксплуатации судов нарушения; информационные сообщения Обского управления государственного речного надзора Ространснадзора, в том числе, об обстоятельствах затопления буксируемой баржи «Луна-5»; выкопировку из судового журнала теплохода «РТ-770», которые в своей совокупности позволили подтвердить реальный характер субарендных отношений между сторонами, фактическое исполнение договора субаренды, возникновение у общества «ПЧС» обязанности  по оплате использования принятого в субаренду имущества.

Также судами в деле № А45-6012/2018 установлено обстоятельство оплаты субаренды на сумму 1 000 000 руб. обществом «Песок» за общество «ПЧС». Признавая доказанными факт и обстоятельства соответствующего платежа, суды помимо указанного в самом платежном поручении от 23.08.2017 № 21 назначения платежа («за пользование речными судами в количестве 6 единиц») учли: переписку сторон относительно исполнения договора субаренды (претензия истца от 02.11.2017, ответ на претензию от 16.02.2018 с прямым указанием на факт состоявшейся оплаты – перечислением – 1 000 000 руб., переводом на банковскую карту представителя арендодателя – 400 000 руб.); объяснения генерального директора общества «ПЧС» ФИО8, подтвердившего в ходе производства по делу № А45-8871/2018 (по иску общества «ПЧС» к обществу «Норд» о признании договора субаренды недействительным), факт оплаты обществом «Песок» соответствующей части задолженности субарендатора; сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), согласно которым на момент перечисления спорной денежной суммы по платежному поручению от 23.08.2017 № 21 единственным участником и генеральным директором общества «Песок» являлась ФИО4, которая (как установлено решением от 16.03.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-37569/2017, заявлено в настоящем деле и не оспорено сторонами) приходится дочерью участнику и директору общества «ПЧС» ФИО8

Между обществом «Песок» (цедент) и обществом «Речной песок» (цессионарий) – аффилированными юридическими лицами (единственным участником которых по сведениям ЕГРЮЛ является ФИО4) – заключен договор уступки от 17.09.2019, по условиям которого цедент переда цессионарию право требования к обществу «Норд» возврата суммы неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб., возникшее в связи с перечислением обществу «Норд» денежных средств по платежному поручению от 23.08.2017 № 21, а также процентов за пользование денежными средствами в размере, определяемом законодательством на момент взыскания денежных средств (пункт 1 договора уступки от 17.09.2019).

Позднее право требования к обществу «Норд» передано обществом «Речной песок» ФИО2 по договору от 21.03.2020.

Ссылаясь на наличие задолженности общества «Норд», ФИО2 обратился в суд общей юрисдикции с требованиями о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, которые удовлетворены решением суда от 06.10.2020 по делу № 2-5065/2020 в полном объеме.

Указав на то, что о факте заключения договоров цессии и наличии решения суда от 06.10.2020 по делу № 2-5065/2020 обществу «Норд» стало известно лишь после списания с его банковского счета денежных средств в пользу ФИО2, общество «Норд» оспорило судебный акт общей юрисдикции в апелляционном порядке, попросив о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование, в чем ему было отказано определением от 23.04.2021 Нижневартовского городского суда.

Согласно письму от 29.07.2021 Главного управления Министерства внутренних дел по Новосибирской области по результатам проверки заявления общества «Норд» принято постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по факту уступки несуществующего права требования в связи с отсутствием в действиях лица, причастного к приобретению права требования, состава преступления.

Ссылаясь на то, что договором уступки от 17.09.2019 обществу «Речной песок» передано несуществующее право требования, поскольку заявленная в качестве неосновательного обогащения денежная сумма в размере 1 000 000 руб., перечисленная по платежному поручению от 23.08.2017 № 23, представляет собой оплату по договору субподряда, общество «Норд» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения требований общества «Норд», общество «Песок», общество «Речной песок» и ФИО2 настаивали на действительности правоотношений цессии ввиду наличия кондикционного обязательства, подтвержденного решением суда от 06.10.2020 по делу № 2-5065/2020; заявили о пропуске истцом годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки.

Удовлетворяя завяленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 10, 166, 168, 195, 199, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2015) (вопрос № 6), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел № А45-37569/2017, № А45-8871/2018, А45-6012/2018, 2-5065/2020, признав доказанным, что спорный платеж совершен обществом «Песок» в счет исполнения реально существовавших обязательств общества «ПЧС» перед обществом «Норд» по оплате субаренды речных судов, правомерно учтен в расчетах сторон и не составляет неосновательного обогащения арендодателя, констатировав на этом основании отсутствие кондикционного обязательства в отношениях между обществами «Песок» и «Норд», усмотрев признаки недобросовестности в поведении аффилированных лиц (обществ «Песок» и «Речной» песок) при заключении договора уступки от 17.09.2019, пришел к выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания указанного договора недействительной сделкой.

Отклоняя ссылки ответчиков и третьего лица на обстоятельства, установленные в рамках дела № 2-5065/2020, подтверждающие, по их мнению, наличие неосновательного обогащения на стороне общества «Норд», суд первой инстанции указал, что: в рамках указанного дела факт перечисления денежных средств на основании платежного поручения от 23.08.2017 № 21 не являлся предметом судебной оценки; иск ФИО2 рассмотрен без участия общества «ПЧС»; доказательства раскрытия перед судом общей юрисдикции в полном объеме обстоятельств перечисления 1 000 000 руб., не являющегося ошибочным, в материалы настоящего дела не представлены.

Не соглашаясь с доводами ответчика и третьего лица о пропуске обществом «Норд» срока исковой давности, суд первой инстанции указал на отсутствие в деле доказательств извещения общества «Норд» о заключении договора уступки от 17.09.2019, о котором истцу стало известно 15.03.2021 при ознакомлении с материалами дела № 2-5065/2020 после получения справки Банка от 21.01.2021 о наложении ограничения на его банковский счет.

Седьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в полном объеме, дополнительно отклонив довод о нарушении истцом требований, предусмотренных частью 3 статьи 125 АПК РФ (не направлены в адрес ФИО2 копии искового заявления, уточненного искового заявления, а также иных документов, на которых истец основывал свои требования), указанием на то, что в настоящем случае само по себе отсутствие в деле доказательств направления истцом в адрес третьего лица иска и копий документов, приложенных к исковому заявлению, не привело к принятию неправильного решения (в условиях надлежащего извещения последнего о времени и месте рассмотрения спора судом), в связи с чем данные обстоятельства не являются основанием для отмены судебного акта.

Доводы апеллянта о рассмотрении дела ненадлежащим составов суда, судебной коллегией отклонены учитывая, что беспристрастность судьи, рассматривающего гражданское дело, презюмируется, пока не доказано иное. При этом правом на заявление отвода составу суда ФИО2 не воспользовался, в связи с чем утратил возможность в дальнейшем заявлять о незаконности состава суда со ссылкой на указанное обстоятельство.

По существу спор разрешен судами правильно.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 № 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Из приведенных норм материального права и правовой позиции органа конституционной юстиции следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

По правилам статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1). Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2). К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5).

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом; такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Из содержания указанных норм следует, что с момента передачи у кредитора возникает обязанность принять такое исполнение. В силу буквального содержания пункта 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства третьим лицом представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств; совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник.

Абзацем четвертым пункта 20 Постановление № 54 разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо, когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Судебная практика применения данной нормы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049) исходит из того, что положения статьи 313 ГК РФ направлены, в том числе, на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту прав кредитора.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10, от 15.07.2014 № 3856/14).

В пункте 21 Постановления № 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив все предоставленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках иных дел (№ А45-37569/2017, № А45-8871/2018, А45-6012/2018, 2-5065/2020), установив факты заключения и исполнения обществами «Норд» и «ПЧС» договора субаренды, возникновения у общества «ПЧС» задолженности за пользование речными судами перед обществом «Норд», погашения части этой задолженности в размере 1 000 000 руб. обществом «Песок» за общество «ПЧС» платежным поручением от 23.08.2017 № 21, констатировав волю общества «Песок» на исполнение обязательств общества «ПЧС» в порядке статьи 313 ГК РФ (подтвержденную назначением платежа, деловой перепиской, содержанием объяснений сторон и процессуальных документов в ранее разрешенных спорах, корпоративной структурой обществ «ПЧС» и «Песок», свидетельствующей об их аффилированности на момент совершения спорного платежа), суды двух инстанций пришли к мотивированным выводам о том, что спорная денежная сумма не являлась неосновательным обогащением общества «Норд», а получена последним в качестве платы за использование переданного в субаренду имущества, то есть не составила кондикционного обязательства перед обществом «Песок».

Указанное обстоятельство положено обществом «Песок» в основание иска о признании договора уступки от 17.09.2019 (между обществами «Песок» и «Речной песок») недействительной сделкой, как оформившей передачу несуществующего права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1 статьи 390 ГК РФ установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце втором пункта 2 названной статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Пунктом 8 Постановления № 54 разъяснено, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает, как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»).

Из содержания приведенных норм права следует, что само по себе заключение договора уступки недействительного (в том числе несуществующего) требования не влечет автоматической недействительности цессии, а порождает иные правовые последствия в обязательственных отношениях между цедентом и цессионарием.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, положения пункта данной статьи предусматривают, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее – Постановление № 25) «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 № 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

В данном случае договор уступки от 17.09.2019 заключен: между аффилированными лицами (обществами «Песок» и «Речной песок»); в условиях достоверной осведомленности цедента об обстоятельствах совершенного им в пользу общества «Норд» платежа, заведомо для него исключавших возникновение обязательств из неосновательного обогащения; после вступления в законную силу судебных актов по делам № А45-8871/2018, А45-6012/2018, которыми отклонена аргументация аффилированного с обществом «Песок» общества «ПЧС» о недействительности договора субаренды, а платеж на сумму 1 000 000 руб. учтен в счет исполнения обязательств арендатора, уменьшив тем самым размер состоявшегося в пользу общества «Норд» взыскания.

В своей совокупности изложенные обстоятельства правомерно квалифицированы судами первой и апелляционной инстанций в качестве злоупотребления правом на совершение сделки, которое в сложившихся условиях имеет единственной целью причинение вреда обществу «Норд» пересмотром итогов исполнения реальных хозяйственных отношений субаренды (в части правовой квалификации правомерно полученного арендодателем платежа на сумму 1 000 000 руб.) и состоявшихся судебных разбирательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» и пункте 9 Постановления № 25, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле. Изменение правовой квалификации требования или правового обоснования требования не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска). При этом именно суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, а ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного, договор уступки от 17.09.2019 правомерно признан недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям статьи 10, пункта 2 статьи 168 АПК РФ.

Основания для иных выводов по доводам кассационной жалобы ФИО2 у суда округа отсутствуют.

Указание заявителя на преюдициальное значение обстоятельств, установленных решением суда от 06.10.2020 по делу № 2-5065/2020, оценено судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонено со ссылкой на то, что в рамках указанного дела факт перечисления денежных средств на основании платежного поручения от 23.08.2017 № 21 не являлся предметом судебной оценки, иск ФИО2 рассмотрен без участия общества «ПЧС», доказательства раскрытия перед судом общей юрисдикции в полном объеме обстоятельств перечисления 1 000 000 руб., не являющегося ошибочным, в материалы настоящего не представлены.

Отклоняя аналогичный довод кассационной жалобы, суд округа дополнительно учитывает правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 17.11.2016 № 305-ЭС14-7445, от 20.08.2020 № 309-ЭС20-2354(1,2) (соответствующую правовой позиции, ранее высказанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 15293/10), по смыслу которой при наличии нескольких противоречивых вступивших в законную силу судебных актов следует исходить из того, что ни один из них не имеет заранее установленной силы.

Другими словами, такие судебные акты как доказательства ограничивают преюдициальность друг друга (в части противоречивых выводов), что обязывает суд заново исследовать и оценить все доказательства по этому вопросу, мотивируя свои выводы по делу совокупностью установленных фактов.

В данном случае такие требования судами первой и апелляционной инстанций соблюдены, вывод об отсутствии кондикционного обязательства у общества «Норд» перед обществом «ПЧС» мотивирован не исключительно ссылкой на судебные акты по ранее рассмотренным делам, а результатами исследования и оценки по существу сложившихся на основании договора субаренды хозяйственных связей и порядка их исполнения, в том числе в части взаимных расчетов, включая спорный платеж на сумму 1 000 000 руб., осознанно произведенный обществом «Песок» в порядке статьи 313 ГК РФ за должника.

Довод кассационной жалобы ФИО2 о пропуске обществом «Норд» срока исковой давности основан на неправильной квалификации сложившихся отношений, учитывая, что в соответствии с пунктом 1 статьи 181 АПК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки (которым является договор уступки от 17.09.2019, совершенный с нарушением законодательного запрета на злоупотребление правом и посягающий на законные интересы лица, не являющегося стороной этого договора – общества «Норд») и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Довод заявителя кассационной жалобы о незаконном составе суда, рассмотревшем дело в суде первой инстанции, судом округа отклоняется, как надуманный, основанный на субъективной оценке кассатора, выражающего несогласие с существом принятых по делу судебных актов.

Процессуальный статус ФИО2 (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора) судами определен верно, с учетом того, что он не является стороной оспариваемой сделки – договора уступки от 17.09.2019, но имеет материально-правовую и процессуальную заинтересованность в исходе спора (статья 51 АПК РФ). При этом такой статус позволил ФИО2 эффективно представить свою позицию перед судом (включая поддержание аргументации ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности), реализовать право на представление доказательств, оспаривание судебных актов в судах апелляционной и кассационной инстанций.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, однако выводы, сделанные судами по результатам рассмотрения заявления соответчика о возмещении судебных расходов, не опровергают, поэтому не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, так как относятся к вопросам факта и направлены на переоценку представленных доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Суд округа полагает, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 283, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-36347/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     Д.С. Дерхо

Судьи                                                                                                                  Е.Ю. Демидова

ФИО1