АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71-10644/2022

22 июля 2023 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Е.Г.Костиной,  при ведении протоколирования с использованием средств  аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном  заседании  дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "УраЛИжтрак" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 7304020 руб. 20 коп. долга, процентов и неустойки с дальнейшим начислением, 40000 руб. судебных издержек и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "УраЛИжтрак" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 7 600 000 руб. убытков, 1 000 000 руб. упущенной выгоды.

Третьи лица:

1. ФИО2, 

2. Общество с ограниченной ответственностью "ВЕСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

3. Общество с ограниченной ответственностью "ДЕЛЛ КОР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО3 пред. по дов. от 01.06.2022, диплом (после перерыва), 

от ответчика: ФИО4 – директор, протокол №21 от 18.05.2023, 

от третьих лиц:

не явился (уведомление),

ФИО5 – директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт гражданина РФ,

ФИО3 пред. по дов. от 01.06.2022, диплом (после перерыва),  

установил:

Первоначально Общество с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики к Обществу с ограниченной ответственностью "УраЛИжтрак"  (далее –  ответчик) о взыскании 7304020 руб. 20 коп. долга, процентов и неустойки с дальнейшим начислением, 40000 руб. судебных издержек. 

В обоснование искового заявления истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору процентного займа № 1410/20 от 14.10.2020.

Определением суда от 19.10.2022 суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлек  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. ФИО2, 2. Общество с ограниченной ответственностью "ВЕСТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 3. Общество с ограниченной ответственностью "ДЕЛЛ КОР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Представитель истца в судебном заседании от 02.02.2023 поддержал заявленные требования, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит взыскать с ответчика 5 300 000 руб.  долга, 1 521 100 руб. процентов за пользование займом за период с 14.10.2020 по 14.06.2022 с последующим начислением, 101 616 руб. 24 коп. неустойки за несвоевременную оплату процентов за период с 14.10.2020 по 31.03.2022 с последующим начислением;  301 412 руб. 92 коп. неустойки за несвоевременную оплату долга (п.3.2. договора) за период с 14.10.2020 по 31.03.2022 с последующим начислением, 40 000 руб. судебных издержек; устно пояснил по существу заявленных требований, заявлений (ходатайств) не заявил. 

В судебном заседании от 18.05.2023 представитель ответчика требования не признал, устно пояснил по существу обстоятельств и заявленных истцом требований, поддержал заявление о принятии к производству встречного иска, представил документы в обоснование предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины, представил дополнительные документы (ходатайство судом не рассмотрено и отложено),   иных заявлений (ходатайств) не заявил. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2023 суд принял к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "УраЛИжтрак" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 7 600 000 руб. убытков, 1 000 000 руб. упущенной выгоды, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной в размере 66 000 руб. до рассмотрения дела по существу, но не более чем на 1 год с момента вынесения настоящего определения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, устно пояснил по существу заявленных требований, поддержал доводы отзыва на встречный иск, заявлений (ходатайств) не заявил.  

Представитель ответчика требования не признал, устно пояснил по существу обстоятельств и заявленных истцом требований, поддержал доводы встречного иска, заявлений (ходатайств) не заявил. 

Представитель третьего лица (ООО "ВЕСТ") устно пояснил по существу обстоятельств и заявленных истцом требований, поддержал требования встречного иска, иных заявлений (ходатайств) не заявил.

Представитель третьего лица (ООО "ВЕСТ") заявил ходатайство об объединении дел в одно производство, представитель ответчика поддержал ходатайство, представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства.

Определением суда (резолютивная часть определения от 14.07.2023) в удовлетворении ходатайства ООО «ВЕСТ» об объединении дел № А71-10644/2022 и № А71-10270/2023 в одно производство отказано.

В судебном заседании 14.07.2023 представитель ответчика устно заявил ходатайство о проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы. 

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства в соответствии со ст.ст. 41, 82, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств для разрешения спора по существу, в связи с чем, суд не усматривает оснований, установленных ст.82 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для назначения судебной экспертизы. 

От третьего лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 поступили письменные пояснения (ст.159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (л.д.60).   

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

Дело рассмотрено в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ с перерывом в судебном заседании в отсутствие представителей 1 третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики, в порядке статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле материалам. Решение по делу принято 14 июля 2023 года.

Как следует из материалов дела, 14 октября 2020 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор процентного займа № 1410/20 (далее - договор), в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику займ на сумму 5 300 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в обусловленный срок (л.д. 6-8).

Займодавец перечисляет заемщику на его банковский счет 

<

***> руб. в срок до 15.10.2020 и 300 000 руб. до 31.12.2020 (п. 2.1. договора).

В соответствии с п. 2.2. договора заемщик обязуется возвратить займодавцу фактически переданную по настоящему договору сумму займа с процентами не позднее 31 марта 2021 года.

Согласно п. 2.3. договора процентная ставка по договору займа устанавливается в размере 4,75 % годовых. При расчете процентов принимается 366 дней в 2020 году и 365 дней в 2021 году. Расчет производится ежедневно. База начисления процентов определяется исходя из суммы займа, предоставленного на конец дня. Начисленные проценты заемщик обязан уплачивать ежемесячно.

Начисленные проценты выплачиваются в последний день месяца и в последний день срока начисления процентов путем зачисления на счет займодавца (п. 2.4. договора).

Во исполнение условий указанного договора истец перечислил ответчику займ в общей сумме 5 300 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 691 от 14.10.2020 на сумму 

<

***> руб. и № 740 от 29.12.2020 на сумму 300 000 руб. (л.д. 12, 13).

31 марта 2021 между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение № 1, в соответствии с условиями которого стороны продлили срок возврата займа, п. 2.2. договора стороны изложили в следующей редакции: заемщик обязуется возвратить займодавцу фактически переданную по настоящему договору сумму займа с процентами не позднее 30 июня 2021 года. Кроме того, сторонами увеличена процентная ставка по договору до 5,75 % годовых (л.д. 9).

15 июня 2021 года между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение № 2, в соответствии с условиями которого сторонами увеличена процентная ставка по договору до 6 % годовых (л.д. 10).

23 июля 2021 года между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение № 3, в соответствии с условиями которого п. 2.2. договора стороны изложили в следующей редакции: заемщик обязуется возвратить займодавцу фактически переданную по настоящему договору сумму займа с процентами не позднее 31 августа 2021 года; п. 2.3. стороны изложили в следующей редакции: процентная ставка по договору займа устанавливается в размере 7 % годовых (л.д. 11).

  Как указывает истец, в нарушение принятых на себя обязательств ответчик в установленный в договоре срок сумму займа не возвратил, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в сумме 5 300 000 руб. 

Согласно расчету истца сумма процентов за пользование займом за период с 14.10.2020 по 14.06.2022 составила 1 521 100 руб.

В соответствии с п. 3.2. договора в случае нарушения заемщиком сроков уплаты суммы займа, указанной в п. 1.1. настоящего договора, установленных графиком погашения задолженности, заемщик уплачивает займодавцу пеню в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В связи с неисполнением ответчиком принятых по спорному договору обязательств, истцом начислена и предъявлена к взысканию неустойка за несвоевременную оплату процентов за период с 14.10.2020 по 31.03.2022 в сумме 101 616 руб. 24 коп. и неустойка за несвоевременную оплату долга за период с 14.10.2020 по 31.03.2022 в сумме 301 412 руб. 92 коп.

Претензионное письмо истца исх. № 02/5 от 11.02.2022, направленное в адрес ответчика с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, а также проценты за пользование займом и неустойку, оставлено последним без ответа и удовлетворения (л.д. 15-16).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату суммы займа послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против вышеуказанных исковых требований ответчик (ООО "УраЛИжтрак") заявил встречные исковые  требования  о взыскании  7 600 000 руб. ущерба, 1 000 000 руб. упущенной выгоды.

В обоснование заявленных встречных исковых требований истец по встречному иску  ссылается на следующие обстоятельства.

Основанием для предоставления займа являлось то, что на протяжении длительного времени, с 2017 года велись переговоры с ФИО6 по вопросам связанным с деятельностью ООО "УраЛИжтрак" в части инвестирования деятельности общества направленного на создание и строительство завода по выпуску тракторов в г. Ижевске. Шел активный обмен письмами, а также ФИО6 были предоставлены необходимые документы, по финансово-хозяйственной деятельности ООО "УраЛИжтрак", в частности по электронной почте направленно письмо о предоставлении займа, где также был направлен проект договора займа с ООО "ДЕЛЛ КОР", где учредителями являются ФИО6 и ФИО7 

На основании направленных по электронной почте писем, и осведомленности ФИО6 необходимости уплаты налогов и выплаты долга по начисленной заработной платы перед специалистами, привлеченными к созданию проекта, от самого ФИО6 было получено предложение, заключить договор займа не с ООО "ДЕЛЛ КОР" в связи с отсутствием у общества денежных средств, а с другим, также аффилированной к нему (ФИО6) и его сыну организацией ООО "Сириус", где ООО "ДЕЛЛ КОР" принадлежит – 18,16%, а его сыну ФИО7 – 81,84%.

В виду ранее достигнутой договоренности по телефону с ФИО6 о крупном финансировании всего проекта в рамках инвестиционного договора, и обязательством продажи доли в обществе по номинальной стоимости в размере 7%, было достигнуто соглашение и непосредственно заключен договор займа между ООО "УраЛИжтрак" и ООО "Сириус" от 14.10.2022. На момент заключения и подписания договора директор ООО "Сириус" ФИО7 знал и понимал, что возврат займа в полном объеме возможен после начала финансирования в рамках инвестиционного договора заключенного между ООО "УраЛИжтрак" и ООО "ДЕЛЛ КОР", что также подтверждается письмом ООО "ДЕЛЛ КОР" № 1/4-11 от 04.11.2020.

ООО "ДЕЛЛ КОР" был один из трех покупателей доли 7% уставного капитала Общества. Причем два покупателя решали о приобретении доли по стоимости                  6 000 000 руб. Но Общество исходя из заявленной перспективы инвестиционного финансирования согласовало стоимость доли в 

<

***> руб.

Перед заключением договора займа между ООО "УраЛИжтрак" и ООО "ДЕЛЛ КОР", в адрес ООО "ДЕЛЛ КОР" были направлены все необходимые для этого документы, действующая редакция устава ООО "УраЛИжтрак" и выписка из ЕГРЮЛ по ООО "УраЛИжтрак". 

На основании изложенного, истец по встречному исковому заявлению, полагает, что неправомерными действиями со стороны ООО "ДЕЛЛ КОР", посредством заключения незаконного, вопреки интересам ООО "УраЛИжтрак"  интересам, ООО "УраЛИжтрак" причинен ущерб на сумму 8 600 000 руб. с момента заключения незаконного договора процентного займа № 1410/20 от 14.10.2020.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для  обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. В качестве основания для возникновения обязательства ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет договоры и сделки. 

По смыслу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Суд, рассмотрев исковые требования ООО "Сириус" о взыскании 5 300 000 руб.  долга, 1 521 100 руб. процентов за пользование займом за период с 14.10.2020 по 14.06.2022 с последующим начислением, 101 616 руб. 24 коп. неустойки за несвоевременную оплату процентов за период с 14.10.2020 по 31.03.2022 с последующим начислением;  301 412 руб. 92 коп. неустойки за несвоевременную оплату долга (п.3.2. договора) за период с 14.10.2020 по 31.03.2022 с последующим начислением, 40 000 руб. судебных издержек, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно. 

Судом установлено, материалами дела подтверждено наличие задолженности в сумме 5 300 000 руб.  по договору займа.

Рассмотрев материалы дела, исследовав письменные доказательства и доводы истца, суд пришел к выводу, что исковые требования о взыскании 5 300 000 руб.  долга, законны, обоснованы, подтверждены истцом надлежащими доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в силу чего и на основании ст.ст. 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса РФ подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно п. 2.3. договора процентная ставка по договору займа устанавливается в размере 4,75 % годовых. При расчете процентов принимается 366 дней в 2020 году и 365 дней в 2021 году. Расчет производится ежедневно. База начисления процентов определяется исходя из суммы займа, предоставленного на конец дня. Начисленные проценты заемщик обязан уплачивать ежемесячно.

31 марта 2021 между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение № 1, в соответствии с условиями которого сторонами увеличена процентная ставка по договору до 5,75 % годовых.

15 июня 2021 года между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение № 2, в соответствии с условиями которого сторонами увеличена процентная ставка по договору до 6 % годовых.

23 июля 2021 года между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение № 3, в соответствии с условиями которого п. 2.3. стороны изложили в следующей редакции: процентная ставка по договору займа устанавливается в размере 7 % годовых.

Согласно расчету истца сумма процентов за пользование займом за период с 14.10.2020 по 14.06.2022 составила 1 521 100 руб.

Представленный истцом расчет процентов за пользование займом за период с 14.10.2020 по 14.06.2022 произведен по правилам статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2.3 договора, в связи с чем, расчет процентов признается судом правильным и обоснованным.

Требование истца о начислении процентов за пользование займом, начисляемых с 15.06.2022 по день фактической уплаты долга, из расчета 7 % годовых также подлежат взысканию с ответчика, поскольку по смыслу п. 2. ст. 809 Гражданского кодекса истец вправе требовать присуждения процентов по день фактического исполнения обязательства.

Поскольку доказательств погашения задолженности по возврату суммы займа в предусмотренный договором срок ответчиком не представлено, требования истца о взыскании 1 521 100 руб. процентов за пользование займом, начисленных за период с 14.10.2020 по 14.06.2022 с последующим начислением, подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка в гражданских правоотношениях является одним из способов обеспечения исполнения основного обязательства.

Согласно статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 3.2. договора в случае нарушения заемщиком сроков уплаты суммы займа, указанной в п. 1.1. настоящего договора, установленных графиком погашения задолженности, заемщик уплачивает займодавцу пеню в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В связи с неисполнением ответчиком принятых по спорному договору обязательств, истцом начислена и предъявлена к взысканию неустойка за несвоевременную оплату процентов за период с 14.10.2020 по 31.03.2022 в сумме 101 616 руб. 24 коп. и неустойка за несвоевременную оплату долга за период с 14.10.2020 по 31.03.2022 в сумме 301 412 руб. 92 коп.

Вместе с тем, проверив представленный расчет неустойки, суд пришел к выводу, что истцом не учтено следующее.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования пункта 3.2. договора не следует, что стороны договорились о начислении неустойки непосредственно на сумму процентов за пользование займом.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - постановление N 13/14) разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.

Поскольку договор займа не содержит условий о начислении неустойки на сумму процентов за пользование займом и законом, с учетом названных разъяснений, содержащихся в постановлении N 13/14, начисление таких процентов не предусмотрено, неустойка за просрочку возврата процентов за пользование займом не подлежит взысканию.

С учетом изложенного, учитывая, что ответчиком допущена просрочка возврата суммы займа, суд пришел к выводу о правомерности требования о начислении неустойки за несовершенный возврат суммы займа в сумме 301 412 руб. 92 коп. за период с 14.10.2020 по 31.03.2022. В удовлетворении остальной части требований о взыскании неустойки следует отказать.

 Кроме того, истец просил взыскать с ответчика неустойку за нарушение возврата суммы займа с последующим начислением начиная с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства ответчиком исходя из ставки неустойки в размере 0,1 %.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

В данном рассматриваемом случае денежное обязательство не прекратилось, как и не прекратилось его нарушение со стороны ответчика.

Поскольку обязательство ответчиком не исполнено, требования о взыскании неустойки с последующим ее начислением начиная с 02.10.2022 исходя из ставки неустойки в размере 0,1 % от суммы долга по день фактического исполнения обязательства правомерны.

Рассмотрев материалы дела, исследовав письменные доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу, что исковые требования о взыскании  5 300 000 руб. долга,  1 521 100 руб. процентов за пользование суммой займа с последующим начислением, 301 412 руб. 92 коп. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа с последующим начислением законны, обоснованы, подтверждены истцом надлежащими доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в силу чего и на основании ст.ст. 309, 310, 330, 807, 809-811, 819 Гражданского кодекса РФ подлежат удовлетворению. В удовлетворении остальной части исковых требований следует отказать.

Довод ответчика о том, что решение вопросов об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность относится к компетенции наблюдательного совета, соответственно директор ООО "УраЛИжтрак" без ведома наблюдательного совета был неправомочен к заключению данной сделки, подлежит судом отклонению на основании следующего.

Согласно ст. 45 Закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (пункт 1).

В пункте 4 названной статьи указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

На основании пункта 6 статьи 45 названного Закона в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 7 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что приведенные выше нормативные положения не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вопреки доводам ответчика, судом исследованы и в совокупности оценены доказательства, представленные в дело, в том числе, пояснения сторон, договор займа, иные финансовые документы юридического лица - ответчика, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что денежные средства по договору займа фактически поступили на счет ООО "УраЛИжтрак" и были израсходованы на хозяйственные нужды организации ответчика, а также на выплаты обязательных и иных платежей, что также в свою очередь подтверждает реальность и одобрение заключаемой сделки (договора займа). 

Кроме того, суд отмечает, что поведение ответчика, подписавшего договор займа, а затем выплачивающего проценты за пользование займом, давало основания истцу полагаться на действительность сделки. В связи с этим, доводы и  требование ответчика о недействительности сделки после предъявления к нему иска о взыскании задолженности по договору займа оценивается судом как злоупотребления правом на признание сделки недействительной.

Иные доводы ответчика судом также признаны несостоятельными и неподтвержденными надлежащими доказательствами (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, подлежат отклонению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 40 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. Ответчик заявленные судебные расходы не оспорил, об их чрезмерности не заявил.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1, Постановление о возмещении издержек) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. 

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления № 1).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления № 1). 

Расходы представителя, необходимые для исполнения его обязательства по оказанию юридических услуг, например расходы на ознакомление с материалами дела, на использование сети «Интернет», на мобильную связь, на отправку документов, не подлежат дополнительному возмещению другой стороной спора, поскольку в силу статьи 309 ГК РФ такие расходы, по общему правилу, входят в цену оказываемых услуг, если иное не следует из условий договора (пункт 15 Постановления №1).

В подтверждение понесенных расходов истцом представлен договор об оказании юридических услуг № 2022-10/07 от 27.06.2022 (л.д. 18), платежное поручение № 964 от 11.07.2022 на сумму 40 000 руб. (л.д. 19), отчет о проделанной работе от 02.02.2013 (л.д. 96).

Из представленных в материалы дела документов следует, что работа представителя состояла в составлении искового заявления, подаче искового заявления в суд, участия в 7 судебных заседаниях.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, ч. 2 ст. 110 АПК Российской Федерации предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Поскольку реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, при том что, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон, данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О, ч. 2 ст. 110 АПК Российской Федерации предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Поскольку реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, при том что, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон, данная норма не может рассматриваться как нарушающая конституционные права и свободы заявителя.

Суд, рассмотрев представленные заявителем документы, изучив материалы дела и оценив все доказательства по делу в совокупности, а также учитывая стоимость аналогичных услуг, установленную решением Адвокатской палаты Удмуртской Республики от 11.07.2019 (протокол №8), принимаемую судом как минимальную, считает, что стоимость проделанной представителем работы по указанному делу составляет 40 000 руб. 

На основании изложенного, суд, оценивая в совокупности все представленные доказательства, пришел к выводу о том, что судебные расходы признаны обоснованными на сумму 40 000 руб. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требованиям. 

Встречные исковые требования ООО "УраЛИжтрак" о взыскании 7 600 000 руб. ущерба, 1 000 000 руб. упущенной выгоды признаны судом необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью  1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. 

Требование о возмещении вреда может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех условий гражданско-правовой ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины причинителя вреда, противоправности поведения этого лица и наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) указанного лица и наступившим вредом. 

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный  ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Как разъяснено в п.п. 11, 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя ст. 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. 

При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

На основании изложенных норм, арбитражный суд пришел к выводу о том, что в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, входят: факт нарушения договорных обязательств, в том числе противоправность действия ответчика, его вина в причинении убытков, причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и убытками, размер убытков.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам искового заявления, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано, что заявленные ко взысканию убытки, возникли вследствие незаконных, виновных действий ответчика, а также не доказана причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими у истца убытками.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 Кодекса, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Таким образом, истец несет самостоятельные риски предпринимательской деятельности, а также должен прогнозировать последствия, в том числе и негативные, связанные с ее осуществлением.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что заявленные истцом расходы не связаны с исполнением договора, заключенного с ответчиком, истцом не доказан факт несения убытков ввиду виновных действий ответчика, указанные расходы по существу составляют предпринимательские риски истца, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в связи с чем, в удовлетворении требований отказывает.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом принятого по делу решения, принимая во внимание тот факт, что истец уменьшил размер исковых требований, и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина относится на истца по встречному исковому заявлению и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу в установленном законом порядке была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "УраЛИжтрак" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 5 300 000 руб. долга, 1 521 100 руб. процентов за пользование займом за период с 14.10.2020 по 14.06.2022 с дальнейшим начислением процентов исходя из ставки 7 % годовых и суммы долга 5 300 000 руб. начиная с 15.06.2022 по день фактического исполнения обязательства, 301 412 руб. 92 коп. неустойки за период с 14.10.2020 по 31.03.2022  с последующим начислением неустойки начиная с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства исходя из ставки 0,1 %  от  суммы долга 5 300 000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства, 39 437 руб. судебных расходов; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 58 289 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 399 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №961 от 06.07.2022. 

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "УраЛИжтрак" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 7 600 000 руб. убытков, 1 000 000 руб. упущенной выгоды отказать.

 Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "УраЛИжтрак" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) доход федерального бюджета 66 000 руб.  государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

     Судья                                                          Е.Г. Костина