Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-5112/2019

г. Петрозаводск

06 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена  28 февраля 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен   06 марта 2020 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Николенко А.В.    

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Анишкевич А.А.,  

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению  ООО «Земледелец Тамани» к ООО «АлкоСэйл» и Юрисову А.А. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Доброе дело» в размере 2 075 516 руб. 52 коп.,

без участия в судебном заседании представителей заявителя и ответчиков,

установил:

24.05.2019 года ООО «Земледелец Тамани»  (далее – истец; ОГРН 1072352000423, ИНН 2352040697) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к  ООО «АлкоСэйл» (ОГРН 1097847022459, ИНН 7841402624) и Юрисову А.А. (ИНН 782576308076) о привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненным обществом с ограниченной ответственностью «Доброе дело» (далее – ООО «Добро дело», должник, Общество; ОГРН 1021000521596, ИНН 1001088828) денежным обязательствам перед ООО «Земледелец Тамани» (дело №А26-8992/2016 о банкротстве ООО «Доброе дело»), взыскании в порядке субсидиарной ответственности 2 075 516 руб. 52 коп. по основанию, предусмотренному статьей 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда от 30 мая 2019 года исковое заявление ООО «Земледелец Тамани» оставлено без движения.

После представления заявителем в суд необходимых дополнительных документов определением от 15 июля 2019 года заявление принято к производству суда.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось для представления дополнительных документов и сведений. Последний раз протокольным определением суда от 18 февраля 2020 года рассмотрение заявления отложено на 28 февраля 2020 года. 

ООО «Земледелец Тамани», ООО «АлкоСэйл», ФИО1 о времени и месте судебного заседания извещены путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание 28 февраля 2019 года не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствии истца и ответчиков.

ФИО1 до судебного заседания представил в суд письменный отзыв (том дела 2 л.д. 58-60), в котором заявил ходатайство о передаче настоящего дело по подсудности на рассмотрение  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (по месту нахождения/ регистрации ответчиков).

ФИО1 в отзыве полагал исковые требования необоснованными, пояснил, что он стал участником должника до 2 месяца  до в возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и в силу незначительности размера принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Доброе дело» не имел возможности влиять на решения принимаемые общим собранием участников должника.

ФИО1 сослался также на то, что задолженность ООО «Добро дело» перед ООО «Земледелец Тамани» возникла в 2015 году, когда он не являлся участником должника и, соответственно, не мог влиять на решения должника, касающиеся сделки последнего с ООО «Земледелец Тамани».

Кроме того, ФИО1 полагал, что ООО «Земледелей Тамани» не вправе обращаться с настоящим заявлением в суд вне рамок дела о банкротстве ООО «Доброе дело», так как о наличии обстоятельств, которыми обосновано настоящее заявление о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, заявителю было известно уже в период производства по делу о банкротстве. В свою очередь, согласно пункту 1 статьи 61.19 Закон о банкротстве лицо, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим иском вне рамок дела о банкротстве в случае, если о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ему стало известно после завершения конкурсного производства или завершения производства по делу о банкротстве должника.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о передаче настоящего дело по подсудности на рассмотрение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, суд отказывает в его удовлетворении на основании пункта 2 статьи 61.19 Закона о банкротстве, согласно которого заявление, поданное в соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим  дело о банкротстве. Дело о банкротстве ООО «Доброе дело» №А26 - 8992/2016, в рамках которого не была погашена задолженность, являющаяся предметом настоящего заявления ООО «Земледелец Тамани», рассматривалось Арбитражным судом Республики Карелия. Следовательно, настоящее заявление, поданное вне рамок дела о банкротстве ООО «Доброе дело», также подлежит рассмотрению Арбитражным судом Республики Карелия.

ООО «Алкосэйл» также представило в суд отзыв (том дела 3 л.д. 100-101), в котором возражало против удовлетворения заявления, сослалось на отсутствие его вины в невозможности полного погашения требований кредиторов. Кроме того, ООО «Алкосэйл» полагало в отзыве, что ООО «Земледелец Таман» не вправе обращаться с настоящим заявлением в суд вне рамок дела о банкротстве ООО «Доброе дело», так как о наличии обстоятельств, которыми обосновано настоящее его заявление о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, заявителю было известно уже в период производства по делу о банкротстве ООО «Доброе дело».

Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия  от 11.10.2016 года по делу №А26-А26-8992/2016 к производству суда принято заявление ООО «Вега» о признании ООО «Доброе дело» банкротом. 

Определением суда от 21.11.2016 года в отношении ООО «Доброе дело» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 10.07.2017 года ООО «Доброе дело» признано банкротом.

Определением суда от 14.09.2018 года установлены требования ООО «Земледелец Тамани» к ООО «Доброе дело» в размере 2 075 516 руб. 52 коп. для удовлетворения их за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

23 октября 2018 года в рамках дела о банкротстве ООО «Доброе дело» ООО «Земледелец Тамани» обратилось в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Доброе дело» контролирующих должника лиц, ООО «Алкосэйл» и ФИО1, и о взыскании с них 2 075 516 руб. 52 коп., неоплаченный за счет имущества должника.  Определением суда от 28 октября 2018 года указанное заявление ООО «Земледелец Тамани» оставлено без движения; определением от 22.11.2018 года заявление возвращено в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основаниями для оставления заявления без движения.

Определение суда от 17.12.2018 года конкурсное производство в отношении ООО «Доброе дело» завершено.

25.01.2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Доброе дело».

15.05.2019 ООО «Земледелец Тамани» повторно в рамках дела о банкротстве ООО «Доброе дело» обратилось в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Доброе дело» ООО «Алкосэйл» и ФИО1 и взыскании с них непогашенных в рамках процедуры банкротства ООО «Доброе дело»  2 075 516 руб. 52 коп. Определением суда от 22.05.2019 года данное заявление о привлечении к субсидиарной ответственности возвращено заявителю в связи с тем, что конкурсное производство в отношении ООО «Доброе дело» завершено и в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации должника.

В рамках настоящего заявления ООО «Земледелец Тамани» просит привлечь ФИО1 и ООО «Алкосэйл» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Доброе дело» на сумму требований ООО «Земледелец Тамани», не погашенных в рамках дела о банкротстве ООО «Доброе дело» (2 075 516 руб. 52 коп.). Как следует из дополнений к заявлению от 28 октября 2019 года (том дела 3 л.д. 54-55), требования ООО «Земледелец Тамани» обоснованы нормами статьи 61.12 Закона о банкротстве и мотивированы ссылками на то, что ООО «АлкоСэйл» и ФИО1, являясь участниками ООО «Доброе дело», не обратились своевременно в суд с заявлением должника о признании его банкротом. Заявитель поясняет, что задолженность ООО «Доброе дело» перед ним в размере 2 075 516 руб. 52 коп. возникла в 2015 году. Соответствующая задолженность взыскана с ООО «Доброе дело» в пользу ООО «Земледелец Тамани» решением  суда от 13 мая 2016 года по делу №А26-3735/2016. По мнению заявителя, ответчики должны были обратиться в суд с заявлением о признании ООО «Доброе дело» банкротом 22.08.2016 года.

            В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

ООО «Земледелец Тамани» обратилось в суд с настоящим заявлением как кредитор по делу о банкротстве ООО «Доброе дело», чье требование было признано обоснованным, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно справки, предоставленной Федеральной налоговой службой (том дела 3 л.д. 36-38), ФИО1 являлся руководителем ООО «Доброе дело» в период с 16.03.2016 года по 26.07.2017 года и его учредителем в период с 16.08.2016 года по дату исключения должника из ЕГРЮЛ, ему принадлежала доля в размере 0,05% уставного капитала должника; ООО «Алкосэйл» являлось  участником ООО «Доброе дело» в период с 03 ноября 2011 года по дату исключения должника из ЕГРЮЛ, ему до 16.08.2016 года принадлежало 100% уставного капитала, с 16 августа 2016 года – доля в размере 99,95 % уставного капитала.

Оценив доводы и возражения истца и ответчиков, исследовав письменные материалы дела, суд отказывает в удовлетворении заявления ООО «Земледелец Тамани» в связи со следующим.

Пунктом 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве предусмотрено, что неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Из дополнений ООО «Земледелец Тамани» к заявлению от 28 октября 2019 года (том дела 3 л.д. 54-55) следует, что заявитель просит взыскать с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности ту задолженность, в связи с наличием которой, по мнению истца, ответчики должны были обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, а именно задолженность в размере 2 075 516 руб. 52 коп., возникшую у должника в 2015 году.

В свою очередь, пунктом 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве предусмотрено, что размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2-4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника.

Аналогично пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ было установлено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника  в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены  статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность  лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность  по принятию решения о подаче заявления  должника в арбитражный суд  и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим  после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Таким образом, и нормы пункта 2 статьи 61.12, и нормы пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ ограничивают размер ответственности за неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд размером обязательств должника, возникших после истечения срока для обращения должника в суд с заявлением о признании его банкротом.

Учитывая, что задолженность, которую заявитель просит взыскать в порядке субсидиарной ответственности, сложилась до истечения срока, когда должник должен был обратиться в суд с заявлением о признании его банкротом, то  основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности  по основаниям статьи 61.12. Закона о банкротстве на сумму непогашенной в рамках дела о банкротстве ООО «Доброе дело» задолженности последнего перед ООО «Земледелец Тамани» отсутствуют.

Кроме того, исходя из буквального смысла пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, основаниями для обращения в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве являются те обстоятельства, которые стали известны заявителю после завершения конкурсного производства или прекращения дела о несостоятельности. Между тем, ООО «Земледелец Тамани» в обоснование настоящего заявления ссылается на обстоятельства, которые были ему известны в период производства по делу о банкротстве ООО «Доброе дело». Более того, в рамках дела о банкротстве должника ООО «Земледелец Тамани» обращалось с заявлением о привлечении ООО «Алкосэйл» и ФИО1 к субсидиарной ответственности, но соответствующее заявление было возвращено заявителю в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основаниями для оставления заявления без движения.

Суд полагает необходимым отметить также то, что  бездействие ответчиков, на которое ссылается заявитель в обоснование своих требований, имело место в период, когда основания для привлечения к субсидиарной ответственности определялись статьей 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ, нарушение обязанности по подаче заявления должника  в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены  статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность  лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность  по принятию решения о подаче заявления  должника в арбитражный суд  и подаче такого заявления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в спорный период) руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Основания для привлечения ООО «Алкосэйл» как учредителя должника к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании должника банкротом отсутствуют также и в связи с тем, что статья 9  и пункт 2 статьи 10 Закона о банкротстве в применяемой к спорным правоотношениям редакции не содержат положений, предусматривающих возможность привлечения участников должника к субсидиарной ответственности за нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд.

Принимая во внимание изложенное, суд отказывает в удовлетворении заявления ООО «Земледелец Тамани» о привлечении ООО «Алкосэйл» и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Доброе дело».

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Земледелец Тамани» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 33 378 руб.

Руководствуясь статьями 39, 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.11, 61.19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства ФИО1 о передаче дела №А26-5112/2019 по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказать.

2. В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани" о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Алкосэйл» и ФИО1 к субсидиарной ответственности в размере 2 075 516 руб. 52 коп. отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Земледелец Тамани"  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 33 378 руб.

4. Решение может быть обжаловано  в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>). 

 

  Судья

А.В. Николенко