АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 июня 2022 года

Дело №

А56-58581/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В., 

при участии от конкурсного управляющего ФИО1 представителя ФИО2  (доверенность от 24.05.2022), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 11.10.2021),  

рассмотрев 20.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Иннолайн» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А5658581/2019/сд.1, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Иннолайн», адрес: 191002, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 47-49, лит. А, пом. 26Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник).

Определением суда от 06.11.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. 

Решением суда от 10.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Конкурсный управляющий ФИО1 14.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный Обществом с  ФИО3.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора заявитель просил восстановить право собственности должника на квартиру с кадастровым номером 78:36:0005439:37, находящуюся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Корякова, д. 36, лит. Б, кв. 5.

Впоследствии конкурсный управляющий ФИО1 в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования и просил применить последствия недействительности оспариваемой сделки  в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника стоимости квартиры в размере 24 500 000 руб.

Определением  суда первой инстанции 29.09.2021 оспариваемый договор купли-продажи признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки с ФИО3 в конкурсную массу Общества взыскано 24 500 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 определение от 29.09.2021 отменено, в удовлетворении заявления  отказано.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить постановление от 18.03.2022, а определение от 29.09.2021 – оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на  нетипичность условий оспариваемого договора, предусматривающих уплату цены отчужденной должником квартиры в течение 18 месяцев  с даты заключения договора; указывает, что цена квартиры фактически не была уплачена ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО1 приводит обстоятельства, связанные с проведением зачетов встречных требований, в результате которых прекращены обязательства ФИО3 по уплате предусмотренной оспариваемым договором цены, полагает, что наличие встречных обязательства у других участников зачетов не доказано; указывает, что в трудовых отношениях с должником состояла ФИО6, зарегистрированная по месту жительства по тому же адресу, что и ответчик.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции исследовал все представленные сторонами доказательства, установил все обстоятельства обособленного спора и вынес законный и обоснованный судебный акт.  

В представленном в электронном виде отзыве ФИО3 считает обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель   ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом  извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не  является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Как следует из материалов дела, Общество (покупатель) 16.05.2017 заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Интромэйт» (далее – ООО «Интромэйт»; продавцом) договор купли-продажи недвижимого имущества - квартиры  общей площадью 149 кв. м с кадастровым номером 78:36:0005439:37, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Корякова, д. 36, лит. Б, кв. 5 (далее – квартира).

Цена квартиры, указанная в договоре купли-продажи от 16.05.2017, составила  24 500 000 руб.

Договор в установленном порядке зарегистрирован 26.05.2017, номер регистрации 78:36:0005439:37-78/039/2017-16.

Общество (продавец) 16.10.2017 заключило с ФИО3 (покупателем) договор от купли-продажи недвижимого имущества – квартиры.

Цена квартиры, указанная в договоре купли-продажи от 16.10.2017, составила 15 200 000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что указанная сумма перечисляется покупателем продавцу в течение шести месяцев с даты подписания договора, то есть до 16.04.2018.

ФИО3 (продавец) и общество с ограниченной ответственностью «Рентранс» (покупатель) 11.10.2018 заключили договор купли-продажи квартиры № 78 АБ 5648597, по условиям которого квартира перешла в собственность ФИО7 

Стоимость квартиры по договору купли-продажи от 11.10.2018 составила  10 000 000 руб. В подтверждение уплаты указанной суммы представлена справка нотариуса, согласно которой деньги с депозитного счета нотариуса перечислены ФИО3

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО1 сослался на то, что на дату заключения договора купли-продажи квартиры с ФИО3 у Общества имелись признаки неплатежеспособности, на  аффилированность ФИО3 по отношению к должнику, а также на отсутствие доказательств получения должником предусмотренной названным договором цены квартиры, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также  статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) основания для признания названного договора  недействительной (ничтожной) сделкой.

ФИО3, возражавший против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, представил доказательства, подтверждающие исполнение предусмотренных договором купли-продажи от 16.10.2017 обязательств по уплате цены квартиры.

Из представленных ФИО3 документов следует, что в соответствии с  подписанным сторонами дополнительным соглашением  от 02.04.2018 № 1 предусмотренный  договором купли-продажи от 16.10.2017 срок оплаты продлен до 31.12.2018; в соответствии с дополнительным соглашением от 31.12.2018  № 2 оплата квартиры должна быть произведена до 31.03.2019.

 В подтверждение исполнения обязательств по оплате квартиры представлены заключенные Обществом, ООО «Интромэйт» и ФИО3 соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2018 и от 05.03.2019, в соответствии с которыми прекращены обязательства ФИО3 по уплате Обществу 4 600 000 руб., а также заключенный  Обществом  с обществом с ограниченной ответственностью «Ракета» (далее – ООО «Ракета») договор уступки права (требования) от 11.03.2019 № 1-У, в соответствии с которым   Общество уступило ООО «Ракета» право требования к ФИО3 в сумме 10 600 000 руб., и приходно-кассовый ордер от 22.03.2019 № 2, согласно которому ФИО3 внес указанную сумму в кассу ООО «Ракета». 

Судом первой инстанции установлено, что ФИО3 является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

С учетом того, что доказательства обусловленности зачетов, на которые сослался ФИО3 в подтверждение исполнения предусмотренных оспариваемым договором обязательств по уплате стоимости квартиры, наличием встречных требований  как между ФИО3, ООО «Интромэйт» и ООО «Ракета», так и между Обществом и ООО «Ракета», не представлены, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора  определением от 29.09.2021 суд первой инстанции взыскал с ФИО3 24 500 000 руб. – сумму, которую уплатил должник при приобретении квартиры.

При рассмотрении апелляционной жалобы ФИО3  на определение от 29.09.2021 апелляционный суд пришел к выводу, что указанный судебный акт принят о правах и обязанностях  ООО «Интромейт» и ООО «Ракета», не привлеченных к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора, посчитал, что указанное обстоятельство в силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ является безусловным основанием для отмены определения от 29.092021, в связи с чем 17.01.2022  вынес определение  о  переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением от 18.03.2022 апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции от 29.09.2021 и отказал в удовлетворении заявления.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность определения от 29.09.2021 и постановления от 18.03.2022 исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 07.08.2019, оспариваемый договор заключен 16.10.2017, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

 б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Признавая оспариваемый договор купли-продажи квартиры недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что в результате совершения названной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку  Общество, не получив какого-либо встречного исполнения,  лишилось права собственности на квартиру, которая могла быть включена в конкурсную массу.

С учетом того, что на дату заключения данного договора у Общества имелись признаки неплатежеспособности, а также учитывая, что ФИО3 в пользу которого отчуждена спорная квартира, является заинтересованным по отношению к должнику лицом, суд первой инстанции заключил, что  оспариваемый договор был заключен Обществом с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; ФИО3 как другая сторона сделки знал об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Апелляционный суд, рассматривая настоящий обособленный спор по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, признал недоказанным наличие у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого договора.

Представленные ФИО3 соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2018 и от 05.03.2019, заключенные Обществом, ООО «Интромэйт» и ФИО3, договор уступки права (требования) от 11.03.2019 № 1-У, заключенный  Обществом  с ООО «Ракета», и приходно-кассовый ордер от 22.03.2019 № 2 признаны судом апелляционной инстанции доказательствами, достаточными для подтверждения получения Обществом встречного исполнения по оспариваемому договору.

С учетом изложенного апелляционный суд признал недоказанной   совокупность обстоятельств, необходимых  для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционным судом не учтены следующие обстоятельства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Вывод суда первой инстанции о наличии у Общества  на дату заключения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности основан на сведениях, содержащихся в выполненном временным управляющим анализе финансового состояния Общества, из которого следует, что с конца 2016 года все значения коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, начинают резко ухудшаться, а в 2017 году имеют уже крайне неудовлетворительный характер. То есть,  в конце 2016 года Общество  имело признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. 

Доказательств, опровергающих сведения, содержащиеся в анализе финансового состояния Общества, ФИО3, являющийся заинтересованным по отношению к должнику лицом, при рассмотрении настоящего обособленного спора не представил.

Из соглашений о зачете взаимных требований от 31.12.2018 и от 05.03.2019, заключенных Обществом, ООО «Интромэйт» и ФИО3, следует, что ФИО3, имея неисполненные обязательства перед Обществом по договору купли-продажи от 16.10.2017 и, по его утверждению, располагая денежными средствами в достаточном для их исполнения количестве, не исполнял указанные обязательства, а предоставлял займы ООО «Интромэйт». 

Доказательств того, что такие  действия не были направлены на причинение имущественного вреда кредиторам Общества,  ФИО3,  являющийся заинтересованным по отношению к должнику лицом, при рассмотрении настоящего обособленного спора также не представил.

Доказательства того, что заключение Обществом договора уступки права (требования) от 11.03.2019 № 1-У, в соответствии с которым должник уступил ООО «Ракета» право требования к ФИО3 в сумме 10 600 000 руб.,  и исполнение ФИО3 предусмотренных договором купли-продажи от 16.05.2017 обязательств по оплате квартиры путем внесения указанной суммы  в кассу ООО «Ракета» в соответствии с приходным кассовым ордером от 22.03.2019 № 2  не были направлены на причинение имущественного вреда кредиторам Общества, при рассмотрении настоящего обособленного спора также не были представлены.

При таком положении вывод апелляционного суда о том, что  конкурсным управляющим не доказана  совокупность обстоятельств, необходимых  для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует признать основанным на неправильном применении норм материального права. 

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле в любом случае является основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, суд первой инстанции, признав недоказанным обусловленность зачетов, на которые сослался ФИО3 в подтверждение исполнения предусмотренных оспариваемым договором обязательств по уплате стоимости квартиры, наличием встречных требований  как между ФИО3, ООО «Интромэйт» и ООО «Ракета», так и между Обществом и ООО «Ракета», не принимал решения о правах  и обязанностях  ООО «Интромэйт» и ООО «Ракета».

При таком положении предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основания для отмены определения суда первой инстанции от 29.09.2021 отсутствовали.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда от 18.03.2022 подлежит отмене; определение суда первой инстанции от 29.09.2022 следует оставить в силе.

Расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы, с учетом результатов ее рассмотрения относятся на ответчика – ФИО3 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288,  289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А5658581/2019/сд.1 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.09.2021 по тому же делу  оставить в силе.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Иннолайн», адрес: 191002, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 47-49, лит. А, пом. 26Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,   3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Боровая

 Т.В. Кравченко