АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело№А08-10997/2020

г. Белгород

01 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Мирошниковой Ю. В., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/ видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третье лицо: ЗАО «РусИнвест»,  

о взыскании 5 893 035 руб. 38 коп.,

в судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО2 (онлайн), доверенность от 04.12.2020, паспорт, диплом; 

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" о взыскании 4000000 долга по договору процентного займа №39зРП-19 от 24.06.2019, 143640 руб. 00 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, 179920 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего - 4323560 руб. 00 коп.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил взыскать  ответчика заемные денежные средства по договору процентного займа            №39зРП-19 от 24.06.2019г. в размере 4 000 000 рублей; проценты за пользование заемными денежными средствами по договору процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019г. за период с 25.06.2019г. по 22.06.2023г. в размере 1 118 465, 75 руб., с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами с 23.06.2023г. на сумму основного долга 4 000 000 рублей (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа) по ставке 7% годовых ежемесячно от суммы задолженности; проценты за пользование чужими денежными средствами за период просрочки с 01.01.2020г. по 31.03.2022г. и за период с 02.10.2022г. по 22.06.2023г. в размере 774 569, 63 руб., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.06.2023г. на сумму основного долга 4 000 000 рублей (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа), исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Требование обосновано неисполнением заёмщиком  обязательства по своевременному возврату займа и уплате процентов . 

Ответчик исковые требования не признал, по  основаниям,  изложенным в отзыве, в судебное заседание не явился.

Третье лицо   в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных ответчика, третьего лица. 

Ходатайство ответчика о фальсификации договора перевода долга № 002/17/20 от 17.0б.2020 судом отклонено,  ввиду его необоснованности. 

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о законности, правомерности и обоснованности уточненных исковых требований ЗАО «Русские протеины», которые подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Из представленного истцом при обращении с рассматриваемым иском в суд договора займа № 39зРП-19 от 24.06.2019  следует, что ЗАО «Русские протеины» (займодавец) обязалось передать ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" (заемщик) в срок не позднее 10 июля 2019 года заем в сумме 4 000 000 руб., которые заемщик обязался вернуть в полном объеме с процентами в срок до 31.12.2019 (п.п. 1.1, 2.2, 2.3). За пользование заемными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты из расчета 7 %  годовых, которые начисляются ежемесячно.

ЗАО «Русские протеины» платежным поручением  №4270 от 24.06.2019 произвело перечисление на расчетный счет ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ"  4 000 000 руб., указав в назначении платежа на перечисление денежных средств по договору займа № 39зРП-19 от 24.06.2019.  

В связи с невозвратом денежных средств ЗАО «Русские протеины» направило в адрес ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" претензию от 27.10.2020 с требованием возвратить сумму займа в размере 4 000 000 руб., а также начисленные проценты за пользование займом и проценты за неправомерное пользование денежными средствами.

Претензия истца оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что обусловило обращение ЗАО «Русские протеины» в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При обращении в суд с иском, истцом предоставлена копия договора займа № 39зРП-19 от 24.06.2019.

Доводы ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" относительно того, что оригинал спорного договора займа  № 39зРП-19 от 24.06.2019 в материалы дела предоставлен не был, а значит факт перечисления денежных средств по договору займа не подтвержден документально соответствующими доказательствами в порядке ст. ст. 64, 65, 71 АПК РФ,  судом отклоняются на основании следующего.

Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением, с основанием платежа в платежном поручении - перечисление по договору займа № 39зРП-19 от 24.06.2019.

Платежное поручение, которым перечислялись в пользу ответчика денежные средства, содержит ссылки на реквизиты договора займа.

Целесообразность проверки подлинности подписи и печати подписантов в договоре займа отсутствует.

Судом отклоняется довод ответчика относительно отсутствия оригинала указанного договора, поскольку не доказана сфальсифицированность представленной в материалы дела копии договора.

Согласно пункту 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В материалы дела представлена копия договора займа № 39зРП-19 от 24.06.2019, заверенная надлежащим образом.

Согласно части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Лицами, участвующими в деле, не представлены иные копии договора, которые не были бы тождественны представленной истцом копии.

Заявления о фальсификации доказательств (именно копии договора займа № 39зРП-19 от 24.06.2019) в порядке ст. 161 АПК РФ участники процесса не заявляли.

При указанных обстоятельствах, суд признает предоставленную в материалы дела копию договора займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 надлежащим доказательством.

Поскольку заемщик получил денежные средства в указанной выше сумме, следовательно, у него в силу закона и условий договора возникло обязательство по их возврату и уплате процентов.

Ответчик указывает, что договор займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 является недействительным, поскольку на нем отсутствует подпись директора Общества               ФИО3, а также является крупной сделкой, заключен с нарушением ограничений, установленных Уставом общества.

В силу ст. 53 ГК РФ общество приобретает права и обязанности (реализует правоспособность) через органы управления.

В соответствии с частью 3 статьи 65.3 ГК РФ уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 ст. 53).

Как следует из п. 10.1 Устава ООО «СельхозБалт», руководство текущей деятельностью Общества осуществляется двумя исполнительными органами общества Генеральным директором и Директором Общества, действующих совместно согласно абз. 3 п. 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ.

Генеральный директор и директор общества подотчетны общему собранию участников общества.

При этом в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 содержатся разъяснения, согласно которым согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта  2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174   ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГКРФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Согласно п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

Так, как следует из сведений из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.06.2019г., генеральным директором общества являлся ФИО4, директором общества — ФИО3

При этом в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о совместном осуществлении данными лицами полномочий.

Таким образом, указанные в Едином государственном реестре юридических лица, имеющие право без доверенности действовать от имени юридического лица, для сведений контрагентов признаются равнозначными лицами, осуществляющими текущее руководство деятельностью ответчика.

Как следует из материалов дела, договор процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019г. подписан от имени ООО «СельхозБалт» генеральным директором общества ФИО4, данные о котором были внесены в ЕГРЮЛ, а также скреплен печатью ООО «СельхозБалт».

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000г. № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Вместе с тем, по указанным основаниям (как оспоримая сделка) ни ЗАО «РусИнвест» (являвшимся единственным участником ООО «СельхозБалт»), ни самим ООО «СельхозБалт» договор займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 не оспорен.

При этом в соответствии с платежным поручением № 4270 от 24.06.2019 денежные средства со ссылкой в назначении платежа на «предоставление денежных средств по договору займа № 39зРП-19 от 24.06.19» были приняты ООО «СельхозБалт» и использованы в целях осуществления основного вида деятельности (выращивания грибов), возврат денежных средств осуществлен не был.

Учитывая публичный характер сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, презумпцию достоверности таких сведений, истец, заключая договор процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019г. с ООО «СельхозБалт» в лице директора ФИО4, в действительности полномочий которого предварительно убедился, действовал добросовестно и разумно.

Не обоснованными являются  возражения ответчика о необходимости отказа в удовлетворении заявленных исковых требований ЗАО «Русские протеины» ввиду отсутствия одобрения участником Общества - ЗАО «РусИнвест» договора процентного займа № 39зРП- 19 от 24.06.2019. как крупной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из совокупного толкования названных положений закона, крупная сделка является оспоримой, притом, что признание оспоримой сделки недействительной в силу статьи 12 ГК РФ является самостоятельным способом защиты путем направления в суд соответствующего требования.

Вместе с тем, в установленном законом порядке по указанным выше основаниям договор процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 единственным участником ООО «Сельхозбалт» - ЗАО «РусИнвест» или самим Обществом оспорен также не был и недействительным не признан.

Само же по себе по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным самостоятельным основанием для отказа в иске о взыскании задолженности по такой сделке.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

17.06.2020 между ООО «СельхозБалт» в лице директора Корзун Жилвинаса (Первоначальный должник), ЗАО «РусИнвест» (Новый должник) и ЗАО «Русские протеины» (Кредитор) был заключен договор перевода долга № 002/17/20 от 17.06.2020г., в соответствии с которым долг в размере 154 730 000 рублей, в том числе и по договору процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019г. на сумму 4 000 000 рублей.

При этом по условиям договора перевода долга № 002/17/20 от 17.06.2020г. (п. 3.2) Первоначальный должник обязан передать Новому должнику оригинал договора процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019г.

Соответственно, директор ООО «СельхозБалт» ФИО3, заключая от имени данного общества договор перевода долга № 002/17/20 от 17.06.2020г. о переводе, в том числе, и долга по договору процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019г., прямо одобрил ранее заключенный генеральным директором ООО «СельхозБалт» ФИО4 договор процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.11.2022г. по делу № А08-3382/2021 договор перевода долга № 002/17/20 от 17.06.2020г., соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 17.06.2020, заключенное между ЗАО «РусИнвест» и ЗАО «Русские протеины», были признаны недействительными.

Доводы ООО «СельхозБалт» о мнимости займа и создания формального документооборота по договору процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 суд считает несостоятельными по следующим основаниям.

Единственным участником ООО «СельхозБалт» - ЗАО «РусИнвест» в материалы дела № А08-10234/020 была представлена Выписка ф-ла СПБ № 2 ПАО Банк «ФК Открытие» по счету ООО «СельхозБалт» № 40702810207180000356 с 01.01.2019 по 31.12.2019, в соответствии с которой 24.06.2019г. по номеру документа № 4270 на данный счет ООО «СельхозБалт» получило от ЗАО «Русские протеины» со счета № 40702810007000104822 денежные средства в размере 4 000 000 рублей, основание операции «предоставление денежных средств по договору займа № 39зРП-19 от 24.06.19. Сумма 4000000-00 Без налога (НДС)».

Денежные средства в размере 4 000 000 руб. были израсходованы                             ООО «СельхозБалт» в период 24.06.2019г.-31.07.2019г. на осуществление строительства «Тепличное хозяйство по выращиванию грибов» в г. Советске Калининградской области на земельном участке с КН 39:16:010225:8 - на комиссии Банку, оплату счета                          ООО «Балтийская Металлургическая Компания — Метиз» (ИНН 

<

***>) в размере 198 036 руб. (оплата по счету № 3620 от 24/06/19 за балку 16 (1шт-200кгЬ-12000мм 18 шт), ООО «Оптовик» (за материалы) в размере 3 750, 10 руб., ООО «С-Тех» в размере 14 050, 50 руб (за роклу)., ОАО «Завод ЖБИ-2» в размере 100 63, 44 руб. (за кольца, плиты), ИП ФИО5 в размере 14 400 руб. (за автотранспортные услуги), ООО «РегионСтройСервис» в размере 1 281 330 руб. (предоплата 50 % стоимости оборудования по договору подряда № 1/06/2019 от 20.06.2019г.), ООО «Контур Терм» в размере 105 186 руб. (оплата по счету № УТ-12593 от 27/06/2019 за трубы), взносы на обязательное страхование от несчастных случаев за июнь 2019г., перечисление заработной платы Корзун Жилвинас на счет пластиковой карты, заработной платы ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО10 за исследование питьевой воды, уплату взносов на обязательное медицинское и социальное страхование, страховых взносов на выплату страховой части трудовой пенсии, налога на доходы физических лиц за июнь 2019г., ООО «Мастерок» (оплата по счету № 448 от 28.06.2019г. за материалы), хоз расходы ФИО4, ФИО7, ООО «Кенигсберг- Консалтинг» (оплата по сч № 9 от 01/07/2019 за транспортно-экспедиционные услуги по маршруту Польша — г. Советск), ИП ФИО11 (предоплата по сч. 3 25 от 04.07.2019 г. согласно договора 3 06/19 от 03.06.2019г., ИП ФИО12 (оплата по счету № 022 от 27.06.2019    за аренду экскаватора), ИП ФИО13 (оплата по сч. № 15 от 04.06.2019г. за аренду помещения, ООО «АртиАвто» (за доставку и аренду погрузчика) , ООО «ТК «ГидроКомфорт» (за трубу гофриров 315*6000 мм, кинеты для гофра колодцев, заглушки), ООО «Еврокровля-МеталМаркет» (за короба цв), ООО «Энергия-Полюс» (за работы по установке ТП и монтаж трансформатора), ООО «Советская теплоэлектротехническая компания» (Монтаж оборудования котельной раздела ТМ.ОВ.ВК), ООО «Арти-Авто»(за аренду автопогрузчика), ООО «РЛ Авто» (за транспортные услуги Калининград-Советск), ООО «Контур Терм» (за трубы 200*5, 9*6000 мм), ООО «Регион -Снабжение» за заклепки, сверло, нож строит, лезвие для ножа, очки защитные открытые), ООО «Калининградвнештранс-декларант» (за услуги по заполнению ТД по договору на оказание услуг по оформлению таможенных документов), ООО «Оптовик» (за цемент).

Таким образом, доводы ООО «Сельхозбалт» о мнимости сделки прямо опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе Выпиской ф-ла СПБ № 2 ПАО Банк «ФК Открытие» по счету ООО «СельхозБалт» № 40702810207180000356 с 01.01.2019 по 31.12.2019 о поступлении денежных средств в размере 4 000 000 рублей от ЗАО «Русские протеины» и их расходовании на строительство «Тепличное хозяйство по выращиванию грибов» в г. Советске Калининградской области на земельном участке с КН 39:16:010225:8.

Соответственно, договор процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019г. носит реальный характер.

При этом довод ООО «СельхозБалт» об аффилированности истца и ответчика подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку данное обстоятельство не исключает отношений, вытекающих из договоров займа, и разрешение между сторонами соответствующих споров в судебном порядке.

Довод ООО «СельхозБалт» о необходимости исчисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020г. по 06.10.2020г., со ссылкой на то, что в период с 07.10.2020г. по 07.01.2021г. действовал мораторий на банкротство судом отклоняется, поскольку основан неверном толковании норм права.

Постановлением Правительством Российской Федерации от 03.04.2020г. № 428 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников" (далее - Постановление N 428) на период с 06.04.2020 на шесть месяцев был введен мораторий на начисление санкций, который впоследствии с 07.10.2020 продлен еще на три месяца постановлением Правительства Российской Федерации от 01.10.2020 N 1587 "О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников" (далее – Постановление N1587).

Мораторием, помимо прочего, предусматривался запрет на применение финансовых санкций за неисполнение пострадавшими компаниями денежных обязательств по требованиям, возникшим до введения моратория. При этом запрет не ставился в зависимость ни от причин просрочки исполнения обязательств, ни от доказанности факта нахождения ответчика  в предбанкротном состоянии.

Вместе с тем данный мораторий распространялся на организации, включенные: в перечень (перечни) системообразующих организаций российской экономики в соответствии с критериями и порядком, определенными Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики; в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009 "Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ"; в перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 20 августа 2009 г. N 1226-р.

Кроме того, на официальном сайте ФНС России опубликован Перечень лиц, на которых распространяется действие моратория в соответствии со ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с 06.04.2020 по 07.01.2021.

Сведения об основном виде деятельности юридического лица подлежат внесению в его регистрационные документы (пункты 1.1, 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", приказ ФНС России от 31.08.2020г. № ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских    (фермерских) хозяйств").

Указание основного вида деятельности в регистрационных документах юридического лица предполагает, что именно этой деятельностью оно и занимается. Упоминание этой деятельности в постановлении Правительства Российской Федерации, которым введен мораторий, предполагает, что в данной экономической сфере объективно возникли проблемы, требующие государственной поддержки, и, как следствие, осуществление лицом этой деятельности          является достаточным обстоятельством для применения такого вида поддержки, как освобождение от гражданско-правовой ответственности за неисполнение денежных обязательств.

Основным видом деятельности ООО «СельхозБалт» в соответствии с ЕГРЮЛ является «Выращивание грибов и трюфелей», в связи с чем ООО «СельхозБалт» не входит в перечень пострадавших от коронавирусной инфекции предприятий.

При указанных обстоятельствах основания для  применения положений Постановления N 428 и Постановления № 1587 и для освобождения ООО «СельхозБалт» от гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства за период с 01.01.2021г. по 07.01.2021г. отсутствуют.

Довод ООО «СельхозБалт» о злоупотреблении ЗАО «Русские протеины» своими правами ввиду того обстоятельства, что единственный акционер общества ЗАО «Металойдас» является иностранной компанией, зарегистрированной в Литовской Республике подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 7 АПК РФ правосудие в арбитражных судах осуществляется на началах равенства всех перед законом и судом независимо от пола, расы, национальности, языка, происхождения, имущественного и должностного положения, места жительства, отношения к религии, убеждений, принадлежности к общественным объединениям и других обстоятельств, равенства всех организаций перед законом и судом независимо от организационно-правовой формы, формы собственности, подчиненности, места нахождения и других обстоятельств.

В силу части 1 статьи 8 и части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Таким образом, каких-либо ограничений на судебную защиту таких организаций Федеральный закон от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» не содержит.

Кроме того, и само ООО «СельхозБалт» на момент заключения договора процентного займа № 39зРП-19 от 24.06.2019 и перечисления заемных денежных средств являлось российским юридическим лицом, конечными бенефициарами которого (через участие в ЗАО «РусИнвест») являлись граждане Литовской Республики - ФИО14 и ФИО3

Ссылка ООО «СельхозБалт» в отзыве на то, что акционер ЗАО «РусИнвест» ФИО3 является резидентом РФ, проживает и работает на территории РФ, платит налоги в казну РФ, являются несостоятельными, поскольку решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.02.2023г. по делу № А08-188/2021 ФИО3 был признан несостоятельным (банкротом), определением суда от 25.03.2022г. по делу № А08-188/2021 требования УФНС России по Белгородской области в сумме 251 000 руб. - штрафы были признаны обоснованными.

Доводы ООО «СельхозБалт» о наличии у ЗАО «Русские протеины» 5 печатей опровергаются выводами, сделанными Арбитражным судом Белгородской области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу № А08-3382/2021.

Так, в решении от 17.11.2022г. по делу № А08-3382/2021 Арбитражный суд Белгородской области пришел к выводу о том, что «указанные обстоятельства опровергают наличие у ЗАО «Русские протеины» в период осуществления полномочий генерального директора ЗАО «Русские протеины» ФИО15 печати с реквизитами (по дуге с надписью «Закрытое акционерное общество), оттиск которой проставлен на копии решения ЗАО «Металойдас» об одобрении крупной сделки от 17.06.2020г. Таким образом, оснований полагать, что представленная ЗАО «РусИнвест» копия решения ЗАО «Металойдас» об одобрении крупной сделки от 17.06.2020г. заверена печатью ЗАО «Русские протеины» также не имеется».

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку ООО «СельхозБалт» являлось стороной (ответчиком ) по делу № А08-3382/2021, то обстоятельства, установленные Арбитражным судом Белгородской области в решении от 17.11.2022г. по делу № А08-3382/2021, в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение, в том числе и для ООО «СельхозБалт».

В связи с чем данные доводы ООО «СельхозБалт» являются несостоятельными.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании основного долга в размере 4 000 000 руб. суд находит обоснованным.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (указанный пункт сохранил свое действие после утверждения Пленумом Верховного Суда РФ Постановления N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств"), в случаях, когда на основании пункта 2 статьи 811, статьи 813, пункта 2 статьи 814 Кодекса займодавец вправе потребовать досрочного возврата суммы займа или его части вместе с причитающимися процентами, проценты в установленном договором размере (статья 809 Кодекса) могут быть взысканы по требованию заимодавца до дня, когда сумма займа в соответствии с договором должна была быть возвращена.

Таким образом, исковые требования о взыскании процентов за пользование суммой займа в размере 1 118 465 руб. 75 коп. за период с 25.06.2019 по 22.06.2023 подлежат удовлетворению в полном объеме, а также, следует продолжить начисление процентов за пользование займом по день возврата основного долга, при этом проценты следует начислять на сумму основного долга, начиная с 23.06.2023 по день фактической уплаты суммы долга. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 774 569 руб. 63 коп. за период с 01.01.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 22.06.2023, а также истец просит продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.06.2023 на сумму основного долга по день фактического погашения задолженности на основании ст. ст. 395, 811 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 811 ГК РФ закреплено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами подтвержден расчетом истца.

При таких обстоятельствах, заявленные истцом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежат удовлетворению.

В силу пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, следует продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.06.2023 до момента фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности заявленные требования, суд приходит к выводу об их удовлетворении в полном объеме. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

            Взыскать с ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ЗАО "РУССКИЕ ПРОТЕИНЫ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4 000 000 руб. заемных денежных средств по договору процентного займа №39зРП-19 от 24.06.2019, 1 118 465 руб. 75 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами по договору процентного займа №39зРП-19 от 24.06.2019 за период с 25.06.2019 по 22.06.2023, с последующим начислением процентов за пользование заемными денежными средствами  с 23.06.2023 на сумму основного долга 4 000 000 руб. (в случае погашения – на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа) по ставке 7% годовых ежемесячно от суммы задолженности, 774 569 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 31.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 22.06.2023, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.06.2023 на сумму основного долга 4000000 руб. (в случае погашения - на остаток задолженности) по дату фактического исполнения обязательства (возврата суммы займа), исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, 44 618 руб. расходов по оплате госпошлины.

           Взыскать с ООО "СЕЛЬХОЗБАЛТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 7 847 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

Мирошникова Ю. В.