СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город  Томск                                                                                        Дело № А45-16829/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Марченко Н.В.

судей: Кайгородовой М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Охотниковой Е.В., рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зет-Мед» (№ 07АП-404/2021) на решение от 03.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16829/2020 (судья Мартынова М.И.) по иску ФИО2 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Зет-Мед» (630559, 

<

...> д. зд. 10, офис 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными решений общего собрания участников общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (г. Новосибирск). 

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Бригада В.Д., доверенность от 27.10.2020, ФИО4, доверенность от 27.10.2020,

от ответчика: ФИО5, доверенность от 10.01.2021, 

от третьего лица: ФИО6, доверенность от 22.06.2020.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Зет-Мед» (далее – ООО «Зет-Мед», Общество) 

-о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Зет-Мед» от 27.04.2020 об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества с 10 000 до 80 010 000 рублей (общая стоимость дополнительных вкладов 80 000 000), оформленного протоколом от 27.04.2020 №24 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Зет-Мед» (пункт 3 протокола); об установлении срока внесения дополнительных вкладов участниками общества: в срок до 19 мая 2020 года (включительно), то есть в течение трех недель со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников; о поручении управляющему общества - индивидуальному предпринимателю ФИО7 в срок до 28 апреля 2020 года инициировать созыв внеочередного Общего собрания участников Общества в связи с необходимостью утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества и внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала Общества;

- о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Зет-Мед» от 29.05.2020, оформленных протоколом от 29.05.2020 №25 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Зет-Мед» (пункты 3, 4 протокола):

2.1 о признании увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участником общества на 64 000 000 рублей состоявшимся; утверждении размера уставного капитала Общества после внесения участником дополнительного вклада в размере 64 000 000 рублей; о размере и номинальной стоимости долей каждого из участников: 

- ФИО3 - доля размером 99,996875% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 64 008 000 рублей, 

- ФИО2 - доля размером 0,003125 % от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 000 рублей. 

2.2 о внесении изменений в устав Общества, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества, в связи с внесением дополнительного вклада участником Общества; об утверждении Устава Общества в редакции № 3 - в части пункта 4.1. Устава; регистрации Устава Общества в редакции № 3 в установленном порядке - в части пункта 4.1. Устава.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением от 03.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Зет-Мед» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции изменить, исключив из мотивировочной части всё, кроме указание на признание иска и принятия его судом, а именно: текст, начиная, с абзаца 2 на странице 4 решения по абзац 4 на странице 7 включительно.

В обосновании жалобы указано, что судом допущено нарушение положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку при признании иска суд не устанавливает фактических обстоятельств дела, не исследует доказательства и не указывает материально-правовые основания удовлетворения иска. 

ФИО2 предоставил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда первой инстанции представители ответчика, третьего лица поддержали апелляционную жалобу по указанным в ней доводам; представители истца возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражения против проверки законности и обоснованности судебного акта только в обжалуемой части (изложения мотивировочной части решения) в апелляционный суд не поступили.

Учитывая, что решение суда в части признания иска и принятия его судом подателем жалобы не обжалуется, до начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, соответствующих возражений не поступило, апелляционным судом проверяется законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части, при этом исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Зет-Мед», до недавнего времени с долей в размере 20% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 000 рублей. Вторым участником Общества является третье лицо – ФИО3 с долей в размере 80% уставного капитала Общества.

При ознакомлении с аудиопротоколом судебного заседания по делу №А45-11680/2020 истцу стало известно, что было проведено общее собрание участников Общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала, а впоследствии проведено общее собрание участников Общества, на котором были утверждены итоги увеличения уставного капитала Общества.

В результате проведения собраний участников Общества доля ФИО2 в уставном капитале Общества сократилась 16.06.2020 с 20% до 0,003125%, а доля ФИО3 – увеличилась с 80% до размера 99,996875% уставного капитала, размер самого уставного капитала увеличился с 10 000 рублей до 64 010 000 руб.

Ссылаясь на то, что уменьшение доли в уставном капитале Общества при неизвестных истцу обстоятельствах, без его участия в принятии соответствующего решения общим собранием участников Общества, при том, что согласно Уставу Общества такие решения могут быть приняты собранием участников только единогласно (пункт 4.6 Устава), существенно нарушает права и интересы истца как участника ООО «Зет-Мед, ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что собрания участников Общества, чьи решения оспариваются, проведены в г.Новосибирске в период действия ограничений, в том числе на перемещение по территории Российской Федерации (истец проживает в г.Москве), связанных с распространением новой коронавирусной инфекции, ввиду чего истец как участник Общества, фактически был лишен возможности принять участие в проведения собрания. Кроме того, суд исходил из признания ответчиком иска в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в заседании суда первой инстанции ответчик реализовал свое процессуальное право, признав иск в полном объеме.

Суд первой инстанции в соответствии со статьями 49, 70 АПК РФ, не усмотрев нарушений закона и прав других лиц, принял признание ответчиком исковых требований.

Довод заявителя апелляционной инстанции о нарушении судом положений статьи 170 АПК РФ судом апелляционной инстанции не принимается.

Согласно абзацу 6 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Таким образом, указание в мотивировочной части решения только на признание иска ответчиком является не обязанностью, а правом суда.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, повлекших принятие неправильного решения, апелляционным судом не установлено (часть3 статья 270 АПК РФ).

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает судебный акт в обжалуемой части законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 16829/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зет-Мед» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Н.В. Марченко 

Судьи М.Ю. Кайгородова

ФИО1