Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-123313/2023

27 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  11 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  27 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Данилова Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукиной А.Д.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПСП ЛИДЕР" (ОГРН: 1177746526946, ИНН: 7731369170);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВЫЕ КОММУНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ОГРН: 1177847238942, ИНН: 7813283206)

о признании 

при участии

от истца (заявителя): ФИО1 (доверенность от 20.10.2023)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 15.01.2024)

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ "ПСП ЛИДЕР" (далее- истец, покупатель, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВЫЕ КОММУНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (далее – ответчик, поставщик, цедент) о признании соглашения об уступке прав требования от 12.08.2022 №У-82/2022 недействительным.

В настоящем судебном заседании, суд по ходатайству истца, ответчика приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

В обоснование исковых требований истец указал, что между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор от 29.07.2022 №КП-81/2022 (далее – Договор) на поставку товара - Крана портального «Кондор» зав. №1415 (1985 г.в.).

В соответствии с п.2.1 Договора цена поставляемого товара указывается в спецификации. 

Согласно Спецификации (Приложение 1) к Договору стоимость поставляемого крана составляет 62 000 000 руб., в т.ч НДС 20%.

Согласно п.2.2 Договора а также условиям Спецификации №1, срок поставки товара составлял 10 рабочих дней с момента поступления 100% предоплаты.

Истец платежными поручениями от 03.08.2022 №111 на сумму 10 000 000 руб. от 11.08.2022 №116 на сумму 7 800 000 руб. произвел перечисление предварительной оплаты в общем размере 17 800 000 руб.

Как указал истец, в связи с недостаточным финансированием им не произведена полная оплата стоимости товара.

Письмом от 05.12.2022 №1 истец в связи с неисполнением обязательств по договору потребовал возвратить сумму предварительной оплаты в размере 17 800 000 руб.

Ответным письмом от 05.12.2022 №1 ответчик указал, что Договор был расторгнут 09.08.2022 в связи с односторонним отказом Поставщика от его исполнения. Кроме того, указал о наличии заключенного между сторонами Соглашения от 12.08.2022 У-82/2022. об уступке права требования оплаты задолженности к ООО «ДРАЙВ», по возврату уплаченных платежей в размере 17 799 955 руб. на основании договора поставки от 01.04.2022 № КП-53/2022.

Ссылаясь на наличие у обеих сторон обязательств друг перед другом, ответчик указал, что стороны совершили зачет взаимных требований по Договору от 29.07.2022 №КП-81/2022 и Соглашению об уступке права требования от 12.08.2022 №У-82/2022, подписав соответствующий акт зачета взаимных требований от 16.08.2022.

Истец, не соглашаясь с доводами ответчика, указал последнему, что 09.08.2022 в ООО «ПСП ЛИДЕР» сменился генеральный директор. На основании записи, внесенной в ЕГРЮЛ, в должность вступил - ФИО3. В силу указанного обстоятельства, а также статьи 183 ГК РФ все виды сделок, а также подписания иных документов по сделкам от имени ООО «ПСП ЛИДЕР» после 09.08.2022 неуполномоченным лицом ФИО4 являются не совершенными от имени ООО «ПСП ЛИДЕР» и не могут являться самостоятельным основанием для признания сделки заключенной. 

Кроме того, Истец дополнительно сообщил, что в присланных Ответчиком документах (акт зачета взаимных требований от 16.08.2022, соглашение об уступке прав требования № У-82/2022 от 12.08.2022), стоит поддельная подпись ФИО4 Никакой заложенности ООО «ПСП Лидер» перед ООО «НКТ» никогда не было, поэтому никаких актов взаимозачета подписано быть не могло.

Таким образом, истец полагает, что Соглашение об уступке прав требования от 12.08.2022 №У-82/2022 , а также уведомление об уступке прав требования от 06.08.2022 № 647, акт зачета взаимных требований от 16.08.2022 являются недействительными, тем самым, Истец в соответствии со статьей 183 ГК РФ не одобрил в последствии все сделки, заключенные после 09.08.2022.

В отношении доводов ответчика, на которые тот ссылается при отказе по удовлетворению требований о возврате предварительной оплаты, а именно:

1. Первая редакция Соглашения об уступке права на сумму 24 999 955рублей от 05.08.2022 была подписана уполномоченным лицом. Впоследствии была скорректирована сумма на 17 799 955 рублей.

 2. Дата Соглашения об уступке права 12.08.2022 является опечаткой и ее следует считать датой 05.08.2022 г. ввиду того, что в п.3.2  соглашении предусмотрен срок оплаты суммы в счет уступаемого права требования - 05.08.2022 г.

3. ООО «НКТ» в порядке ст.410 ГК РФ сообщило о зачете встречных требований.

Истец указал, что:

1. ФИО4 Соглашения от 12.08.2022 №У-82/2022 не подписывал, сканированный образ представленного документа имеет явно выраженные технические исправления: -печать ООО «ПСП Лидер» имеет овальную, а не круглую форму, -печать ООО «ПСП Лидер» и подпись ФИО4 «вырезана» из Договора поставки № КП-81/2022 от 29.07.2022.

2. ответчик намеренно исказил суждение о дате 12.08.2022, чтобы уйти от правовых последствий, предусмотренных статьей 183 ГК РФ.

3. у истца не было никаких обязательств перед Ответчиком, поэтому зачет встречных требований не мог быть произведен. Кроме того, 24.08.2022 в отношении ООО «ДРАЙВ» была начата процедура ликвидации.

В связи с изложенными обстоятельствами, истец обратился в суд с настоящим иском о признании соглашения об уступке прав требования от 12.08.2022 №У-82/2022 недействительным.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требования, представил в материалы дела отзыв, в котором указал, что пунктом 3.2. Соглашения предусмотрен срок оплаты суммы в счет уступаемого права требования – до 05.08.2022, при указании в верхнем правом углу первой страницы документа допущена техническая ошибка. Ответчик в своем ответе на претензию истца от 16.01.2023 № 29 дал пояснения и приложил в доказательство первую редакцию Соглашения об уступке с датой 5 августа 2023.

С учетом вышеизложенного, Ответчик считает Соглашение об уступке, датированное 12.08.2022, фактически заключённым 05.08.2022 лицом, надлежащим образом уполномоченным на совершение сделок от имени ООО «ПСП Лидер» –  Генеральным директором ФИО4 

На оригинале Договора поставки портального крана от 29.07.2022 № КП-81/2022, заключение которого истец не оспаривает, подпись визуально, по мнению ответчика, соответствует подписи лица, подписавшего Соглашение об уступке со стороны ООО «ПСП Лидер». Подписание документов путем пересылки, обмена подписанными экземплярами является обычной практикой.    

В дополнение своих доводов истец представил в качестве заключения специалиста - акт экспертного исследования РФЦСЭ при Минюсте России от 12.12.2023 № 7366/06-6-23 по вопросу:

«Кем, ФИО4 или другим лицом, выполнены подписи от имени /ФИО4, изображения которых расположены:

- в нижней нравом части второго листа соглашения об уступки права требования № У-82/2022 от 12.08.2022, заключенного между ООО «Новые Коммунальные Технологии», в лице генерального директора ФИО5, ООО «ПСП Лидер», в лице генерального директора ФИО4, в разделе «Цессионарий», слева от слов «ФИО4»,

- в нижней правой части копии акта зачета взаимных требований от 16.08.2022, составленного ООО «Новые Коммунальные Технологии», в лице генерального директора ФИО5, и ООО «ПСП Лидер», в лице генерального директора ФИО4, в разделе ООО «ПСП Лидер», слева от слов «ФИО4»?».

Согласно выводам специалиста подписи от имени ФИО4 в представленных документах выполнены не ФИО4, а другим лицом с подражанием каким-то его подписям.

Ответчик, в отношении заключения специалиста указал, что суду для оценки не предоставлены приложения к Акту экспертного исследования, без которых нельзя сделать выводы: - о тождественности документа, представленного эксперту для подготовки заключения, и оригинального экземпляра Соглашения об уступке, - о принадлежности подписей на представленных эксперту документах ФИО4

По мнению ответчика, экспертом не оценена идентичность подписей, выполненных от имени ФИО4 на оригиналах Договора поставки от 29.07.2022 № КП-81/2022 Крана портального «Кондор» зав. № 1415 (1985 г.в.) и Соглашения об уступке, проверка данного факта имеет правовое значение для правильного разрешения дела. К Акту экспертного заключения не приложена подписка об уголовной ответственности эксперта за дату заведомо ложного заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) - пункт 3 статьи 154 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183).

Как следует из материалов дела соглашения об уступке прав требования №У-82/2022, в подписанта которого указан ФИО4 датирован 12.08.2022, акт акта зачета взаимных требований –  16.08.2022.

Вместе с тем, из представленной в материалы дела выписки ЕГРЮЛ следует, что 09.08.2022 в ООО "ПСП ЛИДЕР" сменился генеральный директор, вместо ФИО4  в должность вступил – ФИО3

Сторонами в материалы дела не представлено доказательств того, что сделка впоследствии была одобрена новым руководителем организации истца.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств последующего одобрения соглашения об уступке прав требования от 12.08.2022 №У-82/2022, равно как и доказательств его исполнения, а также учитывая, что ответчик надлежащим образом не опроверг доводы истца о неподписании спорного соглашения ФИО4, арбитражный суд приходит к выводу, что Соглашение об уступке прав требования от 12.08.2022 №У-82/2022 заключенное между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВЫЕ КОММУНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ "ПСП ЛИДЕР" является недействительным, в связи с чем, иск следует удовлетворить.

Довод ответчика о том, что в соглашении от 12.08.2022 №У-82/2022 допущена техническая опечатка, отклоняется судом как необоснованный поскольку не подтверждается материалами дела.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать Соглашение об уступке прав требования от 12.08.2022 №У-82/2022 заключенное между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВЫЕ КОММУНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ "ПСП ЛИДЕР" недействительным.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВЫЕ КОММУНАЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ "ПСП ЛИДЕР" 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Данилова Н.П.