АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

 и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А54-6063/2022

26 сентября 2023 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при участии в заседании:

 

от  ФГБНУ «ФНАЦ ВИМ»

представителя ФИО4 по доверенности от 10.04.2023 № 16, 

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного бюджетного научного учреждения «Федеральный научный агроинженерный центр ВИМ» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу № А54-6063/2022,

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный агроинженерный центр ВИМ» обратилось в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Розинтех» о признании недействительными договоров займа от 24.07.2013 № 01/з-2013 на сумму 500 000 руб., от 22.08.2013 № 02/3-2013 на сумму 400 000 руб., от 05.09.2013 № 03/з-2013 на сумму 200 000 руб., от 20.12.2013 № 04/з2013 на сумму 300 000 руб.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство науки и высшего образования Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2023 оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 в удовлетворении исковых требований судом отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный агроинженерный центр ВИМ» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Центрального округа, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФГБНУ «ФНАЦ ВИМ» поддержал доводы, приведенные в своей кассационной жалобе.

В адрес Арбитражного суда Центрального округа от ООО  «Розинтех»  поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемое решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Одновременно ООО «Розинтех» заявило ходатайство о проведении судебного разбирательства в отсутствие лица, участвующего в деле.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Розинтех» (заимодавцем) и ФГУП Рязанский опытный завод Россельхозакадемии (заемщиком), были заключены договоры займа от 24.07.2013 № 01/з-2013 на сумму 500 000 руб.,от 22.08.2013 № 02/3-2013 на сумму 400 000 руб., от 05.09.2013 № 03/з- 2013 на сумму 200 000 руб., от 20.12.2013 № 04/з-2013 на сумму 300 000 руб.

ФГУП Рязанский опытный завод Россельхозакадемии было переименовано в ФГУП «Рязанский опытный завод», которое в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2019 № 3249-р реорганизовано в форме преобразования в ФГБУ «Рязанский опытный завод», которое в свою очередь в соответствии с приказом Минобрнауки России от 23.03.2021 № 192 реорганизовано в форме присоединения к Федеральному государственному бюджетному научному учреждению «Федеральный научный агроинженерный центр ВИМ».

По условиям договоров (пункты 1 и 2.1) предоставление займа осуществляется путем перечисления денежных средств непосредственно на указанные в соответствующих письмах заемщика лицевые и расчетные счета. По всем договорам ответчиком были перечислены денежные средства в общей сумме 1 400 000 руб.

В соответствии с приказом Минсельхоза России и Россельхозакадемии от 25.02.1992 № 124/11-ПК предприятие было передано в ведение Россельхозакадемии.

В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 30.12.2013 № 2591-р предприятие было передано в ведение Федерального агентства научных организаций.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 15.05.2018 № 215 «О структуре федеральных органов исполнительной власти» и распоряжением Правительства Российской Федерации Предприятие передано в ведение Министерства науки и высшего образования Российской Федерации.

Определением суда от 26.05.2020 по делу № А54-1195/2020 Арбитражным судом Рязанской области утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Розинтех» и Федеральным государственным унитарным предприятием «Рязанский опытный завод».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2022 произведена замена должника Федерального государственного унитарного предприятия «Рязанский опытный завод» на его процессуального правопреемника - Федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ» на стадии исполнения определения Арбитражного суда Рязанской области от 26.05.2020 по делу № А54-1195/2020.

Полагая, что спорные договоры займа от 24.07.2013 № 01/з-2013, от 22.08.2013 № 02/3-2013, от 05.09.2013 № 03/з-2013, от 20.12.2013 № 04/з-2013 являются недействительными (ничтожными) сделками, поскольку собственник имущества истца не давал согласие на заключение договоров займа с коммерческой организацией ООО «Рознитех» и не согласовал объем привлекаемых средств и направление использования привлекаемых средств, Федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный агроинженерный центр ВИМ» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя при этом из следующего.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 6 ст. 113 ГК РФ правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

В соответствии с п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В соответствии с п. 1 ст. 24 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме кредитов по договорам с кредитными организациями, бюджетных кредиторов либо путем размещения облигаций или выдачи векселей.

Пунктом 2 ст. 24 указанного Федерального закона предусмотрено, что унитарное предприятие вправе осуществлять заимствование только по согласованию с собственником унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Согласно п. 1 ст. 295 ГК РФ собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

Положениями ст. ст. 166 и 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абз. 3 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых договоров займа недействительными.

Согласно подп. 9 п. 1 ст. 20 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия.

Пунктом 2 ст. 26 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» установлено, что контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

В силу п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Все оспариваемые договор заключены в 2013 году, истец обратился в суд с настоящим иском посредством системы «Мой Арбитр» 01.08.2022, таким образом, судами обоснованно сделал вывод о пропуске срока исковой давности, установленного законом.

Довод кассационной жалобы о том, что в связи с подписанием сторонами мирового соглашения - 20.05.2020, утвержденного определением арбитражного суда Рязанской области от 26.05.2020 по делу № А54-1195/2020, течение срока исковой давности начинается заново, то есть с 26.05.2020, соответственно на дату подачи иска срок исковой давности не истек, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 27.05.2022 № 305-ЭС21-26233 по делу № А40-199943/2020 положения пункта 2 статьи 206 ГК РФ с учетом пункта 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 распространяются только на требования о взыскании долга.

По мнению суда округа, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по основанию пропуска срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.02.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного  суда от 23.05.2023 по  делу № А54-6063/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

ФИО1

Судьи             

ФИО3 

ФИО2