СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10585/2018-ГК

г. Пермь

21 ноября 2018 года

Дело № А50-11483/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А.,

судей Семенова В.В., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балдиной А.С.,

при участии:

от истца акционерного общества «Искра-Энергетика»: Корнилович Ю.В., паспорт, доверенность от 09.01.2018 № 14-юр;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Компания Менеджмент Инновации Развитие»: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Компания Менеджмент Инновации Развитие»,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 24 августа 2018 года о принятии мер по обеспечению иска по делу № А50-11483/2018,

вынесенное судьей Истоминой Ю.В.

по иску акционерного общества «Искра-Энергетика» (ОГРН 1025901510117, ИНН 5907013804)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Менеджмент Инновации Развитие» (ОГРН 10677463933527, ИНН 7725565032)

о взыскании задолженности по договору займа, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Акционерное общество «Искра-Энергетика» (далее – АО, общество  «Искра-Энергетика», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Менеджмент Инновации Развитие» (далее – ООО, общество «Компания Менеджмент Инновации Развитие», ответчик) о взыскании 10 000 000 руб. задолженности по договору займа от 11.07.2017 № 30/ФС/0137/17, 554 520 руб. 55 коп. процентов за пользование займом, 168 013 руб. 70 коп. договорной неустойки.

Решением суда от 14.06.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В связи с подачей ответчиком апелляционной жалобы на решение суда  10.07.2018 материалы дела направлены в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы.

24.08.2018 истец обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Компания Менеджмент Инновации Развитие».

Определением суда от 24.08.2018 заявление АО «Искра-Энергетика» о принятии обеспечительных мер удовлетворено,  уполномоченному органу – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве, запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, связанные с его ликвидацией, в отношении ООО «Компания Менеджмент Инновации Развитие».

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик, ООО «Компания Менеджмент Инновации Развитие», обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что истец, обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительной меры, не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о причинении истцу значительного ущерба, а также того, что непринятие  обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта  от 14.06.2018; наличие задолженности ответчика перед истцом само по себе не является достаточным основанием  для принятия обеспечительной меры  в отсутствие доказательств невозможности  исполнения судебного акта со стороны  ответчика в будущем. Ответчик также полагает, что заявленная мера не связана с предметом спора и не направлена на сохранение существующего состояния отношения (status quo) между сторонами. По мнению заявителя жалобы, нахождение ответчика на дату рассмотрения заявленной меры в стадии ликвидации само по себе не свидетельствует о невозможности исполнения судебного акта  по настоящему делу в виде взыскания с ответчика денежных средств. Апелляционная жалоба содержит указание на наличие в действиях истца, обратившегося в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, признаков злоупотребления правом. При этом общество «Компания Менеджмент Инновации Развитие» отмечает, что в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер АО «Искра-Энергетика» не представлено доказательств финансового и имущественного состояния ответчика, а также доказательств, которые бы свидетельствовали о возможном причинении истцу значительного материального ущерба в будущем - на основании документов, имеющихся  в распоряжении АО «Искра-Энергетика». Ответчик отмечает, что заявителем обеспечительных мер также не представлена очередность и размер кредиторских требований ООО «Компания Менеджмент Инновации Развитие», которые могли бы свидетельствовать о преимущественности удовлетворения требований иных кредиторов либо о нарушении очередности удовлетворения; на дату заявления мер по обеспечению иска АО «Искра-Энергетика» не представлены доказательства осуществления ответчиком действий по незаконному уменьшению объема имущества, невозможности взыскания дебиторской задолженности, а также доказательства, свидетельствующие о возможно скором завершении процедуры ликвидации ООО «Компания Менеджмент Инновации Развитие», которое могло бы повлечь ущемление прав кредиторов, включая, в том числе, имущественные интересы АО «Искра-Энергетика». Судом при рассмотрении заявления об обеспечительных мерах не учтено, что процедура ликвидации юридического лица строго регламентирована статьями 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым ликвидация юридического лица не может быть осуществлена ликвидатором, минуя обязательные, зависимые по порядку очередности их реализации, процедуры.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с иском о взыскании 10 000 000 руб. задолженности по договору займа от 11.07.2017 № 30/ФС/0137/17, 554 520 руб. 55 коп. процентов за пользование займом, 168 013 руб. 70 коп. договорной неустойки.

Исковые требования общества «Искра-Энергетика» удовлетворены в полном объеме.

В обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер истец указал на то, что ответчиком при наличии неудовлетворенных требований кредитора принято решение о ликвидации, о чем 31.05.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве в отношении ООО «Компания Менеджмент Инновации Развитие» внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ГРН 2187748462427); ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, что повлечет невозможность исполнения решения суда.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что заявленная обеспечительная мера направлена на предотвращение невозможности исполнения судебного акта и будет способствовать соблюдению баланса интересов сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Правила об обеспечении иска, предусмотренные главой 8 АПК РФ, применяются при обеспечении исполнения судебных актов (статья 100 АПК РФ).

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

 Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55), следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

Из материалов дела усматривается, что предметом заявленного иска является взыскание задолженности, процентов и неустойки по договору займа.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае у суда первой инстанции имелись основания, предусмотренные статьей 90 АПК РФ, требуемая заявителем обеспечительная мера связана с предметом спора, направлена на сохранение существующего положения между сторонами и обеспечение балансов интересов сторон.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком  принято решение о ликвидации общества. Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении общества «Компания Менеджмент Инновации Развитие» названное общество находится в стадии ликвидации, о чем внесена запись от 31.05.2018.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Исходя из указанных обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, а также исследовав доводы, приведенные истцом, принимая во внимание наличие сведений о том, что ответчиком в период рассмотрения спора принимаются меры к его ликвидации, внесение регистрационным органом записи о ликвидации ООО «Компания Менеджмент Инновации Развитие» повлечет за собой невозможность исполнения решения суда, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости принятия обеспечительной меры в виде запрета налоговому органу осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Компания Менеджмент Инновации Развитие».

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы о непредставлении истцом доказательств, обосновывающих необходимость принятия обеспечительной меры, в том числе свидетельствующих о причинении истцу значительного ущерба, а также того, что непринятие  обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта  от 14.06.2018, отклонены судом апелляционной инстанции.

Учитывая, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, приняв во внимание доводы истца о том, что ответчик находится в стадии ликвидации,  при этом последним меры к погашению задолженности перед истцом не предпринимаются, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что требование истца о принятии обеспечительной меры является разумным и обоснованным, обеспечивающим баланс интересов сторон возникшего спора, имеет цель предотвращения причинения значительного ущерба истцу и направлено на обеспечение исполнения судебного акта.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств того, что принятая судом обеспечительная мера нарушает баланс интересов сторон и влечет за собой наступление каких-либо негативных последствий. При этом обеспечительные меры как направленные на защиту интересов истца по своей правовой природе ведут к ограничению каких-либо прав ответчика, и данное ограничение не противоречит закону (статья 90 АПК РФ).

Принятая судом первой инстанции обеспечительная мера права ответчика не нарушает, само по себе установление налоговому органу запрета осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Компания Менеджмент Инновации Развитие», не препятствует совершению действий, характерных для регламентированной положениями статей 61-64.1 ГК РФ процедуры добровольной ликвидации общества по решению его участников.

Апелляционная жалоба ответчика также содержит указание на наличие в действиях истца, обратившегося в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, признаков злоупотребления правом. Однако доказательств злоупотребления своими правами лицом, заявившим ходатайство о принятии обеспечительных мер, в материалы дела ответчиком к моменту принятия обжалуемого судебного акта не представлено.

Подача истцом заявления о принятии обеспечительных мер не может свидетельствовать о злоупотреблении правом, поскольку данное право предоставлено участнику процесса положениями главы 8 АПК РФ.

Помимо этого суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что принятая судом обеспечительная мера предусмотрена лишь как временная мера.

Вопреки позиции ответчика выводы суда первой инстанции о наличии оснований для испрашиваемой обеспечительной меры являются обоснованными, поскольку основаны на правильном применении норм материального права и верной оценке фактических обстоятельств. Правовых и фактических оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о незаконности судебного акта не свидетельствуют, сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой доказательств и доводов участников спора.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение о принятии мер по обеспечению иска государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 24 августа 2018 года по делу № А50-11483/2018 оставить без изменения, апелляционную  жалобу  – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

М.А. Полякова 

 

Судьи

В.В. Семенов 

 

Ю.В. Скромова