ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А55-12205/2021

город Самара

9 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 августа 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кузнецова С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регионспецстрой" на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2022 (судья Агафонов В.В.) по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве по делу № А55-12205/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройАльянс" к обществу с ограниченной ответственностью "Регионспецстрой" о взыскании долга, третье лицо: Департамент градостроительства городского округа Самара, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройАльянс" (далее – ООО "ВолгаСтройАльянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регионспецстрой" (далее – ООО "Регионспецстрой", ответчик) о взыскании 9 713 252,70 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент градостроительства городского округа Самара (далее –   третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2022, иск удовлетворен.

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройАльянс" на его правопреемника - ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2022 заявление удовлетворено.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2022 отменить, принять новый судебный акт, в заявлении отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.01.2022 ООО "ВолгаСтройАльянс" (кредитор, цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки права требования.

В соответствии с п. 1 Договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 9 713 252 руб. 70 коп. от ООО «РегионСпецСтрой» (должник), выступающего подрядчиком по договору № 205191/СП-5 от 23.09.2020 на выполнение субподрядных строительно-монтажных работ, заключенному между цедентом и должником

Согласно п. 2 договора, передаваемое право требования действительно, основано на договоре № 205191/СП-5 от 23.09.2020 на выполнение субподрядных строительно-монтажных работ и подтверждено решением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2021 по делу А55-12205/2021.

Пунктом 3.1 договора стороны согласовали стоимость уступаемого права требования в размере 50 000 руб.

Доводы ответчика о том, что договор уступки заключен в отношении несуществующего требования, суд первой инстанции отклонил, поскольку данное не означает ничтожности договора, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Довод ответчика о наличии в договоре признаков мнимости ввиду того, что права приобретены ФИО2 по цене ниже, чем та по которой данные права приобретались кредитором суд первой инстанции отклонил исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года N 120 несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. С учетом данной нормы судам было указано, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Как указал сам ответчик, в отношении него введена процедура наблюдения (определение от 25.02.2021 по делу № А55-15610/2020).

Из системы «Картотека арбитражных» дел усматривается, что в рамках дела № А55-15610/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РегионСпецСтрой» в реестр требований кредиторов включено ряд лиц со значительными суммами требований.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства иной стоимости права требования с учетом его нахождения в процедуре банкротства.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований признавать договор мнимой сделкой, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела и обстоятельств, влияющих на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Доводы ответчика о зачете требований были предметом рассмотрения дела по существу и отклонены судебными инстанциями.

Доказательств исполнения судебного акта (полного или частичного) ответчиком в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь главой 24, статьями 1, 170, 382, 384, 390, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 48, 65, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктами 4, 35  постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации  от 21 декабря 2017 г. N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил заявление.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2022 по делу № А55-12205/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца, в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Судья                                                                                                                   С.А. Кузнецов