АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-9018/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Аникиной Н.А.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Моршанскхиммаш» на определение от 22.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сосин Е.А.) о включении требований в ликвидационный баланс ликвидированного юридического лица и постановление от 17.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Ваганова Р.А.) по делу № А03-9018/2019 по заявлению ассоциации организаций в сфере правовой защиты и медиации по иску конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Сибэнергомаш» ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица открытого акционерного общества «Сибэнергомаш» (656037, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и назначении арбитражного управляющего.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Моршанскхиммаш» (393954, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (456316, Челябинская область, г. Миасс, ул. Инструментальщиков, д. 3, оф. 7, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Ассоциация организаций в сфере правовой защиты и медиации (123100, 

<

...>, ком/пом/этаж 12/I/4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Заинтересованные лица: ФИО4. ФИО5, ФИО6.

Суд установил:

решением от 30.04.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12875/2014 открытое акционерное общество «Сибэнергомаш» (далее – ОАО «Сибэнергомаш») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением от 03.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12875/2014 конкурсное производство в отношении ОАО «Сибэнергомаш» завершено, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.12.2017 внесена запись о его исключении из ЕГРЮЛ.

ФИО2, являвшаяся бывшим конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш», обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ОАО «Сибэнергомаш» и назначении арбитражным управляющим в процедуре распределения ФИО7, являющегося членом Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

К участию в деле № А03-9018/2019 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Моршанскхиммаш» (далее - ООО «Моршанскхиммаш»), ФИО3, ассоциация организаций в сфере правовой защиты и медиации (далее – Ассоциация), общество с ограниченной ответственностью «Партнер».

Решением от 21.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 01.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 21.05.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в удовлетворении заявления отказано. Определением от 07.12.2021 Верховного суда Российской Федерации решение суда от 21.01.2020, постановление от 01.06.2020 апелляционного суда и постановление от 21.05.2021 суда округа по делу № А03-9018/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Определениями суда от 10.01.2022 и от 18.03.2022 заявления ООО «Сити Инвест» и ООО «Партнер» о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ОАО «Сибэнергомаш», утверждении арбитражного управляющего из членов некоммерческого партнерства Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» приняты Арбитражным судом Алтайского края к производству, делам присвоены № А03-17568/2021 и № А03-3395/2022 соответственно.

Определениями суда от 18.02.2022 и от 22.03.2022 объединены в одно производство дела № А03-17568/2021, № А03-3395/2022 и № А03-9018/2019 с присвоением объединенному делу № А03-9018/2019.

Решением от 26.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-9018/2019 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ОАО «Сибэнергомаш», исключенного из ЕГРЮЛ, среди лиц, имеющих на это право; арбитражным управляющим ОАО «Сибэнергомаш» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утверждена ФИО8 (член Ассоциации «Национальная организация арбитражный управляющих»).

Определением суда от 29.11.2022 срок процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ОАО «Сибэнергомаш», исключенного из ЕГРЮЛ, среди лиц, имеющих на это право, продлен до 22.05.2023.

От Ассоциации поступило заявление о включении требований в ликвидационный баланс ликвидированного юридического лица, мотивированное тем, что она является кредитором ликвидированного должника.

Определением от 22.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 17.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование Ассоциации в размере 314 789 339 руб. 34 коп. включено в четвертую очередь ликвидационного баланса ОАО «Сибэнергомаш».

ООО «Моршанскхиммаш» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 22.12.2022 и постановление от 17.03.2023 апелляционного суда, принять новый судебный акт об оставлении заявления без рассмотрения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что кассовый чек, приложенный Ассоциацией в качестве доказательства соблюдения досудебного порядка, датирован в действительности не 22.07.2022, а 26.09.2022; накладная в действительности не зарегистрирована в системе Мэйджор Экспресс; суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Моршанскхиммаш» о фальсификации доказательств, чем фактически уклонился от оценки заявленных доводов; непосредственное обращение Ассоциации в суд с целью установления требований кредитора при назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица законом не предусмотрено; такие кредиторы не имеют право на использование механизма защиты их прав, предусмотренного пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); поскольку заявителем не соблюден установленный законом досудебный порядок предъявления соответствующих требований, заявление подлежит оставлению без рассмотрения; при этом Ассоциация была уведомлена о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества и не могла не знать о наличии публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»; ссылается на судебную практику.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, решением от 30.04.2015 по делу № А03-12875/2014 ОАО «Сибэнергомаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением от 27.02.2015 (с учетом определения суда от 16.03.2015 об исправлении арифметической ошибки) по делу № А03-12875/2014 закрытое акционерное общество коммерческий банк «Глобэксбанк» (далее - ЗАО КБ «Глобэксбанк», Банк) включено в реестр требований кредиторов ОАО «Сибэнергомаш» с требованиями в следующем составе и размере - 1 633 536 001 руб. 20 коп. долга по кредитам, процентам и расходов по госпошлине в 3 очередь по основной сумме задолженности, как обеспеченными залогом имущества должника, 113 511 209 руб. 20 коп. неустойки отдельно от основной задолженности в составе требований кредиторов 3 очереди.

22.03.2016 закрытое акционерное общество «Парис» (далее - ЗАО «Парис») и ЗАО КБ «Глобэксбанк» заключили соглашение о передаче предмета залога, нереализованного на повторных торгах имущества ЗАО «Парис», в соответствии с которым Банк оставил за собой залоговое имущество с его оценкой в сумме 314 789 339 руб. 34 коп. (на эту сумму произошло погашение требований Банка).

Определением от 14.09.2016 по делу № А03-12875/2014 произведена процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов ОАО «Сибэнергомаш» с Банка на ЗАО «Парис» на сумму 314 789 339 руб. 34 коп. основного долга в составе требований кредиторов 3 очереди.

Определением от 17.06.2019 по делу № А03-12875/2014 произведена процессуальная замена кредитора ЗАО «Парис» на Ассоциацию на сумму 314 789 339 руб. 34 коп. долга.

Определением от 03.11.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12875/2014 конкурсное производство в отношении ОАО «Сибэнергомаш» завершено, в ЕГРЮЛ 26.12.2017 внесена запись о его исключении из ЕГРЮЛ.

ФИО2, являвшаяся бывшим конкурсным управляющим ОАО «Сибэнергомаш», обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ОАО «Сибэнергомаш» и назначении арбитражным управляющим в процедуре распределения ФИО7, являющегося членом Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Арбитражным управляющим в газете «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 21(891) от 01.06.2022 / 1504 опубликовано сообщение о введении процедуры распределения имущества ОАО «Сибэнергомаш»; в соответствии с публикацией требования кредиторов принимаются в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

Ассоциация, требования которой в размере 314 789 399 руб. 34 коп. были включены в реестр требований кредиторов общества в деле о банкротстве определениями от 29.10.2014, от 27.02.2015, от 14.09.2016, от 17.06.2019, обратилась с заявлением о включении требований в ликвидационный баланс.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что требование Ассоциации ранее было включено в рамках дела о банкротстве в реестр требований ОАО «Сибэнергомаш», подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, доказательства оплаты задолженности не представлены.

Суд кассационной инстанции, проверив законность определения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ о распределении имущества ликвидированного юридического лица направлены на возможно более полное удовлетворение требований всех кредиторов юридического лица, обеспечивают защиту их прав и законных интересов (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2022 № 2754-О).

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу пункта 1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

- в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что требование Ассоциации включено в реестр требований кредиторов ОАО «Сибэнергомаш» вступившими в законную силу судебными актами, доказательства оплаты задолженности не представлены, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для включения требований заявителя в ликвидационный баланс ОАО «Сибэнергомаш» в четвертую очередь удовлетворения.

Доводы жалобы о несоблюдении заявителем досудебного порядка заявителем были предметом исследования судов и мотивированно отклонены со ссылкой на то, что исходя из анализа положений статей 63, 64, 64.1 ГК РФ не следует, что обращение кредитора к ликвидационной комиссии является обязательным досудебным порядком, несоблюдение которого влечет оставление искового заявления без рассмотрения в силу пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Судами установлено, что требования заявителя были включены в реестр требований кредиторов общества в деле о банкротстве, соответственно имеются достаточные основания для включения спорных требований в ликвидационный баланс, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленных требований.

Доводы жалобы относительно сфалисифицированных заявителем доказательств обращения к арбитражному управляющему с соответствующими требованиями были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Определение и постановление отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 17.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-9018/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1