ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-3179/2024

21 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова, при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.П.Бадминовым, 

при участии: от истца: ФИО1 (по доверенности от 18.06.2024), (онлайн-заседание); 

от ответчиков: не явился, извещен; (не обеспечил подключению к онлайн- заседанию); не явился, извещен;  

от 3-го лица: ФИО2 (по доверенности от 30.03.2021); 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21518/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2025 по делу № А56-3179/2024 (судья Евдошенко А.П.), принятое  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Топливное обеспечение» в  

лице конкурсного управляющего ФИО4 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Норд-ойл-сервис» 2) обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» 3-е лицо: ФИО3  

о признании сделки недействительной, взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Топливное обеспечение» (далее – истец, ООО «Топливное обеспечение») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Норд-ойлсервис» (далее – ответчик-1) и Обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – ответчик-2, ООО «Балтийский лизинг») о признании соглашения № 43/19-МРМ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 43/19-МРМ от 09.12.2021 и дополнительного соглашения от 09.12.2021 недействительной сделкой, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства HYUNDAI TUCSON VIN  

XWEJ3813FR0000144, модель, номер двигателя G4NF JW164697 гос.номер А641НЕ51, цвет серый.  

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 13.12.2023 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2024 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.  

От ответчиков поступили ходатайства об объединении исковых требований по настоящему делу с делами № А56-3174/2024 и № А56-3178/2024, в рамках которых истцом оспариваются Соглашение № 159/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021 о замене лиц в обязательствах по договору лизинга № 159/19-МРМ от 11.10.2019 и Соглашение № 110/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021 о замене лиц в обязательствах по договору лизинга № 110/19-МРМ от 11.10.2019 соответственно.  

Определением от 13.05.2024 суд объединил дела № А56-3179/2024, № А56- 3174/2024 и № А56-3178/2024 в одно производство, присвоив ему № А56-3179/2024.  

Определением суда от 10.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.  

Судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнении исковых требований, согласно которому истец просил признать Соглашение № 43/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга 43/19-МРМ от 05.03.2019 и Дополнительное соглашение от 09.12.2021 к Соглашению № 43/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021, Соглашение № 159/19-МРМ-ЗС от 11.10.2019 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 159/19-МРМ от 11.10.2019 и дополнительное соглашение от 09.12.2021 к Соглашению № 159/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021, Соглашение № 110/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 110/19-МРМ от 29.07.2019 и дополнительное соглашение от 09.12.2021 к Соглашению № 110/19- МРМЗС от 09.12.2021 недействительными сделками; - взыскать с ответчика-1 в пользу истца недополученную стоимость переданных договорных позиций транспортных средств (Hyundai Tucson XWEJ3813AK0000144, CASE SV185 JAFSV185CKM476349, TOYOTA LAND CRUISER JTEBR3FJ205013363 7758000) в размере 1 547 468 руб. 85 коп.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.  

 В заседании суда апелляционной инстанции представители заявителя и истца поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, представители ответчика явку в судебное заседание не обеспечили.  

Судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков, извещенных о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции путем размещения информации на сайте суда, в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.  

Как следует из материалов дела, между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "Топливное обеспечение" (лизингополучателем) был  

заключен договор лизинга от 05.03.2019 № 43/19-МРМ в редакции дополнительных соглашений от 08.12.2021 и 09.12.2021.  

Ряд условий указанного договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованными сторонами в приложении 4 к договору лизинга (п. 1.3 договора лизинга).  

По условиям договора ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО "Акрос-Авто") указанное ООО "Топливное обеспечение" имущество - легковой автомобиль HYUNDAI TUCSON, 2019 года выпуска в количестве 1 единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "Топливное обеспечение".  

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "Акрос-Авто" договор поставки от 05.03.2019 № 43/19-МРМ-К и оплатило имущество в сумме 1 500 000 руб. 27.03.2019 ООО "Акрос-Авто" в присутствии ООО "Балтийский лизинг" передало легковой автомобиль HYUNDAI TUCSON, 2019 г., VIN XWEJ3813AК0000144 ООО "Топливное обеспечение", что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.  

 Во исполнение договора лизинга транспортное средство было передано истцу, о чем между сторонами был подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 27.03.2019.  

 09.12.2021 между ООО "Топливное обеспечение" и ООО "Норд-ойл-сервис" (новый лизингополучатель) с согласия ООО "Балтийский лизинг" было заключено соглашение № 43/19-МРМ-3C о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 05.03.2019 № 43/19-МРМ.  

09.12.2021 ООО "Топливное обеспечение" передало имущество ООО "Норд- ойлсервис", что подтверждается соответствующим актом.  

22.02.2022, в связи с исполнением ООО "Норд-ойл-сервис" обязательств по уплате лизинговых платежей, между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Норд-ойл сервис" был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 43/19-МРМДКП. 28.02.2022 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Норд-ойл-сервис" был подписан акт № 43/19-МРМ-ПС о передаче транспортного средства в собственность. 29.07.2019 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "Топливное обеспечение" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга № 110/19-МРМ, в редакции дополнительного соглашения от 29.07.2019 № 1, уведомления об одностороннем изменении условий денежного обязательства от 07.08.2029, дополнительных соглашений от 08.12.2021 и 09.12.2021.  

Ряд условий вышеуказанного договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованными сторонами в приложении 4 к договору лизинга (п. 1.3 договора лизинга).  

По условиям договора ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного лизингополучателем продавца (ООО "Аксель-Норман") указанное ООО "Топливное обеспечение" имущество - легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 2019 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "Топливное обеспечение".  

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ООО "Аксель-Моторс" договор поставки от 29.07.2019 № 110/19-МРМ-К, в редакции дополнительного соглашения от 29.07.2019, и оплатило имущество в сумме 4 112 540 руб.  

 01.08.2019 ООО "Аксель-Норман" в присутствии ООО "Балтийский лизинг" передало легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> ООО "Топливное обеспечение", что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.  

Во исполнение договора лизинга транспортное средство было передано ООО "Топливное обеспечение", о чем между сторонами был подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 01.08.2019. 09.12.2021 между ООО "Топливное обеспечение" и ООО "Норд-ойл-сервис" (новый лизингополучатель) с согласия ООО "Балтийский лизинг" было заключено соглашение № 110/19-MPM-3C о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 29.07.2019 № 110/19-МРМ.  

09.12.2021 ООО "Топливное обеспечение" передало имущество ООО "Норд- ойлсервис", что подтверждается соответствующим актом. 02.08.2022, в связи с исполнением ООО "Норд-ойл-сервис" обязательств по уплате лизинговых платежей, между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Норд-ойлсервис" был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 110/19-МРМДКП.  

10.08.2022 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Норд-ойл-сервис" был подписан акт № 110/19-МРМ-ПС о передаче транспортного средства в собственность.  

 11.10.2019 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "Топливное обеспечение" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга № 159/19-МРМ, в редакции дополнительных соглашений от 08.12.2021 и 09.12.2021.  

Ряд условий вышеуказанного договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованными сторонами в приложении 4 к договору лизинга (п. 1.3 договора лизинга). По условиям договора ООО "Балтийский лизинг" обязалось приобрести у определенного Лизингополучателем продавца (ООО "Технопортавтосервис") указанное ООО "Топливное обеспечение" имущество - колесный мини-погрузчик CASE SV185, 2019 года выпуска в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) ООО "Топливное обеспечение".  

Bo исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило c ООО "Технопортавтосервис" договор поставки от 11.10.2019 № 159/19-МРМ-К и оплатило имущество в сумме 3 683 000 руб. 24.10.2019 ООО "Технопортавтосервис" в присутствии ООО "Балтийский лизинг" передало колесный мини-погрузчик CASE SV185, 2019 года выпуска, заводской № JAFSV185CKM476349 ООО "Топливное обеспечение", что подтверждается актом приема-передачи самоходной машины. Во исполнение договора лизинга самоходная машина была передана ООО "Топливное обеспечение", о чем между сторонами был подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 24.10.2019.  

09.12.2021 между ООО "Топливное обеспечение" и ООО "Норд-ойл-сервис" (новый лизингополучатель) с согласия ООО "Балтийский лизинг" было заключено соглашение № 159/19-MPM- ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 11.10.2019 № 159/19-MPM.  

 09.12.2021 OOO "Топливное обеспечение" передало имущество ООО "Норд- ойлсервис", что подтверждается соответствующим актом. 25.10.2022 в связи с исполнением ООО "Норд-ойл-сервис" обязательств по уплате лизинговых платежей, между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Норд-ойлсервис" был заключен договор купли-продажи самоходной машины № 159/19-МРМДКП. 27.10.2022 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Норд-ойл-сервис" был подписан акт № 159/19-МРМ-ПС о передаче транспортного средства в собственность.  

В соответствии с п. 2.1 Соглашений о замене стороны ООО "Норд-ойлсервис" приняло на себя обязательства по уплате следующих денежных средств:  

- по договору лизинга от 05.03.2019 № 43/19-МРМ в общей сумме 274 227 руб. 94 коп. (273 227,94 руб. в соответствии с п. 2.1 соглашения от 09.12.2021 № 43/19-МРМ-3С + 1000 руб. выкупного платежа); - по договору лизинга от 29.07.2019 № 110/19-МРМ в общей сумме 1 501 027 руб. 12 коп. (1 500 027,12 руб. в  

соответствии с п. 2.1 соглашения от 09.12.2021 No 110/19- МРМ-ЗС + 1000 рублей выкупного платежа); - по договору лизинга от 11.10.2019 No 159/19-МРМ в общей сумме 1468404,50 рублей (1 467 404,50 рублей в соответствии с п. 2.1 соглашения от 09.12.2021 No 159/19- МРМ + 1000 рублей выкупного платежа).  

Таким образом, объем принятых ООО "Норд-ойл-сервис" обязательств ООО "Топливное обеспечение" в процентном соотношении к закупочной стоимости предмета лизинга составил: - по договору лизинга от 05.03.2019 № 43/19-МРМ - 18,28% ((274 227,94 / 1 500 000) * 100); - по договору лизинга от 29.07.2019 № 110/19-МРМ - 36,50% ((1 501 027,12 / 4 112 540) * 100); - по договору лизинга от 11.10.2019 № 159/19-МРМ - 39,84% ((1 468 404,50 / 3 683 000) * 100).  

 Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что данные сделки являются недействительными, поскольку являются сделками с заинтересованностью (заключены между родными братьями в ущерб интересам истца), совершены в отсутствие ее одобрения, оплата за транспортные средства ответчиком не произведена, сделки совершены в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, с нарушением требований закона, при их совершении нарушены охраняемые законом права третьих лиц.  

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Одним из оснований недействительности спорных сделок истец указал, что они являются сделками с заинтересованностью.  

В силу части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.  

Согласно части 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.  

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.  

Как установлено судом первой инстанции, на момент заключения оспариваемых соглашений о замене стороны в обязательствах в договорах лизинга № 43/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021, № 159/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021, № 110/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021, единственными участниками истца и ответчика являлись родные братья, которые являлись одновременно лицами, обладающими полномочиями единоличного исполнительного органа, то есть лицами, заинтересованными в совершении сделки (пункт 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ), однако в силу прямого указания закона (пункт 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ) оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными по мотиву отсутствия решения о согласии на совершение сделок, поскольку все участники обществ являются заинтересованными лицами.  

Как указано выше в соответствии с положениями корпоративного законодательства наличие в совершенной сделке заинтересованности не является достаточным основанием для признания ее недействительной, поскольку для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать причинение оспариваемой сделкой ущерба.  

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Как следует из пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на  

заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).  

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.  

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.  

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.  

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.  

Из материалов дела следукт, что оспариваемые истцом соглашения фактически являются трехсторонними соглашениями о перемене лица в обязательстве, условиями которых предусмотрено последующее заключение дополнительного соглашения, регулирующего расчеты за уступленные права.  

 09.12.2021 дополнительными соглашениями к соглашению о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 43/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021, № 159/19-МРМ- ЗС, от 09.12.2021, № 110/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021, истец и ответчик согласовали вознаграждение за передаваемые права по названному договору и данное соглашение было исполнено ответчиком в полном объеме.  

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки истец освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, при этом, экономическая целесообразность оспариваемых сделок заключалась как в получении встречного представления, так и снижении финансовой нагрузки истца, утратившего возможность с августа 2022 исполнять обязательства по ежемесячным выплатам перед кредиторами.  

С учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение оспариваемых соглашений о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга № 43/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021, № 159/19-МРМ-ЗС, от 09.12.2021, № 110/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021 не только не причинило ущерба Обществу, но и исключило возможность возникновения у Общества убытков в будущем в виде уплаты санкций за нарушение платежей по договорам лизинга, в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований.  

Суд первой инстанции обосновано учел, что при перемене лиц в обязательстве ответчику были переданы не только права, но и обязанности по дальнейшему финансированию договора лизинга, а учитывая, что соглашение, о признании недействительным которого является трехсторонней сделкой, в которой участвует также лизинговая компания, являющаяся незаинтересованным лицом, тогда как конструкция пункта 2 статьи 174 ГК РФ предполагает сговор (совместные действия) всех сторон сделки, либо осведомленность контрагента о причинении ущерба в силу его явного и очевидного характера, основания для удовлетворения требований истца по данному основанию отсутствуют.  

Указанные обстоятельства, установленные судом, свидетельствуют об отсутствии обоих, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, основания для признания сделки недействительной, а также опровергают мнение истца о наличии действий сторон с исключительным намерением причинить вред другому лицу и злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ). Также суд не находит оснований для признания сделки недействительной по основанию совершения ее с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с отсутствием доказательств такого вреда.  

Истцом также предъявлено требование о взыскании с ответчика-1 в пользу истца недополученной стоимости переданных договорных позиций транспортных средств (Hyundai Tucson XWEJ3813AK0000144, CASE SV185 JAFSV185CKM476349, TOYOTA LAND CRUISER JTEBR3FJ205013363 7758000) в размере 1 547 468 руб. 85 коп.  

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в пунктах 38, 39, Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга, следует, что при признании недействительности сделки по передаче договора лизинга, обязательства по которому были исполнены, с нового лизингополучателя могут быть взыскана действительная стоимость договорной позиции.  

Стоимость договорной позиции лизингополучателя подлежит определению в зависимости от входящих в нее активов, а именно наличия правомерного ожидания в отношении права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа, а также пассивов, таких как размер просроченной задолженности, начисленных санкций за неисполнение обязательств, размер будущих лизинговых платежей и размер встречного представления.  

Таким образом, необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных встречных представлений.  

Суд первой инстанции согласился с правильностью расчета по установлению сальдо встречных обязательств, учитывая, что отчетом об оценке рыночной стоимости транспортных средств в количестве 3 единиц № 2024/12/09-10 от 16.12.2024 определена рыночная стоимость транспортных средств (Hyundai Tucson XWEJ3813AK0000144, CASE SV185 JAFSV185CKM476349, TOYOTA LAND CRUISER JTEBR3FJ205013363 7758000) в размере 7 758 000 руб. по состоянию на 09.12.2021 (стоимость договорной позиции), а общая сумма обязанностей ответчика по уплате лизинговых платежей составляет 3 240 659 руб. 56 коп. , что подтверждается платежными поручениями и не оспаривается ООО «Балтийский лизинг".  

В подтверждение доказательств встречного предложения ответчиком представлены акты взаимозачета между ООО «Норд-ойл-сервис» и ООО «Топливное обеспечение» № 28 от 09.12.2021 и № 25 от 27.10.2022, включая документы, обосновывающие образование задолженности.  

Согласно акту взаимозачета № 28 от 09.12.2021 погашена совокупная задолженность по соглашениям о замене стороны № 43/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021, № 110/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021, № 159/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021 в размере 2 969 871 руб. 59 коп.  

Согласно акту взаимозачета № 28 от 09.12.2021 погашена совокупная задолженность по соглашениям о замене стороны № 43/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021, № 110/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021, № 159/19-МРМ-ЗС от 09.12.2021 в размере 2 969 871 руб. 59 коп.  

Таким образом, согласно расчету самого истца, итоговый размер неуплаченной стоимости договорной позиции по всем соглашениям равен 1 547 468 руб. 85 коп., что не является значительной разницей, поскольку не превышает кратное значение цены встречного предоставления истца.  

Учитывая вышеизложенное, оспариваемые сделки не являлась убыточными, а их заключение явилось следствием объективной невозможности исполнения принятых на себя лизинговых обязательств и были направлены на предотвращение возникновения еще больших убытков и поисках выхода из создавшейся ситуации по возврату оставшейся части финансирования и платежей за нее, что в условиях неплатежеспобности истца отвечает обстоятельствам экономической оправданности сделок.  

Поскольку истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите путем обращения с требованием, отвечающим надлежащему способу защиты нарушенного права от совершенных сделок, не представил документальных обоснований наличия предусмотренного законом основания для признания их недействительными, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правых оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Доводы третьего лица, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.  

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.  

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305- КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы  

апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.  

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 07.07.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.Н. Бармина  

Судьи Ю.М. Корсакова  

 С.М. Кротов