АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-3556/2024

г. Краснодар

05 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2024 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ростовсервисстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 13.03.2024), в отсутствие  истца – ФИО2, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростовсервисстрой» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 по делу № А53-3556/2024, установил следующее.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Ростовсервисстрой» (далее ? общество) о взыскании 3 584 346 рублей 40 копеек невыплаченной части действительной стоимости доли участника общества, 537 808 рублей 91 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования).

Решением суда от 05.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.09.2024, иск удовлетворен. 

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, заключение сторонами соглашения о прощении 500 тыс. рублей долга общества перед истцом свидетельствует о прекращении обязательства общества по выплате ФИО2 действительной стоимости его доли; истцом не представлено надлежащих доказательств того, что им внесен денежный вклад в уставный капитал общества при вхождении в его состав.  

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 03.08.2022 ФИО2, являющимся учредителем общества с размером доли 98,04% в уставном капитале общества, подано заявление о выходе из общества. Заявление удостоверено нотариусом г. Москвы ФИО3, номер в реестре 77/2036-н/77-2022-10-973.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ запись о переходе доли ФИО2 к обществу внесена 10.08.2022. 

Пунктом 9.3 устава общества установлен срок выплаты действительной стоимости доли в течение 6 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

После подачи заявления о выходе из общества между ФИО2 и обществом заключено соглашение о прощении долга, по условиям которого кредитор освободил должника от уплаты долга в сумме 500 тыс. рублей. 

ФИО2 направил обществу претензию, в которой просил предоставить подробный расчет действительной стоимости его доли в размере 98,04% в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2021 и осуществить выплату денежных средств в адрес ФИО2 за вычетом 500 тыс. рублей. 

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли не выплачена, ФИО2 обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. 

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. 

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (статья 30 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? Гражданский кодекс) обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» следует, что по смыслу пункта 1 статьи 415 Гражданского кодекса обязательство может быть прекращено прощением долга как полностью, так и в части, в отношении как основного, так и дополнительных требований.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации (далее ? Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса). 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из предмета и основания заявленных требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды исследовали бухгалтерскую отчетность общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, и установили, что представленный истцом расчет действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, является верным.

Проанализировав соглашение о прощении долга и истолковав его условия по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, суды пришли к обоснованному выводу, что оно не содержит условия о прощении истцом ответчику долга в размере всей действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Доводы заявителя о недоказанности оплаты истцом стоимости доли при вхождении в состав участников общества исследованы судами и обоснованно ими отклонены с указанием на то, что согласно приходно-кассовому ордеру от 19.12.2017 № 154 стоимость доли оплачена ФИО2 в полном объеме. Указанный документ не оспорен ответчиком в установленном законом порядке в соответствии с принципом состязательности, поданное заявление о фальсификации доказательств впоследствии отозвано обществом.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы кассационной жалобы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов нижестоящих судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024 по делу № А53-3556/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                              И.И. Зотова