ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7268/2024

г. Челябинск

28 июня 2024 года

Дело № А76-39666/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цегельниковой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу    публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2024 по делу № А76-39666/2022.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Новые абразивные технологии» - ФИО1 (доверенность от 24.01.2023, срок действия на три года, удостоверение адвоката).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Новые абразивные технологии» (далее – истец, ООО «НАТ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании задолженности за поставленную продукцию по универсальному передаточному документу № УТ-234 от 08.02.2022 по договору на поставку продукции № 10022340 от 05.08.2020 в размере 1 085 846 руб., неустойки по договору на поставку продукции № 10022340 от 05.08.2020 за период с 02.10.2022 по 02.12.2022 в размере 6 623 руб., с продолжением начисления неустойки с 03.12.2022, рассчитанной на основании п. 7.9 договора, в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактической оплаты основного долга в размере 1 085 846 руб., но не более 5 % от суммы неоплаченного товара, а также судебных (почтовых) расходов в размере 226 руб.

Указанное исковое заявление было принято судом к производству, делу присвоен № А76-39666/2022.

ООО «НАТ» также обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ПАО «ЧМК» о взыскании задолженности за поставленную продукцию по универсальному передаточному документу УТ-2585 от 19.11.2021 в рамках договора на поставку продукции № 10022340 от 05.08.2020 в размере 40 403 руб., неустойки по договору на поставку продукции № 10022340 от 05.08.2020 за период с 23.01.2022 по 31.03.2022 и за период с 02.10.2022 по 31.12.2022 в размере 559 руб., с продолжением начисления неустойки с 01.01.2023, рассчитанной на основании п. 7.9 договора, в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактической оплаты основного долга в размере 40 403 руб., но не более 5 % от суммы неоплаченного товара, а также судебных (почтовых) расходов в размере 223 руб.

Указанное исковое заявление было принято судом к производству, делу присвоен № А76-39670/2022.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2024 дела № А76-39666/2022 и № А76-39670/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер – А76-39666/2022 (т. 3 л.д. 11).

В период рассмотрения спора ООО «НАТ» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством об уточнении исковых требований, в котором просило принять частичный отказ от иска в части взыскания с ответчика неустойки по договору на поставку продукции № 10022340 от 05.08.2020, а также взыскать с ПАО «ЧМК» задолженность по договору на поставку продукции № 10022340 от 05.08.2020 в размере 1 181 391 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2024 (резолютивная часть от 21.03.2024) принят отказ ООО «НАТ» от исковых требований к ПАО «ЧМК» в части взыскания неустойки в общей сумме 7 182 руб., с последующим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства; исковые требования о взыскании задолженности по договору на поставку продукции № 10022340 от 05.08.2020 в размере 1 181 391 руб. удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ПАО «ЧМК» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что по условиям договора на поставку продукции № 10022340 от 05.08.2020  окончательный расчет осуществляется после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры. Поскольку истцом в адрес ответчика счета-фактуры не выставлялись, апеллянт полагал, что обязательство по оплате товара на стороне ответчика не возникло.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя ответчика.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «НАТ» поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО «ЧМК» - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «НАТ» (поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) подписан договор на поставку продукции № 10022340 от 05.08.2020 (далее также – договор, т. 1 л.д. 7-13), по условиям п. 1.1 которого в соответствии с условиями настоящего договора поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях (далее по тексту продукция). Одновременно с передачей продукции поставщик обязуется передать покупателю ее принадлежности, технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации, и иные документы, предусмотренные законом и договором. При поставке сырья и материалов поставщик обязуется одновременно с продукцией представить покупателю сертификат приемки независимыми инспекционными компаниями.

Согласно п. 1.2. указанного договора наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору (далее по тексту – спецификации).

В п. 6.1. договора установлено, что продукция поставляется по договорной цене, указанной в спецификациях к настоящему договору. При увеличении цены поставляемой продукции цена пересогласовывается с покупателем. Цена является вновь согласованной с момента подписания соглашения о цене уполномоченными представителями и заверения фирменными печатями сторон по договору. С момента перечисления покупателем предоплаты (первого авансового платежа) цены на продукцию изменению не подлежат.

В силу п. 6.2 договора расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификации.

Согласно п. 7.9 договора в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02 % от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10 % несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не подлежат применению к настоящему договору.

Дополнительным соглашением от 26.07.2021 п. 7.9 договора изложен в следующей редакции: «В случае нарушение сроков оплаты продукции в соответствии с условиями настоящего договора поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 ГК РФ не подлежат применению по настоящему договору.» (л.д. 14-15).

В спецификации № 13 от 21.09.2021 к договору стороны определили наименование, количество и стоимость поставляемого ответчику товара, а также установили, что оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на складе покупателя в течение 60 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ. Срок поставки отдельных партий продукции производится в течение 30 календарных дней с даты подачи покупателем письменной заявки (л.д. 16-17).

По универсальным передаточным документам № УТ-234 от 08.02.2022 на сумму 2 118 352 руб. 80 коп., № УТ-2585 от 19.11.2021 на сумму 117 645 руб. 30 коп., № УТ-2481 от 14.10.2022 на сумму 20 898 руб., № УТ-2482 от 14.10.2022 на сумму 45 010 руб. 20 коп., № УТ-2599 от 27.10.2022 на сумму 62 587 руб. 20 коп., № УТ-2600 от 27.10.2022 на сумму 129 809 руб. 38 коп., № УТ-3123 от 16.12.2022 на сумму 198 370 руб. 80 коп., № УТ-3174 от 22.12.2022 на сумму 1 132 283 руб. 76 коп. ПАО «ЧМК» был получен товар от ООО «НАТ» (л.д. 17-18).

ПАО «ЧМК» частично оплатило поставленный по договору товар на сумму 1 032 506 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т. 1 л.д. 20-30). 

В связи с неполной оплатой товара, полученного по вышеуказанным универсальным передаточным документам, ООО «НАТ» направило ПАО «ЧМК» претензии с просьбой оплатить задолженность за поставленный товар и пени (т. 1 л.д. 31, 32-34, т. 2 л.д. 9, 8, 10-11).

Оставление ПАО «ЧМК» претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «НАТ» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя в полном объеме исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ПАО «ЧМК» обязательств покупателя по договору на поставку продукции № 10022340 от 05.08.2020 в части оплаты поставленного товара. 

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Из материалов дела следует, что между ООО «НАТ» (поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) был подписан договор на поставку продукции № 10022340 от 05.08.2020. 

В спецификации № 13 от 21.09.2021 к договору стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению его условий, действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

ООО «НАТ» исполнило обязательства поставщика по договору, по универсальным передаточным документам № УТ-234 от 08.02.2022 на сумму 2 118 352 руб. 80 коп., № УТ-2585 от 19.11.2021 на сумму 117 645 руб. 30 коп., № УТ-2481 от 14.10.2022 на сумму 20 898 руб., № УТ-2482 от 14.10.2022 на сумму 45 010 руб. 20 коп., № УТ-2599 от 27.10.2022 на сумму 62 587 руб. 20 коп., № УТ-2600 от 27.10.2022 на сумму 129 809 руб. 38 коп., № УТ-3123 от 16.12.2022 на сумму 198 370 руб. 80 коп., № УТ-3174 от 22.12.2022 на сумму 1 132 283 руб. 76 коп. поставило ПАО «ЧМК» товар.

Товар принят ответчиком, универсальные передаточные документы подписаны сторонами без замечаний и возражений.

Иное из материалов дела не следует, ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В спецификации № 13 от 21.09.2021 к договору поставки стороны определили, что оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на складе покупателя в течение 60 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ.

ПАО «ЧМК» частично оплатило поставленный по договору товар на сумму 1 032 506 руб., что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями.

Доказательства полной оплаты товара, полученного по указанным универсальным передаточным документам, и отсутствия взыскиваемой задолженности перед поставщиком, ПАО «ЧМК» в материалы дела представлены не были.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование ООО «НАТ» о взыскании с ПАО «ЧМК» задолженности по договору на поставку продукции № 10022340 от 05.08.2020 в размере 1 181 391 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Доводы апеллянта о недоказанности истцом факта наступления обязанности по оплате поставленного товара, так как по условиям договора расчеты осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры, признаны судебной коллегией несостоятельными.

Наличие в рассматриваемом договоре условия о том, что оплата товара производится после передачи счета-фактуры, само по себе не дает покупателю права не оплачивать товар, принятый без замечаний и возражений.

Счет-фактура не является документом, относящимся непосредственно к товару (работе, услуге), в связи с чем его передача или непередача сама по себе не может рассматриваться как основание неисполнения встречного денежного обязательства из договора, данное обстоятельство не является основанием для освобождения ответчика от исполнения обязанности по оплате.

В рассматриваемом случае товар принят ответчиком без замечаний и возражений, ответчик обладал информацией о стоимости товара и реквизитах поставщика, следовательно, обязан погасить имеющуюся задолженность на общих основаниях.

В соответствии со статьей 168 Налогового кодекса Российской Федерации при реализации работ подрядчик обязан выставить заказчику работ счет-фактуру не позднее 5-ти календарных дней, считая со дня выполнения работ.

Согласно статье 169 Налогового кодекса Российской Федерации счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия заказчиком к вычету указанной в счете-фактуре суммы налога на добавленную стоимость.

Следовательно, счет-фактура подлежит передаче после поставки товара в силу закона. Неисполнение данной обязанности поставщиком дает покупателю право потребовать ее исполнения, в том числе, установить срок для передачи документов, но не является основанием для неисполнения обязательств по договору в части оплаты уже принятого товара.

Из представленного ПАО «ЧМК» отзыва на исковое заявление (апелляционной жалобы) не усматривается, что ответчиком оспариваются факт поставки истцом товара, в силу чего и на основании вышеизложенного доводы апеллянта о том, что его обязанность по оплате поставленного товара не наступила, признаны апелляционным судом противоречащими нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2024 по делу № А76-39666/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

А.Х. Камаев

Ю.С. Колясникова