АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-16126/2017

22 февраля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителя

от финансового управляющего ФИО1 – 

ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 21.04.2021

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица –

финансового управляющего ФИО1 – 

ФИО2

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021

по делу № А43-16126/2017

 

по иску ФИО1 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ХимПромТара»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «СТЭЛП», 

финансовый управляющий ФИО1 – 

ФИО2, 

 

о взыскании задолженности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ХимПромТара» (далее – Общество) о взыскании 2 931 545 рублей 21 копейки задолженности по договору инвестирования от 07.07.2014.

Исковое требование основано на статьях 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 8.5.1 договора инвестирования от 07.07.2014 и мотивировано отсутствием у ответчика оснований для удержания выплаченного истцом платежа вследствие расторжения договора от 07.07.2014 и выхода ФИО1 из состава участников Общества.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СТЭЛП» (далее – ООО «СТЭЛП») и финансового управляющего ФИО1 ФИО2.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 17.05.2021 удовлетворил иск частично: взыскал с Общества в пользу ФИО1 316 401 рубль 32 копейки задолженности; отказал в удовлетворении остальной части иска. Суд исходил из наличия у ФИО1 (инвестора) права требовать от Общества возврата платежей, внесенных по договору инвестирования, в связи с его расторжением.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.10.2021 изменил решение в части суммы удовлетворенного требования, взыскал с Общества в пользу ФИО1 824 601 рубль 32 копейки долга; оставил решение без изменения в остальной части. Суд указал на неучтенный судом первой инстанции зачет встречных однородных требований, который подтверждал внесение ФИО1 508 200 рублей в счет исполнения обязательств по договору от 07.07.2014.

Финансовый управляющий ФИО1 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты порождают коллизии с решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015 об удовлетворении иска Общества к ФИО1 о взыскании 10 000 000 рублей задолженности по договору инвестирования от 07.07.2014. Кроме того, обжалуемые судебные акты способствуют формальной передаче ФИО1 денежных средств, так как требования Общества включены в реестр требований кредиторов ФИО1 и будут возвращены Обществу.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и заслушав представителя третьего лица, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «ХимПромТара» (получатель инвестиций) и ФИО1 (инвестор) заключили договор инвестирования от 07.07.2014. Его предметом являлось вхождение ФИО1 в состав участников Общества с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов посредством увеличения уставного капитала Общества на 10 000 рублей (до 20 000 рублей) за счет дополнительного вклада в уставный капитал Общества ФИО1 Дополнительно ФИО1 принял на себя обязательство по инвестированию в Общество 10 000 000 рублей.

В силу пункта 8.2.3 договора он считается расторгнутым в случае выхода инвестора из договора.

В пункте 8.5.1 договора предусмотрено, что в случае выхода инвестора из договора получатель инвестиций обязан возвратить инвестору (обеспечить выплату Обществом) сумму инвестиций в порядке и сроки, оговоренные в соответствующем соглашении.

В установленный договором от 07.07.2014 срок ФИО1 не перечислил Обществу инвестиции в размере 10 000 000 рублей.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015 по иску Общества к ФИО1 о взыскании задолженности суд взыскал с ФИО1 в пользу Общества 10 000 000 рублей долга по договору от 07.07.2014. 

В соответствии со справкой судебного пристава-исполнителя от 03.02.2017 № 52029/17/137204 в рамках исполнительного производства № 94208/15/52029-ИП, возбужденного в отношении должника – ФИО1 на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Нижегородской области по делу № А43-5660/2015, с ФИО1 в пользу Общества удержано 73 859 рублей 32 копейки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2016 по делу № А43-14902/2016 по иску ФИО1 к Обществу о расторжении договора инвестирования от 07.07.2014 упомянутый договор расторгнут.

В рамках названного судебного акта суд установил, что ФИО1 не оспаривал факты его выхода из состава участников Общества в связи с обращением взыскания на долю, принятия Обществом решения о выплате действительной стоимости доли ФИО1 в размере 242 542 рублей, уменьшения задолженности ФИО1 перед Обществом на указанную сумму. 

В Единый государственный реестр юридических лиц 06.05.2016 внесена запись об исключении ФИО1 из состава участников Общества. 

В силу определения Арбитражного суда Нижегородской области от 01.06.2017 по делу № А43-5660/2015 произведена замена взыскателя с Общества на ФИО4 (единственный участник Общества) в части взыскания с ФИО1 508 200 рублей задолженности.

В рамках исполнительных производств от 21.04.2017 № 57978/17/52029-ИП (должник – ФИО4; взыскатель – ФИО1) и от 12.10.2015 № 94208/15/52029-ИП (должник – ФИО1; взыскатель – Общество) судебный пристав-исполнитель произвел зачет встречных однородных требований на сумму 508 200 рублей.

Данное обстоятельство свидетельствует о снижении суммы долга ФИО1 перед Обществом.

В претензии от 20.04.2017 истец просил возвратить денежные средства, полученные Обществом по договору от 07.07.2014, однако требования истца были оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

К подобным договорам относят, в том числе, инвестиционные.

Инвестиционный договор – комплексное по своей юридической природе соглашение, имеющее элементы многих гражданско-правовых договоров. Данный смешанный договор определяет не только взаимоотношения собственников или титульных владельцев средств, вкладываемых в объекты предпринимательской деятельности, но и процесс реализации инвестиционного проекта и распределение доходов. Под инвестиционной деятельностью понимается вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В пункте 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Частью 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установлено, что договор инвестирования расторгнут в силу выхода ФИО1 из Общества и договора соответственно.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной пришли к обоснованному выводу о том, что у истца в соответствии с пунктами 8.2.3 и 8.5.1 договора возникло право требования уплаченных ответчику денежных средств.

При определении суммы, подлежащей возврату истцу, суды учли его выплаты ответчику в виде денежных средств переданных ФИО5 в пользу Общества, а также сумму взаимозачета встречных однородных требований между ФИО4 и ФИО5 

Таким образом, указав на отсутствие доказательств возникновения у Общества перед ФИО5  задолженности в большем размере, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска частично.

Ссылка финансового управляющего ФИО1 на правовую коллизию обжалованных судебных актов с решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу № А43-5660/2015, не принимается судом кассационной инстанции.

Как правомерно указали суды расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора (Общество) права требовать с должника (ФИО5) образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора (пункт 1 Обзора практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и подлежит взысканию с заявителя жалобы в связи с предоставленной отсрочкой уплаты государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу № А43-16126/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

О.Н. Голубева

В.Ю. Павлов