ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А11-11529/2020

12 апреля 2021 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 5 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца -   ФИО2 – ФИО3 по доверенности от  15.04.2020 сроком действия 3 года (диплом 107724);

от  ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Комплекс «Торговые ряды» – ФИО4 по доверенности от 06.12.2020 сроком действия 1 год (диплом 1283464),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комплекс «Торговые ряды» на определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2021 по делу № А11-11529/2020, по заявлению ФИО2 о принятии мер по обеспечению иска,

                                             У С Т А Н О В И Л:

   ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс «Торговые ряды» (далее – ответчик, ООО «Комплекс «Торговые ряды») о  взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 1 908 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, которые по состоянию на 08.10.2020 составили 7311 руб. 39 коп.

   В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 заявил ходатайство о применении мер обеспечения иска в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Комплекс «Торговые ряды», находящиеся на банковских счетах, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ответчика, в пределах размера исковых требований.

   В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец сослался на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб заявителю, поскольку из приложенных к исковому  заявлению бухгалтерских документов следует, что основным активом ООО «Комплекс «Торговые ряды», за счет которого возможно удовлетворение заявленных истцом требований, являются лишь денежные средства в размере 1 901 000 руб., что  меньше суммы иска. Ссылаясь на то, что предпосылки для добровольного исполнения ответчиком исковых требований отсутствуют, учитывая характер поведения ответчика, выражающийся в уклонении от исполнения  корпоративного обязательств,  истец полагает, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по выплате стоимости доли уставного капитала.

   Определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2021 ходатайство ФИО2  удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Комплекс «Торговые ряды», находящиеся на банковских счетах, а также на средства, поступившие на корреспондентский счет банка на имя ООО «Комплекс «Торговые ряды», в пределах суммы 1 915 311 руб. 39 коп.

Не согласившись с принятым определением, ООО «Комплекс «Торговые ряды» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   По мнению заявителя,  истец не доказал, что  непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Неудовлетворение ответчиком требований истца в добровольном порядке не является основанием для принятия обеспечительных мер. Заявитель  является реальным хозяйствующим субъектом, ведущим предпринимательскую деятельность, что свидетельствует об  его устойчивом финансовом положении. В связи с этим полагает, что при  принятии обеспечительных мер нарушен баланс интересов сторон.

   Представитель  заявителя в судебном заседании и в дополнении от 05.04.2021 доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель истца указал, что с жалобой не согласен, считает определение законным и обоснованным.

   Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в силу следующего.

   На основании части  1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также  в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю. 

   Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

   При этом арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из  указанных оснований.

   В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть также направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

   Из материалов дела следует, что  предметом данного спора является требование ФИО2 к ООО «Комплекс «Торговые ряды» о  взыскании действительной стоимости доли участия в обществе в сумме 1 908 000 руб., процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли участия в обществе по день вынесения решения суда, которые по состоянию на 08.10.2020 составили 7311 руб. 39 коп. Удовлетворяя ходатайство истца об избрании  меры обеспечения иска,  суд первой инстанции исходил из того, что   заявленная обеспечительная мера  направлена на сохранение  существующего положения до разрешения спора по существу,  и счел возможным  применить в качестве меры обеспечения иска  наложение ареста на денежные средства ООО «Комплекс «Торговые ряды»  в пределах цены иска - 1 915 311 руб. 39 коп.

   Данный вывод суда соотносится с  представленными в дело доказательствами, анализ которых свидетельствует  о том, что непринятие истребуемой  меры обеспечения иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

   На момент рассмотрения заявления о принятии мер обеспечения иска в материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО «Комплекс «Торговые ряды» по состоянию на  31.12.2019. Исходя из его данных и оборотно-сальдовых ведомостей, у ответчика имеются активы  в  сумме 34 506 000 руб., в том числе:  денежные средства в размере 1 901 000 руб. и финансовые и другие оборотные  активы  в размере   32 604 000  руб., представляющие собой заемные средства.  

   Таким образом, согласно  представленному балансу наиболее ликвидным активом  ООО «Комплекс «Торговые ряды»  являются лишь  денежные средства в размере   1 901  000  руб., при этом у общества существует задолженность перед контрагентами (кредиторская) в сумме  722 000 руб. Изложенное свидетельствует о том, что  имеющиеся денежные средства, отраженные в балансе 2019 года, не  покрывают сумму иска (1  915 311 руб. 39 коп. против 1 901 000 руб. – 722 000 руб.).

   При таких обстоятельствах  непринятие  мер обеспечения иска в виде ареста денежных средств  ответчика может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, поскольку доказательств наличия иного ликвидного имущества, за счет обращения взыскания на которое  возможно реальное исполнение судебного акта, материалы дела не содержат. Данные обстоятельства  в соответствии с положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  являются основанием для  принятия  мер обеспечения иска, на что обоснованно указал суд первой инстанции. Наложение ареста на  денежные средств ООО «Комплекс «Торговые ряды», в пределах цены иска - 1 915 311 руб. 39 коп. является целесообразным, поскольку способствует сохранению существующего имущественного состояния общества, без создания препятствий для осуществления ответчиком финансово-хозяйственной деятельности.

   Доказательств того, что избранная мера обеспечения иска  препятствует осуществлению хозяйственной и иной деятельности ООО «Комплекс «Торговые ряды» применительно к положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.  Таким образом, ходатайство истца о применении мер по обеспечению иска рассмотрено с учетом  обстоятельств, обосновывающих необходимость применения обеспечительных мер. 

   Вместе с тем, при наличии соответствующих оснований  ответчик  не  лишен права на судебную защиту  в порядке статей  95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо путем  предоставления встречного обеспечения взамен мер по обеспечению иска о взыскании денежной суммы путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере требований истца (пункт 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

   Обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2021  не имеется.    

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.02.2021 по делу № А11-11529/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комплекс «Торговые ряды»   - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья                                                        Н.А. Насонова