АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42871/2019

Дело № А55-10304/2018

г. Казань

14 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Смоленского И.Н., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего акционерного общества «АктивКапитал Банк» – ФИО1 (доверенность от 22.12.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «АктивКапитал Банк»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021

по делу № А55-10304/2018

по заявлению конкурсного управляющего в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Триас-С» о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «АктивКапитал Банк», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> при участии третьего лица: ООО «Компания Нефтемаркет»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2018 акционерное общество «АктивКапитал Банк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурного производства, конкурсным управляющим должника утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов». 

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения), в соответствии с которым просил: 

1. Признать недействительной сделкой операции ООО «Триас-С» от 15.03.2018 по переводу денежных средств со счета № 40702810214000000457, открытого в АО «АктивКапитал Банк», на общую сумму 4 910 000 руб., а именно: перевод денежных средств на сумму 106 820 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 16 294.58»; перевод денежных средств на сумму 108 960 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 16 621.02»; перевод денежных средств на сумму 136 840 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 20 873.90»; перевод денежных средств на сумму 149 370 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 22 785.25»; перевод денежных средств на сумму 159 920 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 24 394.58»; перевод денежных средств на сумму 176 380 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 26 905.42»; перевод денежных средств на сумму 179 530 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 27 385.93»; перевод денежных средств на сумму 179 560 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 27 390.51»; перевод денежных средств на сумму 180 000 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 27 457.63»; перевод денежных средств на сумму 184 450 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 28 136.44»; перевод денежных средств на сумму 187 260 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 28 565.08»; перевод денежных средств на сумму 194 870 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 29 725.93»; перевод денежных средств на сумму 195 000 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 29 745.76»; перевод денежных средств на сумму 195 700 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 29 852.54»; перевод денежных средств на сумму 195 900 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 29 883.05»; перевод денежных средств на сумму 195 900 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 29 883.05»; перевод денежных средств на сумму 196 000 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 29 898.31»; перевод денежных средств на сумму 196 810 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 30 021.86»; перевод денежных средств на сумму 197 800 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 30 172.88»; перевод денежных средств на сумму 199 900 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 30 493.22»; перевод денежных средств на сумму 199 500 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 30 432.20»; перевод денежных средств на сумму 199 400 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 30 416.95»; перевод денежных средств на сумму 199 250 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 30 394.07»; перевод денежных средств на сумму 199 080 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 30 368.14»; перевод денежных средств на сумму 199 000 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 30 355.93»; перевод денежных средств на сумму 198 800 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 30 325.42»; перевод денежных средств на сумму 198 000 руб. в пользу ООО «Компания Нефтемаркет» на счет, открытый в другой кредитной организации, с назначением платежа «Возврат денежных средств по договору поставки нефти № 01/05-15 от 05.05.2015 в т.ч. НДС 18% - 30 203.39». 

2. Применить последствия недействительности сделки: - взыскать с ООО «Триас-С» в пользу АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего – ГК «Агентство по страхованию вкладов» денежные средства в сумме 4 910 000 руб.; - восстановить задолженность АО «АктивКапитал Банк» перед ООО «Триас-С» по банковскому счету ООО «Триас-С» № 40702810214000000457, открытому в АО «АктивКапитал Банк», в размере 4 910 000 руб. 

3. Взыскать с ООО «Триас-С» в пользу АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего – ГК «Агентство по страхованию вкладов» проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму, подлежащую возврату АО «АктивКапитал Банк» с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 395 ГК РФ. 

4. Взыскать с ООО «Триас-С» в пользу АО «АктивКапитал Банк» в лице конкурсного управляющего – ГК «Агентство по страхованию вкладов» госпошлину в сумме 3 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Компания Нефтемаркет». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.09.2020 отменены определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 13.09.2021 о прекращении производства по заявлению.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2021 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий АО «АктивКапитал Банк», не согласившись с принятыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий приводит доводы о том, что не имелось препятствий для рассмотрения настоящего обособленного спора по существу, поскольку ООО «Триас-С» полностью реализовало свое право на судебную защиту при первоначальном рассмотрении настоящего спора, а также о сохранении у конкурсного управляющего интереса в оспаривании сделки.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по данным информационного ресурса Картотека арбитражных дел, расположенного на официальном сайте арбитражных судов в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru) решением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2020 по делу №А55-20438/2020 ООО «Триас-С» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении ООО «Триас-С» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2021 конкурсное производство в отношении ООО «Триас-С» завершено. 11.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Триас-С».

Суды при новом рассмотрении, установив обстоятельства ликвидации ответчика, основываясь на положениях пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, прекратили производство по обособленному спору.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами судов в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В пункте 1 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

По смыслу статей 153, 154, 166 ГК РФ с учетом положений статьи 44 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание, что правоспособность «Триас-С» прекращена в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Триас-С», а спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов оспариваемой сделки, руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 430-О-О, пришли к обоснованному  выводу о необходимости прекращения производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Как верно указали суды, доводы заявителя о сохранении у него интереса в оспаривании сделки, сами по себе не опровергают невозможность в данном случае рассмотрения соответствующего спора в отсутствие другой стороны – ответчика.

При этом конкурсный управляющий банка, как профессиональный участник соответствующих правоотношений имел возможность принять участие в рассмотрении дела о банкротстве ООО «Триас-С» и привести необходимые доводы.

Доводы заявителя о возможности рассмотрения требования о признании сделки недействительной при ликвидации стороны сделки со ссылкой на судебную практику отклоняются судебной коллегией, как принятые по спору с иными фактическими обстоятельствами.

В рамках настоящего обособленного спора предъявлено требование о признании недействительными сделок, сторона по которым ликвидирована, в споре отсутствуют цеденты и цессионарии, а просительная часть заявления конкурсного управляющего была изложена именно о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества денежных средств в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, и правильность выводов, содержащихся в них.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу № А55-10304/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          И.Н. Смоленский

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов