АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-35232/19

13 декабря 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   12 декабря 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            13 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Владен» о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020 по делу №А53-35232/2019

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2  к обществу с ограниченной ответственностью «Владен» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании представить документы, о взыскании судебной неустойки в размере 60 000 руб.

третьи лица: ФИО3, ФИО4

при участии:

от истца: адвокат Процевитый Н.О. ордер, удостоверение.

от ответчика (заявитель):  представитель ФИО5 по доверенности.

от третьих лиц, ФИО3, ФИО4: представитель ФИО6 по доверенности. 

установил:

общества с ограниченной ответственностью «Владен» обратилось с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020г. по делу №А53-35232/2019.

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) в рамках судебных дел № А53-35232/2019 и № А53-35500/2019 обратился с исками к обществу с ограниченной ответственностью «Владен» (далее - ООО «Владен», ответчик, общество) об обязании в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать надлежащим образом заверенные копии бухгалтерских и иных документов общества; о взыскании судебной неустойки за неисполнение решение суда в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения с момента истечение 5 календарных дней со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

 Определением суда первой инстанции от 06.11.2019 суд объединил дела № А53-35232/2019, № А53-35500/2019 в одно производство для совместного рассмотрения, объединённому делу присвоен № А53-35232/2019. 

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «Владен» отказывается предоставлять ФИО2, который является участником данного общества, документацию, связанную с осуществлением хозяйственной деятельности предприятия. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.11.2020, исковые требования удовлетворены частично: на общество возложена обязанность в течение 5-ти календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 для ознакомления оригиналы и передать по акту по месту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии истребованных документов; на случай неисполнения решения суда в установленный срок с общества в пользу ФИО2 взыскана неустойка в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения судебного акта, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

 Судебные акты мотивированы тем, что ФИО2 является участником ООО «Владен», доля в уставном капитале общества приобретена истцом в порядке наследования после смерти ФИО7 ООО «Владен», в силу положений пункта 1 статьи 8, статьи 50 Закона № 14-ФЗ, обязано предоставить ФИО2 как участнику общества документацию, связанную с осуществлением хозяйственной деятельности предприятия. 

ООО «Владен» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020 в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Заявление мотивировано тем, что решением Ворошиловского районного суда города Ростова-на-Дону от 07.07.2021 по гражданскому делу № 2-2492/2021, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.02.2022, ФИО2 был признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти ФИО7, умершего 02.09.2015. В связи с этим, ФИО2 не приобрёл статус участника общества и не может заявлять каких-либо требований, связанных с корпоративными отношениями предприятия. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.06.2022 заявление ООО «Владен» о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020 по делу № А53-35232/2019 удовлетворено, указанный судебный акт отменён на основании статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении иска отказано

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.09.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области от 24 июня 2022 года по делу № А53-35232/2019 отменено. Заявление общества с ограниченной ответственностью «Владен» о пересмотре решения Арбитражного суда Ростовской области от 25 июня 2020 года по делу № А53-35232/2019 по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлено для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Ростовской области.

В судебное заседание явились представители сторон поддержали заявления и возражения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Определением от 06.11.2019 суд объединил дела №А53-35232/2019, №А53-35500/2019 в одно производство для совместного рассмотрения. Объединённому делу суд присвоил  №А53-35232/2019.

В ходе рассмотрения спора, истец уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

1. Обязать ООО «Владен» в течение 5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать истцу по акту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Устав Общества в действующей редакции,

- решение о создании Общества,

- свидетельства о государственной регистрации Общества,

- список сотрудников Общества и штатное расписание Общества,

- документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности,

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах,

- список доверенностей, выданные от имени Общества,

- документы, подтверждающие права Общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах),

- перечень основных средств,

- решения единственного участника Общества с 2001 года,

- справку об оплате уставного капитала Общества,

- списки участников Общества по состоянию на 02.09.2015 и по состоянию на 27.08.2019,

- список аффилированных лиц Общества,

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли),

- перечень открытых в банках расчетных счетов Общества,

- документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений),

- договоры (контракты, заключенные Обществом (в том числе взаиморасчетные документы) за период с 01.09.2015 и по настоящее время,

- должностные инструкции работников,

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества,

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества,

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие  и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей,

- налоговые отчеты с 2015 года и по настоящее время,

- отчеты о прибылях и убытках с 2015 года и по настоящее время,

- налоговые декларации,

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости,

- расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы №2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие досрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса»,

- расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- книги учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии);

- акты инвентаризации имущества (при наличии);

- судебные акты по спорам с обществом.

- взыскать с ООО «Владен» в пользу ФИО2 судебную неустойку за неисполнение решение суда в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения с момента истечение 5 календарных дней со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

  Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020г. по делу № А53-35232/2019 удовлетворены  исковые требования. 

18 февраля 2022 года  в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Владен» о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020г. по делу №А53-35232/2019.

В обоснование требований общество указало на следующее.

Предъявляя исковое заявление, ФИО2 обосновывает право на предъявление рассматриваемого иска тем, что он является участником ООО «ВЛАДЕН» с 02.09.2015 г., т.е. с момента смерти наследодателя ФИО7. 

В рамках наследственного дела №164/2015 с заявлением о принятии наследства обратились следующие граждане, как наследники первой очереди: ФИО3; ФИО4; ФИО2. В состав имущества, составляющего наследственную массу (помимо иного имущества), в том числе, входят: - 100 % долей, составляющих уставный капитал ООО «ВЛАДЕН». Свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО7 до настоящего времени не выданы. 

Истец в исковом заявлении указывает, что его требования, предъявленные в рамках настоящего дела, обусловлены содержанием п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), в соответствии с которым Кодекса наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства, независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Исходя из приведенных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Следовательно, пока не доказано иное, ФИО2 является полноценным участником с долей участия в размере 1/3 в уставном капитале ООО «ВЛАДЕН».

 Таким образом, утрата ФИО2 статуса наследника влечет безусловную утрату им права на подачу каких-либо исков в отношении ООО «ВЛАДЕН». 

Решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по гражданскому делу № 2-2492/2021 ФИО2 был признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти ФИО7, умершего 02.09.2015 г. 14.02.2022 г. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда по делу № 33-174/2022 решение Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по делу № 2-2492/2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения. Таким образом, ФИО2 утратил право на предъявление каких-либо требований в качестве участника ООО «ВЛАДЕН» и является нелегитимной стороной в рамках данного дела.

В судебном заседании представители лиц участвующих в деле дали пояснения по заявлению и иску.

Заседание проведено в  порядке стать 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020г. по делу № А53-35232/2019 удовлетворены  исковые требования ФИО2 к обществу о предоставлении документов общества.

Решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по гражданскому делу № 2-2492/2021 ФИО2 был признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти ФИО7, умершего 02.09.2015 г. 14.02.2022 г. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда по делу № 33-174/2022 решение Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по делу № 2-2492/2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявление общества подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Частью 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Согласно части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новыми обстоятельствами являются:

1) отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу;

2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации;

4) установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека;

5) определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства;

6) установление или изменение Федеральным законом оснований признания здания, сооружения или другого строения самовольной постройкой, послуживших основанием для принятия судебного акта о сносе самовольной постройки.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Согласно статье 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В связи с тем, что Решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по гражданскому делу № 2-2492/2021 ФИО2 был признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти ФИО7, умершего 02.09.2015 г. 14.02.2022 г. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда по делу № 33-174/2022 решение Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 г. по делу № 2-2492/2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения,  ФИО2, что не было известно при рассмотрении настоящего дела, у суда имеются основания для удовлетворения заявления о пересмотре решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020 по делу №А53-35232/2019 в порядке статьи 311 АПК РФ.

В случае отмены судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

Руководствуясь статьями 311, 312, 317, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Владен» о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020 по делу №А53-35232/2019 удовлетворить.

Отменить решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020 по делу №А53-35232/2019.

     Назначить новое рассмотрение искового заявления с учетом новых обстоятельств в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 12 января 2023 на 14 час. 30 мин. по адресу: 

<

...>, зал № 303.

3. В порядке подготовки дела к судебному разбирательству предлагается:

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с положениями части 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

3.  В порядке подготовки дела к судебному разбирательству  лицам, участвующим в деле,  предлагается:

ответчику: представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление с документальным обоснованием, доказательства вручения лицам, участвующим в деле, отзыва на исковое заявление и документов, приложенных к отзыву (уведомления о вручении заказных писем);

сторонам – рассмотреть возможность урегулирования спора мирным путем, обеспечить явку представителей в судебное заседание.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники процесса несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц неблагоприятные последствия, в том числе отнесение судебных расходов независимо от результатов рассмотрения дела.

9. Информацию о движении дела, в том числе  о времени и месте судебного заседания, об объявленных перерывах, можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области http://rostov.arbitr.ru .

 

Судья                                                                                                 Овчаренко Н.Н.