АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-5868/2021

г. Белгород

15 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 08.04.2022.

Полный текст решения изготовлен 15.04.2022.

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономаревой  О. И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств                          аудио/видеозаписи судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 до перерыва, помощником судьи Харченко Е.Л. после перерыва, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "РусПротТД" к ЗАО "Металодайс",

третьи лица: ООО "ОРТОБЕЛ Р", Инспекция ФНС России по г. Белгороду, ФИО2

 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ортобел  Р" и признании права на долю в уставном капитале в размере 50 %,

при участи в  судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 04.08.2021, адвокатское удостоверение № 261 от 15.12.2002, рег. № 31/268; Корзун Жилвинас по доверенности от  01.09.21, вид на жительство иностранного гражданина;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 19.07.2021, диплом, паспорт;

ФИО5 по доверенности от. 14.05.2021, паспорт (участие с использованием онлайн связи);

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "РусПротТД" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО "Металодайс" о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ОРТОБЕЛ Р" от 20.09.2018 и о признании за ООО "РусПротТД" права на долю в уставном капитале ООО "ОРТОБЕЛ Р"  в размере 50 %.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Ортобел – Р», нотариус ФИО2  и ИФНС России по г. Белгороду.

Дело рассмотрено в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц, не обеспечивших явку своих представителей для участия в судебном разбирательстве.

В судебном заседании представители истца заявленные требования поддержали, со ссылкой на ст. ст. 454,485, 486, 453, 1102-1104 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  указали на неисполнение ЗАО «Металойдас» обязательств по оплате приобретенной доли, что, по мнению заявителя, является существенным нарушением условий договора и основанием для расторжения спорного договора купли–продажи части доли, что подтверждено отсутствием первичного бухгалтерского документа, подтверждающего такую оплату, а также тем, что в налоговой декларации ООО "РусПротТД" по налогу за прибыль за 2018г. не отражена выручка от реализации указанной доли.

Также истец отметил, что расчет по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р» 20.09.2018 должен был быть произведен сторонами в безналичном порядке, в соответствии с действующими Правилами осуществления перевода денежных средств между юридическими лицами, которыми являются Продавец и Покупатель по договору; доказательств, подтверждающих факт оплаты по договору в указанный в нем срок до 20.09.2018 (расписка, платежное поручение, приходный кассовый ордер) ответчиком в материалы дела не представлено. Более того, факт перечисления ЗАО «Металойдас» денежных средств в размере 5 000 руб. по платежному поручению № 68 от 15.07.2021 только подтверждает обстоятельство ненадлежащего исполнения им взятых на себя обязательств, при этом изменение ответчиком своей предыдущей правовой позиции, согласно которой приобретаемая часть доли была оплачена им до подписания договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р» 20.09.2018 свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, который является иностранной организацией, зарегистрированной в Литовской Республике, в отношении которой Указом Президента РФ от 28.02.2022г. № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций»  приняты специальные экономические меры, в связи с чем действия последнего необходимо расценивать как злоупотребление правом (по правилам ст.10 ГК РФ).

Ответчик в отзывах на иск и в судебном заседании требования истца не признал, указав на исполнение ЗАО «Металойдас» условий спорного договора по оплате доли до подписания договора купли-продажи наличными денежными средствами, что подтверждено самим договором купли-продажи и нотариусом, засвидетельствовавшим сделку. Последующая повторная оплата произведена ответчиком в связи с возникшими по истечении двух лет претензиями со стороны истца о неоплате доли в момент заключения договора купли-продажи. Истец на протяжении более двух лет признавал ответчика полноценным участником ООО «Ортобел Р», который реализовывал свои права участника  путем участия в собраниях учредителей и голосовании при принятии решений по деятельности общества. Отметил, что представленная истцом налоговая декларация по налогу за прибыль за 2018г., в которой последним не были отражены  сведения о доходах от реализации имущественных прав (части доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р») не обладает признаком допустимости, поскольку ведение налогоплательщиком бухгалтерского учета не имеет значения для установления факта исполнения обязательств по гражданско-правовой сделке в силу его вторичности. То, обстоятельство, что ЗАО «Металойдас» является иностранной организацией, зарегистрированной в Литовской Республике, основанием для отказа ответчику в защите в судебном порядке его процессуальных прав не является.

Третье лицо – нотариус ФИО2  в письменной позиции и в ходе рассмотрения дела указала на необоснованность требований истца, отметив, что для внесения записи в договор нотариус перед удостоверением сделки выяснил у представителя продавца действительность произведенной оплаты, и гр. Скодминас Саулюс подтвердил факт состоявшегося расчета по договору. Указала, что нормативными актами не предусмотрена необходимость составления дополнительного документа, подтверждающего факт оплаты по договорам отчуждения акций, долей в уставном капитале хозяйственных товариществ и обществ. В данном случае факт оплаты подтверждается непосредственно самим договором, подписанным сторонами.

Третьими лицами – ООО «Ортобел Р» и ИФНС России по г. Белгороду – письменные позиции по существу рассматриваемого спора не представили, что не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «РусПротТД» подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Ортобел Р» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2015 ИФНС России по г. Белгороду за ОГРН 

<

***>, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Единственным участников общества являлось ООО «РусПрот ТД».

23.08.2020 единственный участник общества «Ортобел Р» - ООО «РусПрот ТД» в лице генерального директора Саулюса Скодминаса принял решение № 08, которым одобрил сделку по заключению  договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р» между ООО "РусПротТД" и ЗАО "Металодайс"   номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала.

Условия оплаты: исключительно денежными средствами (российская валюта — рубли).

Срок оплаты: оплата стоимости доли производится покупателем единовременно в момент заключения договора. Доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки.

20.09.2018 между ООО «РуспротТД» (продавец), являющимся участником ООО «Ортобел Р» и собственником 100 % доли в уставном капитале общества, в лице генерального директора Саулюса Скодминаса, и  ЗАО «Металойдас» (покупатель) в лице генерального директора Аудинги Пранскайтиене был заключен договор, по условиям которого (пункт 1.2) продавец продает (передает в собственность), а покупатель покупает (принимает в собственность) часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р», равную 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. 

Как указано в пункте 1.4 договора, принадлежность продавцу отчуждаемой части доли в уставном капитале общества подтверждается: решением № 01 единственного учредителя о создании ООО «Ортобел Р» от 26.03.2015, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 20.09.2018, списком участников общества, составленным ООО «Ортобел Р» 20.09.2018.

Пунктом 1.5 договора установлено, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников общества, составленным ООО «Ортобел Р» 20.08.2018 и справкой, выданной ООО «Ортобел Р» 20.09.2018.

В пунктах 1.2. и 2.1. договора отражено, что номинальная стоимость принадлежащей продавцу части доли уставного капитала ООО «Ортобел Р» в размере 50 %, согласно предоставленной выписки из ЕГРЮЛ, составляет 5000 руб. 

В силу п. 2.1 договора номинальная стоимость части доли в размере 50 % составляет 5 000 руб.  Цена отчуждаемой части доли в уставном капитале общества определена по договоренности сторон и составляет  5 000 руб. Между сторонами согласовано, что указанная в данном пункте цена отчуждаемой части доли в уставном капитале соответствует действительной стоимости части доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, является окончательной и не подлежит изменению по какой – либо причине. Другие документы, в которых говорится о цене части доли в уставном капитале, признаются недействительными (п. 2.2). 

Расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора, в полном объеме, одним платежом, наличными денежными средствами. Претензий по расчету, переданным денежным средствам у Продавца нет (п. 2.4).

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что продавец за недостоверность его заверений уплачивает покупателю неустойку в размере цены части доли (п. 2.5).

В пункте 3.1 договора содержатся заверения продавца, в том числе о том, что заключение продавцом настоящего договора и исполнение обязательств по настоящему договору не нарушают устав или применимые другие корпоративные документы или какие-либо другие обязательства продавца; продавец заверил, что не существует никаких исков, судебных дел, расследований или иных разбирательств, которые рассматриваются или, насколько известно продавцу, могут быть начаты против продавца или могут затронуть продавца, каким-либо судом, третейским судьей, государственным органом, организацией или государственным должностным лицом и которые могут привести к тому, что возможность заключения настоящего договора и исполнение обязательств по нему может быть оспорена, или которые ведутся с целью препятствовать, остановить, изменить или задержать заключение настоящего договора и исполнения обязательств по нему и, насколько известно продавцу, не существует обстоятельств, которые могут стать основанием для чего – либо из перечисленного выше; продавец заверяет, что у общества отсутствуют обязательства, возникшие или которые могут возникнуть  в будущем в связи или на основании и заключения каких – либо сделок на заведомо нерыночных условиях; что отсутствуют иные основания наступления неблагоприятных последствий для покупателя после перехода права на часть доли к покупателю; продавец заверил, что на дату подписания настоящего договора отсутствуют какие – либо правовые или фактические основания для признания настоящего договора незаключенным или недействительной сделкой (п.п. 3.1.33), и т.д.

В пункте 3.2 договора покупатель заверил, что: является юридическим лицом, созданным в надлежащем порядке и правомерно существующим в соответствии с законодательством Литовской Республики; обладает необходимыми правами и полномочиями для ведения деятельности в стом виде, в каком она осуществляется в настоящее время; обладает необходимыми правами и полномочиями для заключения настоящего договора и исполнения обязательств по нему; получил все необходимые корпоративные и прочие согласия для заключения настоящего договора и исполнения обязательств по нему, и т.д.

В п. 4.1 договора отражено, что стороны ознакомлены со всеми полученными заверениями; продавец подтвердил, что сообщил все известные ему сведения относительно отчуждаемой части доли и документов, необходимо для заключения настоящего договора.

Ответственность продавца за недостоверность его заверений наступает в случае, если будет доказано, что на момент выдачи заверений продавцу было известно об ином (п. 4.2). 

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и нотариального удостоверения (п. 4.4). Внесение изменений и дополнений в настоящий договор, а также его расторжение оформляется соглашениями, которые будут являться его неотъемлемой частью и совершаются в той же форме, что и сам договор (п. 4.5).

Отчуждаемая часть доли переходит от продавца к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ; к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной части доли в уставном капитале общества, за исключением дополнительных прав и обязанностей.

В п. 4.12 договора стороны заявили, что  при совершении настоящей сделки они действовали в условиях равенства переговорных условий и подтвердили, что согласовали все условия сделки добровольно, в полном соответствии со своими интересами; стороны подтвердили отсутствие обстоятельств, являющихся основанием для применения последствий, предусмотренных п. 3 ст. 428 ГК РФ.

В п. 4.13 подписавшие договор в присутствии нотариуса стороны подтвердили, что содержание договора им понятно полностью, условия настоящей сделки не являются для сторон кабальными.

В п. 4.14 стороны подтвердили, что договор содержит весь объем соглашений  в отношении предмета настоящего договора, отменяет или делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

В п. 4.17 отмечено, что договор перед подписанием прочитан нотариусом вслух, изучен и подписан в полном согласии со всеми его пунктами, по их доброй воле и без принуждения.

В п. 4.23 договора стороны указали, что содержание настоящего договора им зачитаны перед подписанием вслух; дополнений и изменений к условиям договора стороны не имеют, настоящий договор соответствует их намерениям, им понятны разъяснения нотариуса о правовых последствиях настоящего договора; информация, установленная нотариусом со слов сторон договора, внесена в текст сделки верно.

Спорный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р» от 20.09.2018 был удостоверен нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО2 и зарегистрирован в реестре за № 31/24-н/31-2018-16-32.

Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации права собственности ЗАО «Металойдас» на долю в ООО «Ортобел Р» внесена ИФНС России по г. Белгороду 01.10.2018  за ГРН 2183123853207.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ. 

В силу положений статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ). 

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии с требованиями статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона. 

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

Как указано в статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Согласно пункту 1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Пункт 3 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 

При этом, в силу положений пунктом 11 и 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. 

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (статья 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4492-1). 

По смыслу приведенных положений, неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора. 

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 408 ГК РФ, только надлежащее встречное исполнение одной стороной своего обязательства порождает у нее право требовать от другой стороны на основании пункта 3 статьи 328 ГК РФ обусловленного договором исполнения ее обязательства. 

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств. 

Согласно материалам дела, в силу принятых сторонами договора купли-продажи от 20.09.2018г. обязательств, истец обязался передать покупателю часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р» в размере 50 % уставного капитала. 

Указанная часть доли, а также все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, переходят к ответчику с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 4.6 договора). 

В свою очередь ответчик обязался принять и оплатить приобретаемую часть доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., оцененную сторонами в эту же сумму. 

В пункте 2.4 договора стороны отразили, что стоимость приобретаемой ответчиком доли оплачена покупателем продавцу наличными денежными средствами полностью до подписания договора. 

Указанное обстоятельство подтверждается подписанным сторонами и удостоверенным нотариально текстом договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р» от 20.09.2018. 

При этом в п. 4.17, п. 4.23 договора указано, что договор перед подписанием прочитан нотариусом вслух. Стороны заявляют, что договор внимательно прочитан, изучен и подписан в полном согласии со всеми его пунктами, при доброй воле и без принуждения.

К показаниям Скодминас Саулюса, данным суду в ходе рассмотрения настоящего дела, суд относится критически, так как они опровергаются пояснениям нотариуса Карнауховой О В., а также в данном случае отрицание ФИО6 факта получения им от директора ЗАО «Металойдас» денежных средств в счет оплаты части доли по договору от 20.09.2018 может быть вызвано необходимостью уйти от ответственности и исключить к нему претензии со стороны исполнительного органа и участника ООО «РусПротТД» за невнесение данных денежных средств в кассу общества, что можно квалифицировать как присвоение или растрату, являющихся уголовно преследуемым деянием.

Нотариус ФИО2 в своем отзыве на исковое заявление  указала, что согласно договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р», заключенному между ООО "РусПротТД" и ЗАО "Металодайс", со слов сторон договора в п.п. 2.2, 2.3, 2.4 указано, что часть доли оценена сторонами в 5 000 руб., и продана продавцом покупателю за эту же сумму, оплаченную покупателем продавцу полностью до подписания договора. 

До внесения указанной записи в договор нотариус, перед удостоверением договора, выяснил у представителя истца действительность произведенной оплаты и ФИО6 подтвердил факт состоявшегося расчета по договору.

Документы, подтверждающие передачу денег покупателем продавцу, нотариусу не предоставлялись, поскольку действующим законодательством не предусмотрена необходимость составления дополнительного документа, подтверждающего факт оплаты по договорам отчуждения акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных товариществ и обществ. То есть в данном случае факт оплаты подтверждается непосредственно самим договором, подписанным сторонами.

В судебном заседании 12.10.2021 года нотариус Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО2, подтвердила факт выяснения у представителя продавца — генерального директора ООО «РуспротТД» ФИО6 действительности произведенной покупателем оплаты приобретаемой части доли, что согласуется с объяснениями Аудинги Пранскайтиене, предоставленными в материалы дела, в которых она указала, что, являясь директором ЗАО «Металойдас», 20.09.2018 у входа в нотариальную контору расположенную по адресу: 

<

...> в счет оплаты части доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р» передала наличные денежные средства в размере 5 000 руб. лично генеральному директору ООО «РусПрот ТД» Скодминас Саулюсу.

 Разногласий между сторонами договора по факту состоявшейся оплаты отчуждаемой доли в уставном капитале при удостоверении договора не имелось. При разъяснении правовых последствий заключения настоящего договора, в том числе при разъяснении положений договора, указанных в пункте 2.3 по поводу цены договора, возражений со стороны участников договора не поступило. 

 Нотариусом было  удостоверено заверение продавца о получении денежных средств.

При подписании договора нотариусом сторонам разъяснено содержание условий заключаемого договора и его последствия. 

На основании ст. 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус удостоверяется в соответствии содержания договора действительным намерениям сторон.

Таким образом, подписанный истцом и удостоверенный нотариально договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р» от 20.09.2018 содержит условие о том, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. 

В соответствии с частью 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Следовательно, поскольку в настоящем случае представленный в материалы дела договор купли-продажи удостоверен в нотариальном порядке, факт передачи денежных средств по нему считается подтвержденным. 

В связи с этим обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания. 

На основании указанного договора, заявления по форме Р14001 и письма нотариуса от 20.09.2018, 01.10.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2183123853207  о ЗАО «Металойдас» как участнике общества с долей в размере 50 % уставного капитала. 

Часть доли перешла в установленном законом порядке к ЗАО «Металойдас».

При этом, учитывая положения ст.ст. 421, 486 ГК РФ, стороны договора купли-продажи доли имели возможность указать в договоре любой согласованный между ними порядок оплаты продаваемой доли и порядок подтверждения фактического осуществления оплаты. 

Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации в своем определении от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014 указал, что такое условие договора об оплате покупателем приобретаемой им доли в уставном капитале общества в полном объеме, имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным (-и) документом (-ами).

В этой связи, учитывая положения статей 421, 486 ГК РФ, пункта 2.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р» от 20.09.2018, суд приходит к выводу о том, что расчет по договору был произведен сторонами до его подписания и подтвержден сторонами в момент его подписания.

При таких обстоятельствах, поскольку истцом не представлено доказательств существенного нарушения ответчиком обязательств по договору купли-продажи доли, указанное истцом основание для расторжения данного договора в судебном порядке отсутствует. 

Доводы истца об отсутствии в материалах дела документа первичного бухгалтерского учета (расписка, платежное поручение, приходный кассовый ордер), подтверждающего произведенную сторонами договора оплату, не принимаются судом, поскольку условие договора об оплате покупателем приобретаемой им доли в уставном капитале общества в полном объеме, в силу вышеизложенных правовых норм и разъяснений Верховного Суда РФ, имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документом.

Также не принимаются судом доводы истца о том, что в силу действующих в Российской Федерации общих правил расчетов между юридическими лицами и Правил осуществления перевода денежных средств, утв. Положением Банка России от 19.06.2012 № 383-П, такой расчет между сторонами мог быть произведен только в безналичном порядке, в силу следующего. 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1 ст. 421 ГК РФ)  

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

В соответствии с  п. 2 ст. 861 ГКРФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке.  Расчеты  между  этими лицами могут производиться также наличными денежными средствами, если иное не установлено законом.

Таким образом, гражданское законодательство не содержит какого -либо запрета расчетов наличными денежными средствами, а определяет лишь возможность законодательного установления таких ограничений.

Согласно Указанию Банка России от 07.10.2013 N 3073-У "Об  осуществлении наличных расчетов", предельныйразмер расчетов наличными денежнымисредствами между юридическими лицами составляет 100 000 руб. в рамках одного договора. 

Указанный размер сторонами при заключении и исполнении договора от 20.09.2018 нарушен не был.

Доводы истца о не отражении ответчиком в налоговой декларации по налогу за прибыль организаций за 2018 г. финансовых результатов совершения вышеуказанной сделки (сведений о доходах от реализации имущественных прав (части доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р»), правового значения не имеют, поскольку предметом настоящего спора не являются, кроме того в силу вторичности бухгалтерского учета по отношению к факту хозяйственной жизни, ведение налогоплательщиком бухгалтерского учета ненадлежащим образом не имеет значения для установления факта исполнения обязательств по гражданско-правовой сделке, а влечет для него последствия в сфере налоговых правоотношений.

Равным образом, вопреки доводам истца не является доказательством нарушения ответчиком условий договора купли-продажи от 20.09.2018 факт перечисления ЗАО «Металойдас» денежных средств в размере 5 000 руб. по п/поручению № 68 от 15.07.2021. 

Кроме того суд при оценке платежного поручения учитывает, что данная операция является валютной операцией и подпадает под регулирование Инструкцией Банка России от 16.08.2017 N 181-И "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления" (далее - Инструкция N 181-И) 

Согласно пункту 2.18 Инструкции нерезидент при осуществлении операции, связанной со списанием валюты Российской Федерации со своего банковского счета, открытого в уполномоченном банке в валюте Российской Федерации, должен представить в уполномоченный банк расчетный документ по операции с указанием в нем в порядке, установленном пунктом 2.13 настоящей Инструкции, кода вида операции, который соответствует наименованию вида операции, указанному в приложении 1 к настоящей Инструкции. 

    Из платежного поручения следует, что в качестве кода вида операции указано – VO51210, который соответствует наименованию вида операции согласно Приложению № 1 к Инструкции № 181-И раздел 51 «Расчеты, связанные с приобретением нерезидентами у резидентов ценных бумаг (прав, удостоверенных ценными бумагами), за исключением расчетов по кодам группы 58 настоящего Перечня» код  210 «Расчеты нерезидента в пользу резидента за приобретаемые облигации, акции и иные эмиссионные ценные бумаги резидентов», в то время как расчеты нерезидента в пользу резидента по операциям с долями, вкладами, паями в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридического лица, а также по договору простого товарищества должны соответствовать коду вида операции 50 «Расчеты, связанные с инвестициями в форме капитальных вложений» 200 «расчеты нерезидента в пользу резидента по операциям с долями, вкладами, паями в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридического лица, а также по договору простого товарищества  

Факт оплаты доли до подписания договора купли-продажи установлен судом на основании удостоверенного нотариусом договора купли-продажи. Довод ответчика о повторной оплате доли 19.07.2021 в связи с возникшими притязаниями истца, материалами дела не опровергнут, доказательств возврата полученных денежных средств ответчику истец не представил, что свидетельствует о получении причитающегося по сделке повторно. 

Более того, само последующее поведение истца на протяжении длительного времени свидетельствует об обратном.

Сделка по реализации доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р» состоялась 20.09.2018. Согласно предоставленному в материалы дела ИФНС России по г. Белгороду регистрационному делу запись в ЕГРЮЛ внесена 01.10.2018. Заявление о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ОРТОБЕЛ Р" и о признании права на долю в размере 50 % по настоящему делу направлено в Арбитражный суд Белгородской области 22.06.2021. На протяжении длительного времени истец признавал ответчика полноправным участником ООО «Ортобел Р», до возникновения корпоративного конфликта между Артурасом Тамулионисом и Корзун Жилвинасом  вопрос о неоплате доли по договору купли-продажи от 20.09.2018 ООО «РусПрот ТД»  не возникал.

 Так, ООО «РусПрот ТД» как участник ООО «Оритобел Р», созывая внеочередные собрания, уведомляло ЗАО «Металойдас» об их проведении, ЗАО «Металойдас» на постоянной основе принимало участие в собраниях участников общества и в полной мере реализовывало свои права как участника ООО «Ортобел Р». Поведение участников общества явно указывает на их взаимное понимание и однозначное признание условий договора об оплате доли в уставном капитале ООО «Ортобел Р», в связи с чем ООО «РусПрот ТД» считало ЗАО «Металойдас» участником общества, в том числе признавало его право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данные обстоятельства подтверждены представленными в материалы дела: сообщениями, направленными в адрес ЗАО «Металойдас» о созыве очередных и внеочередных собраний участников ООО «Ортобел Р», протоколами собраний, в которых фиксировался как факт отсутствия ЗАО «Металойдас» как участника на собрании, так и результаты голосований, в которых ЗАО «Металойдас» принимало непосредственное участие и принятые (не принятые) всеми участниками решения.

Как следует из протокола № 01 от 21.01.2019 внеочередного собрания участников ООО «Ортобел Р», участие в котором приняли два участника ООО «РусПротТД» и ЗАО «Металойдас», и которое состоялось спустя 3 месяца после заключения договора купли-продажи: участниками были приняты решения о расторжении трудового договора с директором – ФИО7, о назначении ФИО8 генеральным директором ООО «Ортобел Р» и заключении с ним трудового договора с 21.01.2019. 

Данные решения приняты участниками единогласно, что свидетельствует о непосредственном участии ЗАО «Металойдас» в хозяйственной деятельности ООО «Ортобел Р» и восприятии его как полноправного участника. Каких-либо претензий о неоплате доли на момент созыва внеочередного собрания от ООО «РусПротТД» не поступало вплоть до 29.12.2020, последующее поведение сторон, явно указывало на их взаимное понимание и однозначное признание условий договоров об оплате ЗАО «Металойдас» приобретенной им части доли в уставном капитале ООО «Ортоел Р» 

Указанный подход обусловлен необходимостью проведения анализа отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, и направлен на исследование того, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали ответчика как полноправного участника общества (что подтверждается его участием в общих собраниях участников, голосование за принятие тех или иных управленческих решений и т.п.). 

Данная правовая позиция при разрешении споров об оплате доли участия в уставном капитале выражена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 18 января 2017 N 305-ЭС16-18653, по делу N 305-ЭС15-1819 по делу N А40-8084/2012, по обстоятельствам которого с момента приобретения спорной доли и до возникновения спора о праве на нее прошел значительный период времени, и, как следствие, о наличии у лица статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы, но и иные доказательства. 

Претензия о неоплате доли возникла, когда возник корпоративный конфликт, который усматривается судом из множественных споров, информация о которых, содержится в открытом доступе арбитражных дел, вытекающих из корпоративных отношений между организациями, участниками которых прямо или косвенно являются Корзун Жилвинас (участник ООО «РусПрот ТД» с долей участия 100%) и ФИО9 (единственный акционер ЗАО «Металойдас»).

Самим истцом неоднократно в судебном заседании по настоящему делу, в пояснениях от 05.03.2022 указывается, что ЗАО «Русские протеины» предоставляло ООО «Ортобел Р» заемные денежные средства, в судебных разбирательствах по другим делам, например, по делу № А08-1446/2020 ФИО10 указывал, что ООО «Ортобел Р» является совместным с Артурасом Тамулионисом инвестиционным проектом по строительству социально-значимого объекта.

Согласно данным ФНС России и Росстата, размещенным на официальных сайтах указанных ведомств, в финансовой отчетности ООО «Ортобел Р» за 2020 год по строке Ф1.1150 отражены основные средства на сумму 210 447 000 руб. 

В ходе рассмотрения дела ЗАО «Металойдас» отмечало, что именно благодаря предоставленным ЗАО «Русские протеины» займам ООО «Ортобел Р» осуществлялось строительство Комплексного протезно-ортопедического реабилитационного центра. 

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства истцом в материалы дела не предоставлено.

Ссылаясь на существенность нарушения договора фактом неоплаты доли несостоятельна ввиду отсутствия доказательств неисполнения обязательств по оплате доли ЗАО «Металойдас», истец не указал, какой именно пункт спорного договора, содержащий существенные условия, был нарушен ответчиком, а так же не указал срок оплаты, оговоренный сторонами, который, по мнению истца, был нарушен ответчиком.

Доводы истца о том, что ответчик (ЗАО «Металойдас») является иностранной организацией, зарегистрированной в Литовской Республике, в отношении которой Указом Президента РФ от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций»  приняты специальные экономические меры, а его действия носят характер злоупотребления правом, в связи с чем права ЗАО «Металойдас» не подлежат судебной защите на основании ст.10 ГК РФ не принимаются судом в силу следующего.

 Согласно части 1 статьи 7 АПК РФ правосудие в арбитражных судах осуществляется на началах равенства всех перед законом и судом независимо от пола, расы, национальности, языка, происхождения, имущественного и должностного положения, места жительства, отношения к религии, убеждений, принадлежности к общественным объединениям и других обстоятельств, равенства всех организаций перед законом и судом независимо от организационно-правовой формы, формы собственности, подчиненности, места нахождения и других обстоятельств.

В силу части 1 статьи 8 и части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Президентом Российской Федерации 28.02.202 принят Указ № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций».

Данный Указ принят на основании и в соответствии с Федеральным законом от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств».

Согласно статье 1 Федерального закона от 04.06.2018 г. № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» целью настоящего Федерального закона является защита интересов и безопасности Российской Федерации, ее суверенитета и территориальной целостности, прав и свобод граждан Российской Федерации от недружественных действий Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств, в том числе выражающихся во введении политических или экономических санкций в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, в совершении других действий, представляющих угрозу территориальной целостности Российской Федерации или направленных на экономическую и политическую дестабилизацию Российской Федерации.

Меры воздействия (противодействия), направленные на достижение цели, указанной в части 1 настоящей статьи (далее - меры воздействия (противодействия), могут применяться в отношении Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц (далее - недружественные иностранные государства), а также в отношении организаций, находящихся под юрисдикцией недружественных иностранных государств, прямо или косвенно подконтрольных недружественным иностранным государствам или аффилированных с ними, должностных лиц и граждан недружественных иностранных государств в случае, если данные организации, должностные лица и граждане причастны к совершению недружественных действий в отношении Российской Федерации. (ст. 2 Закона).

В статье 3 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» определен перечень мер воздействия (противодействия), который не является исчерпывающим. Иные меры могут быть приняты только по решению Президента Российской Федерации.

Таким образом, как следует из буквального толкования вышеуказанного законодательного акта, он распространяет свое действие на  Соединенные Штаты Америки и иные иностранные государства, совершающие недружественные действия в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, а также организации, находящихся под юрисдикцией недружественных иностранных государств, прямо или косвенно подконтрольных недружественным иностранным государствам или аффилированных с ними, должностных лиц и граждан недружественных иностранных государств в случае, если данные организации, должностные лица и граждане причастны к совершению недружественных действий в отношении Российской Федерации.

При этом каких-либо ограничений на судебную защиту таких организаций данный Закон не содержит.

Доказательств того, что ЗАО «Металойдас» причастно к совершению недружественных действий в отношении Российской Федерации истцом не представлено.

Как следует из Указа  Президента РФ от 28.02.2022 № 79, он связан с рядом ограничений, направленных на осуществление валютных операций, связанных с предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа, зачислениями резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады) в расположенных за пределами РФ банках и иных организациях финансового рынка, а также осуществление переводов денежных средств без открытия банковского счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг.

Как следует из материалов дела предметом настоящего спора, является расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица, зарегистрированного на территории Российской Федерации.

Таким образом, предмет настоящего спора не связан с ограничениями, принятыми в отношении нерезидентов в соответствии с  Указом  Президента РФ от 28.02.2022 № 79.

То, обстоятельство, что ЗАО «Металойдас» является иностранной организацией, зарегистрированной в Литовской Республике, по смыслу вышеприведенных правовых норм, основанием для отказа ответчику в защите в судебном порядке его прав не является.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

В силу пункта  5 статьи 166 ГК РФ заявление общества о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае суд считает, что действия истца свидетельствуют о злоупотреблении истцом своими правами, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допустимо. О злоупотреблении истцом своими правами, свидетельствуют следующие обстоятельства, не опровергнутые допустимыми доказательствами: отсутствие каких-либо претензий по поводу оплаты доли по договору купли-продажи от 20.09.2018 с даты договора и до 29.12.2020; признание на протяжении длительного времени ЗАО «Металойдас» в качестве участника ООО «Ортобел Р», в том числе и после возбуждения настоящего спора;  не возврат денежных средств, полученных истцом от ответчика по платежному поручению  № 68 от 15.07.2021; факты, отраженные в решении Арбитражного суда по Белгородской области от 28.10.2019 по делу № А08-52/2019, согласно которому Корзун Жилвинас, являющийся единственным учредителем истца - ООО «РУСПРОТТД», заявил о факте владения ООО «Ортобел Р» в равных долях с Артурасом Тамулионис - единственным акционером ЗАО «Металойдас» (стр. 3 решения суда); в апелляционной жалобе от 23.07.2021 по делу № А08-1446/2020 Корзун Жилвинас также указывает на то, что участником ООО «Ортобел Р» является ЗАО «Металойдас» (стр. 4); в судебном заседании по настоящему делу, в пояснениях от 05.03.2022 указывается, что ЗАО «Русские протеины» предоставляло ООО «Ортобел Р» заемные денежные средства, в судебных разбирательствах по другим делам, например, по делу № А08-1446/2020 ФИО10 указывал, что ООО «Ортобел Р» является совместным с Артурасом Тамулионисом инвестиционным проектом по строительству социально-значимого объекта. 

Таким образом, истец на протяжении длительного времени своим поведением давал основания полагать ответчику об исполнении им условий спорного договора в части оплаты приобретаемой доли в уставном капитале, кроме того, принял исполнение по договору согласно материалам дела дважды, при том, что денежные средства ответчику не возвращены,  но при этом и от заявленных требований истец не отказался, что свидетельствует о том, что целью заявленных требований является не желание получить причитающееся по сделке, а разрешение корпоративного конфликта участников ООО «Ортобел Р» путем исключения законного участника ЗАО «Металойдас» на основании формальных требований, не подтвержденных надлежащими доказательствами.  

Таким образом, в действиях истца, направленных на расторжение договора купли-продажи части доли, спустя несколько лет после его совершения, содержится злоупотребление правом.

Российский правопорядок базируется на необходимости защиты прав добросовестных лиц (пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016). 

Анализируя вышеизложенные нормы права, свобода в осуществлении прав имеет свои ограничения — пределы. По своей сути такие пределы являются реализацией принципа добросовестности в гражданских правоотношениях. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что, обращаясь с настоящим иском, истец преследует цель не защиты нарушенного права, а исключительно причинения вреда ответчику, в связи с чем такой иск не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах требования ООО «РусПрот ТД» подлежат оставлению без удовлетворения. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной  пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. 167-170, 176 ст. 110,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "РусПротТД" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ОРТОБЕЛ Р" от 20.09.2018, заключенного между ООО «РусПротТД» и ЗАО "Металодайс", а также о признании права за  ООО «РусПротТД» на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "ОРТОБЕЛ Р" оставить без удовлетворения.

         Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

О.И. Пономарева