АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-7820/2023

город Саранск12 января 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 января 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи   Пономарёвой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Бриз» 

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Антуриум», обществу с ограниченной ответственностью производственное объединение «Кабельный сервис»

о признании недействительным договора, взыскании задолженности в сумме 1849900руб. 00коп., процентов за пользование чужими средствами  в сумме 109296руб. 14коп.,

при участии

от  истца: ФИО2 (представитель по доверенности), 

от ответчика -  ООО ПКФ «Антуриум»: ФИО3 (представитель по доверенности),

от ответчика – ООО ПО «Кабельный сервис»: не явился,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Бриз» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Антуриум», обществу с ограниченной ответственностью производственное объединение «Кабельный сервис». Истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит признать недействительным договор возмездной уступки права требования (цессии) от 10.02.2023, заключенный между сторонами спора; взыскать с ООО «Антуриум» задолженность в сумме 1849900руб. 00коп., проценты за пользование чужими средствами в размере 109296руб. 14коп., начисленные за период с 31.10.2022 по 11.08.2023 на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования основаны на нормах статей 10, 166-168, 395, 423, 486, 516, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиях договора поставки от 26.09.2022, и мотивированы тем, что договор о передаче имущественного права (требования) без оплаты или иного встречного предоставления является договором дарения, который коммерческие организации между собой не могут заключить, а потому является ничтожным, права требования к ответчику сохраняются за поставщиком.

Ответчик – ООО «Антуриум» исковые требования не признал, изложив возражения в отзыве на иск.

ООО «Кабельный сервис» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, представило отзыв на иск, в котором просило в удовлетворении заявленных требований отказать.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика – ООО «Кабельный сервис».

Из материалов дела установлено следующее.

26.09.2022 между ООО «Бриз» (продавец) и ООО ПКФ «Антуриум» (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с которым продавец поставил, а покупатель принял товар на общую сумму 3993900руб. 00коп., что подтверждается УПД №163 от 30.09.2022, №164 от 30.09.2022, №165 от 30.09.2022, №166 от 30.09.2022, №167 от 30.09.2022, №168 от 30.09.2022, 3169 от 30.09.2022, 3170 от 30.09.2022, №171 от 30.09.2022, 3172 от 30.09.2022.

Оплата товара произведена покупателем не в полном объеме, в размере 2144000руб. 00коп. Сумма долга составила 1849900руб. 00коп.

Факт наличия у ООО «Антуриум» перед ООО «Бриз» задолженности по состоянию на 10.02.2023 в сумме 1849900руб. 00коп. подтверждается также актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 10.02.2023, подписанным сторонами без каких-либо претензий и замечаний.

10.02.2023 между ООО «Бриз» (цедент), ООО ПО «Кабельный сервис» (цессионарий) и ООО «Антуриум» (должник) заключен договор возмездной уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования по договору поставки №б/н от 26.09.2022, заключенному между цедентом и должником, являющимся покупателем по данному договору.

Право требования цедента к должнику, согласно пункту 1.2 договора, по состоянию на дату подписания договора цессии составляет 1849900руб. 00коп. Указанный размер задолженности должника перед цедентом по договору поставки №б/н от 26.09.2022 подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 10.02.2023, прилагаемым к настоящему договору, подписанным полномочными представителями цедента и должника.

В разделе 3 договора цессии стороны согласовали порядок передачи права (требования), в разделе 4 договора – ответственность сторон, в том числе установили, что цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию прав; цедент отвечает за действительность передаваемых по настоящему договору прав и обязанностей.

Указывая на наличие между сторонами спора правоотношений по договору поставки, наличие долга у ООО «Антуриум» перед истцом в сумме 1849900руб. 00коп., и невозможность заключения между коммерческими организациями договора дарения, каковым является  договор цессии, истец обратился к ООО «Антуриум» с досудебной претензией от 10.07.2023 №2023-04108, просил оплатить долг.

Согласно платежному поручению №26 от 19.07.2023, ООО «Кабельный сервис», указывая в назначении платежа на оплату по договору возмездной уступки прав (цессии) от 10.02.2023, перечислило на расчетный счет ООО «Бриз» денежные средства в размере 19900руб. 00коп., которые возвращены цедентом цессионарию в тот же день как ошибочно произведенный платеж. Письмом от 19.07.2023 ООО «Кабельный сервис», указывая на заключение договора цессии, направило в адрес ООО «Бриз» данное платежное поручение №26 от 19.07.2023.

В материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов, подписанный ответчиками за 9 месяцев 2023 года, согласно которому по состоянию на 30.09.2023 задолженность в пользу ООО «Кабельный сервис» составляет 1849900руб. 00коп., а также акт сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2023 года, подписанный ООО «Кабельный сервис» в одностороннем порядке, согласно которому по состоянию на 30.09.2023 долг ООО «Кабельный сервис» по договору цессии в пользу ООО «Бриз» составляет 1849900руб. 00коп.

Кроме того, в материалах дела имеется письмо ООО «Антуриум» от 08.11.2023, адресованное истцу и ООО «Кабельный сервис», согласно которому в целях согласования разногласий относительно формулировки п.2.1 раздела 2 договора цессии от 10.02.2023 ответчик просил рассмотреть и согласовать данный пункт в следующей редакции: «уступка права требования цедента к цессионарию, осуществляемая по договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования по договору поставки №б/н от 26.09.2022 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1849900руб. 00коп., в том числе НДС 20% путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо другим согласованным с ним способом».

Невыполнение требований истца, указанных в досудебной претензии,  явилось основанием обращения в суд с настоящим иском.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Истец, ссылаясь на нормы статей 166-168 ГК РФ, условия пункта 2.1 договора цессии от 10.02.2023, согласно которым уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является безвозмездной, просит признать ничтожную сделку недействительной.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, существенным условием договора цессии является определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче. Цена по договору об уступке права не является существенным условием договора.

Основания возникновения и сумма уступаемого ООО «Бриз» (цедентом) по договору от 10.02.2023 права требования лицами, участвующими в деле, не оспорены, документально подтверждены.

Раздел 1 оспариваемого договора предусматривает передачу цедентом и принятие цессионарием права требования к ООО «Антуриум» (должнику) по взысканию 1849900руб. 00коп., возникших на основании договора поставки №б/н от 26.09.2022. 

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 названного Кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Как следует из рекомендаций, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Из представленной в материалы дела переписки сторон, иных документов, пояснений представителей истца и ответчика – ООО «Антуриум», данных в процессе судебного разбирательства, наименования договора от 10.02.2023 следует, что оспариваемый истцом договор является возмездной сделкой, исключающей дарение предусмотренного этим договором имущественного права. Уступка права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права. Квалификация соглашения об уступке права как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Неисполнение цессионарием обязанности об оплате полученного имущественного права, а также отсутствие в договоре срока исполнения названного обязательства само по себе не является основанием для признания договора ничтожным.

Доказательств того, что стороны спорной сделки действовали недобросовестно, в обход закона, не имели намерения совершить сделку в действительности, а также доказательств, подтверждающих намерение цедента одарить цессионария, в материалах дела не имеется.

Таким образом, договор от 10.02.2023 соответствует требованиям статей 382, 389 ГК РФ, составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме (статья 389 ГК РФ), подписан сторонами, возмездность сделки подтверждена.

При изложенных обстоятельствах,  основания для удовлетворения исковых требований, в том числе в части взыскания денежных средств, учитывая факт прекращения правоотношений по договору поставки между истцом и ООО «Антуриум» на момент рассмотрения настоящего спора по существу,  отсутствуют.

Иск удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в иске обществу с ограниченной ответственностью «Бриз» отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяН.Н. Пономарёва